羅某某
孟祥棟（河北孟祥棟律師事務(wù)所）
河北華林紡織原料有限公司
廊坊市信則立工貿(mào)有限公司
張志成
張萬廠

原告羅某某，男，1987年7月生，漢族，住泊頭市。
委托代理人孟祥棟，河北孟祥棟律師事務(wù)所律師。
被告河北華林紡織原料有限公司。
法定代表人張萬廠，該公司董事長。
被告廊坊市信則立工貿(mào)有限公司。
法定代表人張萬廠，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人張志成，該公司職員。
被告張萬廠，男，1954年3月出生，漢族，住邯鄲市。系河北華林紡織原料有限公司董事長、廊坊市信則立工貿(mào)有限公司執(zhí)行董事。
原告羅某某與被告河北華林紡織原料有限公司（以下簡稱華林公司）、廊坊市信則立工貿(mào)有限公司（以下簡稱信則立公司）、張萬廠民間借貸糾紛一案，本院受理后，依法組成了合議庭公開開庭進(jìn)行了審理，原告羅某某的委托代理人孟祥棟、被告張萬廠、被告華林公司及信則立公司法定代表人張萬廠、被告信則立公司委托代理人張志成到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院經(jīng)審理查明，2011年12月21日被告華林公司（乙方）為歸還銀行貸款再借新貸，與原告羅某某（甲方）簽訂了800萬元的借款協(xié)議（以下簡稱2011年借款協(xié)議）。協(xié)議約定:“一、乙方向甲方借款人民幣捌佰萬元整，月利率20‰，月綜合費(fèi)率25‰，期限壹個(gè)月自2011年12月21日至2012年1月20日，按實(shí)際天數(shù)結(jié)息。二、乙方保證按時(shí)歸還借款本息，不能因任何糾紛為理由拒絕履行還款義務(wù)，如逾期乙方應(yīng)承擔(dān)借款額日千分之十違約金。三、乙方以個(gè)人名下及公司全部財(cái)產(chǎn)為該筆借款作抵押，對該筆借款負(fù)有無限償還責(zé)任……”該協(xié)議甲方處有羅某某的簽字，乙方處有華林公司法定代表人張萬廠的簽字并加蓋了華林公司的公章。
2011年12月21日14:58羅某某通過網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬給付華林公司800萬元本金。2012年2月1日華林公司給付羅某某51.6萬元利息。
2012年11月21日，華林公司（甲方）、羅某某（乙方）、信則立公司（丙方）三方，對按照2011借款協(xié)議約定所產(chǎn)生的利息、綜合費(fèi)率及費(fèi)用進(jìn)行了折算讓利后再次簽訂借款協(xié)議（以下簡稱2012年借款協(xié)議）。該協(xié)議約定:“甲方因經(jīng)營需要向乙方申請借款，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議:一、甲方向乙方借款人民幣玖佰陸拾萬元整，借款月利率20‰，期限十天，利隨本清。二、丙方對該筆借款提供連帶擔(dān)保。甲方和丙方的法人對該筆借款負(fù)有無限連帶責(zé)任。（1）、擔(dān)保的范圍包括借款本息及違約金、乙方為收回該筆借款所支出的所有費(fèi)用［包括但不僅限于訴訟（仲裁）費(fèi)用、律師代理費(fèi)用、交通費(fèi)、住宿費(fèi)等等費(fèi)用］。（2）、擔(dān)保的期限為甲方全部償還借款本息、違約金及乙方實(shí)現(xiàn)該筆債權(quán)所支出的所有費(fèi)用后。三、甲方保證按期償還借款本息，如到期不能歸還，甲方除支付乙方借款本息外，還應(yīng)支付借款本金的日萬分之五的違約金，違約金按日累計(jì)計(jì)算，甲、丙方并應(yīng)支付乙方為實(shí)現(xiàn)該債權(quán)所支出的所有費(fèi)用［包括但不僅限于訴訟（仲裁）費(fèi)用、律師代理費(fèi)用、交通費(fèi)、住宿費(fèi)等等費(fèi)用］……七、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份，甲、乙、丙方蓋章簽字后立即生效。”該借款協(xié)議在甲方處有被告華林公司法定代表人張萬廠的簽字并加蓋了華林公司的公章，乙方處有原告羅某某的簽字，丙方處有信則立公司法定代表人張萬廠的簽字。2012年11月21日，張萬廠簽字為羅某某出具了“今收到羅某某人民幣大寫玖佰陸拾萬元整。小寫（9600000元）”的借據(jù)。該借據(jù)加蓋了華林公司的公章。但當(dāng)日羅某某并未再給付張萬廠960萬元。后因被告未償還本金及利息，羅某某訴至法院。以上事實(shí)有2011年借款協(xié)議、2012年借款協(xié)議及各方庭審陳述證實(shí)。
本院認(rèn)為，本案的焦點(diǎn)問題有三:一是2012年借款協(xié)議是否成立、生效，信則立公司是否應(yīng)據(jù)此承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；二是張萬廠是否應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；三是羅某某要求償還借款本息及各項(xiàng)費(fèi)用1000萬元并支付違約金的訴訟請求是否應(yīng)予支持。
關(guān)于第一個(gè)焦點(diǎn)問題。本院認(rèn)為，本案各方爭議的最主要問題，就是2012年協(xié)議中約定了“甲、乙、丙方蓋章簽字后立即生效”，在丙方只有信則立公司法定代表人張萬廠的簽字，并無信則立公司蓋章的情況下，該合同是否成立、生效問題。對于該問題，應(yīng)按照《合同法》第一百二十五條第一款“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思”的規(guī)定，運(yùn)用合同文義、合同目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則等合同解釋方法，進(jìn)行綜合分析。
1．從合同文義分析:《合同法》第三十二條明確規(guī)定:“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立?！备鶕?jù)該規(guī)定，合同的成立一般只需具備簽字或蓋章中的一項(xiàng)即可，除非當(dāng)事人特別約定“簽字‘并且’蓋章”、或“蓋章‘并且’簽字”。本案中，2012年借款協(xié)議中約定“甲、乙、丙方蓋章簽字后立即生效”，按照《合同法》第三十二條的規(guī)定，從合同文義分析，應(yīng)當(dāng)理解為，蓋章或者簽字后立即生效?；趶埲f廠是信則立公司法定代表人這一基本事實(shí)，其在協(xié)議丙方信則立公司處簽字，則合同即為成立。
2．從合同目的分析:從本案事實(shí)看，被告華林公司意欲向原告借款800萬元還舊貸借新貸，但在還舊貸后并未能如期借到新貸，又因市場狀況導(dǎo)致的經(jīng)營困難無法履行清償責(zé)任。2011年協(xié)議到期后，在信則立公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的前提下，原告減免了該協(xié)議中約定的部分利息、費(fèi)用和違約金，三方才簽訂了2012年借款協(xié)議。信則立公司的法定代表人張萬廠在庭審中也表示“我本意是想讓信則立擔(dān)?！?。因此，被告方為減輕還款責(zé)任，原告方為獲得擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，是2012年協(xié)議的簽訂背景和合同目的。
3．從誠信原則和公平原則分析:協(xié)議蓋章或簽字后生效的理解不僅合乎合同文義、合同目的，同時(shí)也體現(xiàn)了“誠實(shí)信用”的民法基本原則。從保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全，促進(jìn)相互信賴，減少糾紛的立法本意出發(fā)，亦應(yīng)對2012年協(xié)議的效力予以認(rèn)定。
4.從簽字人張萬廠的特殊身份分析:張萬廠是信則立公司的法定代表人是本案不爭的事實(shí)?！吨腥A人民共和國民法通則》第四十三條 ?規(guī)定:“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第五十八條 ?明確規(guī)定:“企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動(dòng)，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任”。顯而易見，企業(yè)法人的法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人，在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；對外代表企業(yè)全權(quán)處理一切民事活動(dòng)。法定代表人代表法人行使職權(quán)，以法人名義對外做出的行為應(yīng)由法人承擔(dān)責(zé)任。從這個(gè)意義上說，信則立公司法定代表人張萬廠既已在2012年借款協(xié)議的丙方信則立公司處簽字，該協(xié)議就應(yīng)對信則立公司發(fā)生效力，故信則立公司理應(yīng)依照協(xié)議承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
被告張萬廠及信則立公司提出其他股東不同意擔(dān)保，沒有加蓋公司印章，所以擔(dān)保責(zé)任不成立的抗辯理由。本院認(rèn)為，信則立公司法定代表人張萬廠簽字前是否經(jīng)股東同意，是否正確履行職責(zé)，均是信則立公司內(nèi)部的法律關(guān)系，并不影響張萬廠對外簽訂協(xié)議的效力。《合同法》第五十條明確規(guī)定:“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！北景钢校捎趶埲f廠作為信則立公司法定代表人的特殊身份，合同相對人羅某某有理由相信其有權(quán)代表信則立公司訂立合同。因此，2012年借款協(xié)議是三方真實(shí)的意思表示，且沒有違反法律的強(qiáng)制性效力性規(guī)定，其效力應(yīng)予確認(rèn)，該協(xié)議對各方當(dāng)事人均具有約束力。信則立公司如認(rèn)為張萬廠超越權(quán)限，可向其主張權(quán)利。也可在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，依據(jù)《擔(dān)保法》第三十一條的規(guī)定向債務(wù)人華林公司追償。因此，張萬廠及信則立公司關(guān)于其他股東不同意，則擔(dān)保不成立的辯稱沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，不能予以支持。
關(guān)于第二個(gè)焦點(diǎn)問題。該借款協(xié)議第二條規(guī)定:“丙方對該筆借款提供連帶擔(dān)保。甲方和丙方的法人對該筆借款負(fù)有無限連帶擔(dān)保責(zé)任?！狈ㄈ耸蔷哂忻袷聶?quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。因雙方約定華林公司及信則立公司的“法人”負(fù)無限連帶責(zé)任，故張萬廠作為華林公司和信則立公司的“法定代表人”而非“法人”，對借款不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)于第三個(gè)焦點(diǎn)問題。（1）、借款本金問題。2012年借款協(xié)議約定，被告華林公司向原告羅某某借款人民幣玖佰陸拾萬元整，且當(dāng)日張萬廠也向羅某某出具收到960萬元的借據(jù)。但在本案審理過程中，被告華林公司和張萬廠否認(rèn)在2012年借款協(xié)議后收到960萬元借款，只認(rèn)可2011年借款協(xié)議之后收到了800萬借款，并已給付羅某某51.6萬元利息。對上述事實(shí)，原告基本認(rèn)可，只是主張51.6萬元為綜合費(fèi)而非利息。因此按照《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第七條“出借人不得將利息計(jì)入本金謀取高利”的規(guī)定，本案應(yīng)按實(shí)際出借金額800萬元確定華林公司向羅某某借款的本金數(shù)額。（2）、有關(guān)費(fèi)用問題。本案當(dāng)事人之間的借款不具有典當(dāng)?shù)姆商卣?，?shí)屬民間借貸關(guān)系，應(yīng)按《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》的有關(guān)規(guī)定，支持原告的利息損失，而對給付綜合費(fèi)率的主張不能予以支持。關(guān)于原告主張為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的其他費(fèi)用，因并未提供證據(jù)，故本院亦不能予以支持。（3）、借款利息及違約金問題。2011年借款協(xié)議約定:“月利率20‰，月綜合費(fèi)率25‰，期限壹個(gè)月自2011年12月21日至2012年1月20日，按實(shí)際天數(shù)結(jié)息。如逾期乙方應(yīng)承擔(dān)借款額日千分之十違約金”；2012年借款協(xié)議約定:“借款月利率20‰，期限十天……如到期不能歸還，除支付借款本息外，還應(yīng)支付借款本金的日萬分之五的違約金，違約金按日累計(jì)計(jì)算”。被告主張其利息及違約金約定過高?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十九條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為《合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”。另《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第六條規(guī)定:“民間借貸的利率可以適當(dāng)高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實(shí)際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護(hù)”。民間借貸既約定利息又約定違約金的，當(dāng)事人同時(shí)請求支付利息和違約金的，二者之和不應(yīng)超過《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第六條規(guī)定利率。因此，原告羅某某主張的利息及違約金只能按銀行同類貸款利率的四倍予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》規(guī)定第三十二條 ?、第五十條 ?、第一百零七條 ?、第一百二十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民法通則》第四十三條 ?、第一百零八條 ?，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條 ?、第二十一條 ?，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第五十八條 ?，《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第六條、第七條的規(guī)定，判決如下:
一、河北華林紡織原料有限公司給付羅某某借款本金800萬元；
二、河北華林紡織原料有限公司支付羅某某利息及違約金（利息及違約金以800萬元為基數(shù)，自2011年12月21日起至本判決生效之日按中國人民銀行同期貸款利率的四倍計(jì)算），華林公司已給付羅某某的51.6萬元從本項(xiàng)中予以扣除；
三、廊坊市信則立工貿(mào)有限公司對本判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)內(nèi)容承擔(dān)連帶責(zé)任；
四、駁回原告的其他訴訟請求。
上述給付內(nèi)容于本判決生效后十日內(nèi)給付。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)81800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由河北華林紡織原料有限公司與廊坊市信則立工貿(mào)有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于河北省高級人民法院。

本院認(rèn)為，本案的焦點(diǎn)問題有三:一是2012年借款協(xié)議是否成立、生效，信則立公司是否應(yīng)據(jù)此承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；二是張萬廠是否應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；三是羅某某要求償還借款本息及各項(xiàng)費(fèi)用1000萬元并支付違約金的訴訟請求是否應(yīng)予支持。
關(guān)于第一個(gè)焦點(diǎn)問題。本院認(rèn)為，本案各方爭議的最主要問題，就是2012年協(xié)議中約定了“甲、乙、丙方蓋章簽字后立即生效”，在丙方只有信則立公司法定代表人張萬廠的簽字，并無信則立公司蓋章的情況下，該合同是否成立、生效問題。對于該問題，應(yīng)按照《合同法》第一百二十五條第一款“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思”的規(guī)定，運(yùn)用合同文義、合同目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則等合同解釋方法，進(jìn)行綜合分析。
1．從合同文義分析:《合同法》第三十二條明確規(guī)定:“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立?！备鶕?jù)該規(guī)定，合同的成立一般只需具備簽字或蓋章中的一項(xiàng)即可，除非當(dāng)事人特別約定“簽字‘并且’蓋章”、或“蓋章‘并且’簽字”。本案中，2012年借款協(xié)議中約定“甲、乙、丙方蓋章簽字后立即生效”，按照《合同法》第三十二條的規(guī)定，從合同文義分析，應(yīng)當(dāng)理解為，蓋章或者簽字后立即生效?；趶埲f廠是信則立公司法定代表人這一基本事實(shí)，其在協(xié)議丙方信則立公司處簽字，則合同即為成立。
2．從合同目的分析:從本案事實(shí)看，被告華林公司意欲向原告借款800萬元還舊貸借新貸，但在還舊貸后并未能如期借到新貸，又因市場狀況導(dǎo)致的經(jīng)營困難無法履行清償責(zé)任。2011年協(xié)議到期后，在信則立公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的前提下，原告減免了該協(xié)議中約定的部分利息、費(fèi)用和違約金，三方才簽訂了2012年借款協(xié)議。信則立公司的法定代表人張萬廠在庭審中也表示“我本意是想讓信則立擔(dān)?！薄Ｒ虼?，被告方為減輕還款責(zé)任，原告方為獲得擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，是2012年協(xié)議的簽訂背景和合同目的。
3．從誠信原則和公平原則分析:協(xié)議蓋章或簽字后生效的理解不僅合乎合同文義、合同目的，同時(shí)也體現(xiàn)了“誠實(shí)信用”的民法基本原則。從保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全，促進(jìn)相互信賴，減少糾紛的立法本意出發(fā)，亦應(yīng)對2012年協(xié)議的效力予以認(rèn)定。
4.從簽字人張萬廠的特殊身份分析:張萬廠是信則立公司的法定代表人是本案不爭的事實(shí)?！吨腥A人民共和國民法通則》第四十三條 ?規(guī)定:“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任。”最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第五十八條 ?明確規(guī)定:“企業(yè)法人的法定代表人和其他工作人員，以法人名義從事的經(jīng)營活動(dòng)，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任”。顯而易見，企業(yè)法人的法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人，在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；對外代表企業(yè)全權(quán)處理一切民事活動(dòng)。法定代表人代表法人行使職權(quán)，以法人名義對外做出的行為應(yīng)由法人承擔(dān)責(zé)任。從這個(gè)意義上說，信則立公司法定代表人張萬廠既已在2012年借款協(xié)議的丙方信則立公司處簽字，該協(xié)議就應(yīng)對信則立公司發(fā)生效力，故信則立公司理應(yīng)依照協(xié)議承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
被告張萬廠及信則立公司提出其他股東不同意擔(dān)保，沒有加蓋公司印章，所以擔(dān)保責(zé)任不成立的抗辯理由。本院認(rèn)為，信則立公司法定代表人張萬廠簽字前是否經(jīng)股東同意，是否正確履行職責(zé)，均是信則立公司內(nèi)部的法律關(guān)系，并不影響張萬廠對外簽訂協(xié)議的效力?！逗贤ā返谖迨畻l明確規(guī)定:“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！北景钢?，由于張萬廠作為信則立公司法定代表人的特殊身份，合同相對人羅某某有理由相信其有權(quán)代表信則立公司訂立合同。因此，2012年借款協(xié)議是三方真實(shí)的意思表示，且沒有違反法律的強(qiáng)制性效力性規(guī)定，其效力應(yīng)予確認(rèn)，該協(xié)議對各方當(dāng)事人均具有約束力。信則立公司如認(rèn)為張萬廠超越權(quán)限，可向其主張權(quán)利。也可在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，依據(jù)《擔(dān)保法》第三十一條的規(guī)定向債務(wù)人華林公司追償。因此，張萬廠及信則立公司關(guān)于其他股東不同意，則擔(dān)保不成立的辯稱沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，不能予以支持。
關(guān)于第二個(gè)焦點(diǎn)問題。該借款協(xié)議第二條規(guī)定:“丙方對該筆借款提供連帶擔(dān)保。甲方和丙方的法人對該筆借款負(fù)有無限連帶擔(dān)保責(zé)任?！狈ㄈ耸蔷哂忻袷聶?quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。因雙方約定華林公司及信則立公司的“法人”負(fù)無限連帶責(zé)任，故張萬廠作為華林公司和信則立公司的“法定代表人”而非“法人”，對借款不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
關(guān)于第三個(gè)焦點(diǎn)問題。（1）、借款本金問題。2012年借款協(xié)議約定，被告華林公司向原告羅某某借款人民幣玖佰陸拾萬元整，且當(dāng)日張萬廠也向羅某某出具收到960萬元的借據(jù)。但在本案審理過程中，被告華林公司和張萬廠否認(rèn)在2012年借款協(xié)議后收到960萬元借款，只認(rèn)可2011年借款協(xié)議之后收到了800萬借款，并已給付羅某某51.6萬元利息。對上述事實(shí)，原告基本認(rèn)可，只是主張51.6萬元為綜合費(fèi)而非利息。因此按照《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第七條“出借人不得將利息計(jì)入本金謀取高利”的規(guī)定，本案應(yīng)按實(shí)際出借金額800萬元確定華林公司向羅某某借款的本金數(shù)額。（2）、有關(guān)費(fèi)用問題。本案當(dāng)事人之間的借款不具有典當(dāng)?shù)姆商卣?，?shí)屬民間借貸關(guān)系，應(yīng)按《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》的有關(guān)規(guī)定，支持原告的利息損失，而對給付綜合費(fèi)率的主張不能予以支持。關(guān)于原告主張為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的其他費(fèi)用，因并未提供證據(jù)，故本院亦不能予以支持。（3）、借款利息及違約金問題。2011年借款協(xié)議約定:“月利率20‰，月綜合費(fèi)率25‰，期限壹個(gè)月自2011年12月21日至2012年1月20日，按實(shí)際天數(shù)結(jié)息。如逾期乙方應(yīng)承擔(dān)借款額日千分之十違約金”；2012年借款協(xié)議約定:“借款月利率20‰，期限十天……如到期不能歸還，除支付借款本息外，還應(yīng)支付借款本金的日萬分之五的違約金，違約金按日累計(jì)計(jì)算”。被告主張其利息及違約金約定過高?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）》第二十九條 ?規(guī)定:“當(dāng)事人主張約定的違約金過高請求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為《合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”。另《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第六條規(guī)定:“民間借貸的利率可以適當(dāng)高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實(shí)際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護(hù)”。民間借貸既約定利息又約定違約金的，當(dāng)事人同時(shí)請求支付利息和違約金的，二者之和不應(yīng)超過《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第六條規(guī)定利率。因此，原告羅某某主張的利息及違約金只能按銀行同類貸款利率的四倍予以支持。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》規(guī)定第三十二條 ?、第五十條 ?、第一百零七條 ?、第一百二十五條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民法通則》第四十三條 ?、第一百零八條 ?，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條 ?、第二十一條 ?，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第五十八條 ?，《最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》》第六條、第七條的規(guī)定，判決如下:

一、河北華林紡織原料有限公司給付羅某某借款本金800萬元；
二、河北華林紡織原料有限公司支付羅某某利息及違約金（利息及違約金以800萬元為基數(shù)，自2011年12月21日起至本判決生效之日按中國人民銀行同期貸款利率的四倍計(jì)算），華林公司已給付羅某某的51.6萬元從本項(xiàng)中予以扣除；
三、廊坊市信則立工貿(mào)有限公司對本判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)內(nèi)容承擔(dān)連帶責(zé)任；
四、駁回原告的其他訴訟請求。
上述給付內(nèi)容于本判決生效后十日內(nèi)給付。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)81800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由河北華林紡織原料有限公司與廊坊市信則立工貿(mào)有限公司承擔(dān)。

審判長：朱婧紅
審判員：楊志新
審判員：郭亞寧

書記員：蘭明慧