上訴人（原審被告）：嚴某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省公安縣。
法定代理人：李某（上訴人嚴某某之妻），女，荊州市神怡花木園林有限公司執(zhí)行董事，住湖北省公安縣斗湖鎮(zhèn)新建街39號。
上訴人（原審被告）：李某，xxxx年xx月xx日出生，荊州市神怡花木園林有限公司執(zhí)行董事，住湖北省公安縣。
委托訴訟代理人：侯永權，湖北環(huán)霞律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：羅某前，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省公安縣。
委托訴訟代理人：張加坦，湖北荊輝律師事務所律師。
委托訴訟代理人：羅雄，湖北荊輝律師事務所律師。

上訴人嚴某某、李某因與被上訴人羅某前股權轉讓糾紛一案，不服湖北省公安縣人民法院（2016）鄂1022民初713號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年8月10日立案后，開庭進行了審理。上訴人嚴某某的法定代理人李某，上訴人李某及其委托訴訟代理人侯永權，被上訴人羅某前的委托訴訟代理人張加坦到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
上訴人嚴某某、李萍上訴請求：撤銷公安縣人民法院（2016）鄂1022民初713號民事判決；改判駁回被上訴人羅某前的訴訟請求。事實和理由：一審法院認定事實錯誤。一審認定，上訴人李某在荊州市神怡花木園林有限公司（以下簡稱神怡公司）只是掛名而已，其持有的神怡公司40%股權由上訴人嚴某某打理，嚴某某參與了該公司的全部經營活動，從財務收入簽名可以看出，嚴某某作為李某的委托代理人實際管理神怡公司的經營活動，一審上述認定沒有證據(jù)證明，屬認定事實錯誤；一審法院認定涉案股權轉讓協(xié)議合法有效屬于適用法律錯誤。有限責任公司股權轉讓應當依照我國《公司法》第七十二條規(guī)定辦理，被上訴人羅某前向神怡公司股東以外的人員（即上訴人嚴某某）轉讓股權，未征得神怡公司另一股東（即上訴人李某）的同意，且簽訂股權轉讓協(xié)議時，代表羅某前簽署協(xié)議的張宇峰也無羅某前的授權，羅某前向張宇峰出具授權委托書是在簽訂股權轉讓協(xié)議之后，上述股權轉讓協(xié)議因違反我國《公司法》第七十二條規(guī)定，應認定無效；羅某前向嚴某某轉讓股權也沒有按照《公司法》的相關規(guī)定辦理股權轉讓變更登記，股權轉讓未能成立。
被上訴人羅某前二審庭審時辨稱：二上訴人系夫妻關系，上訴人嚴某某與被上訴人簽訂股權轉讓協(xié)議時，上訴人李某也在場，其并非不知情；股權轉讓協(xié)議簽訂后，被上訴人委派到神怡公司的相關財務和管理人員均已撤離，神怡公司由二上訴人全部接管，其間，上訴人李某將公司的財產已轉移到個人名下，由此也證明李某對股權轉讓是知情的。綜上，二上訴人主張股權轉讓協(xié)議無效的理由不能成立，請求二審法院駁回上訴，維持一審判決。
被上訴人羅某前向一審法院起訴請求：判令被告嚴某某、李某償還原告欠款150萬元，并按照年利率18%從2014年1月1日起計算利息至還清本息為止；訴訟費用由二被告承擔。
一審法院認定事實：原告羅某前與被告李某于2010年7月8日共同成立了神怡公司，原告持有該公司60%股份，被告李某持有該公司40%股份并由被告嚴某某打理。2013年12月28日原告將持有神怡公司60%的股份，即130萬元和該公司欠原告借款50萬元，共計180萬元轉讓給被告嚴某某。約定在簽訂協(xié)議時被告嚴某某付款30萬元，余下150萬元按年利率18%的標準計息，從2014年1月1日起兩年內付清本息。雙方簽訂協(xié)議后被告嚴某某付款30萬元。被告嚴某某與被告李某系夫妻關系，2014年被告李某將神怡公司財產轉為自己名下并抵押給他人獲取貸款。被告嚴某某所欠原告150萬到期后，原告多次催討未果，遂起訴。被告李某辨稱：由于被告嚴某某發(fā)生交通事故，已不能表達意思，被告李某認為，首先原告委托他人簽字無效；其次轉讓股權未經合伙人同意轉讓無效，被告李某未在任何決議上簽字，不應承擔責任。
一審法院認為，原告與被告嚴某某在簽訂股權轉讓協(xié)議時委托其女婿代為辦理一切事宜，雖然時間上有瑕疵，但原告對整個事實是認可的，并未損害他人利益；神怡公司從成立時起，被告李某只是掛名而已，被告嚴某某參與了該公司的全部經營活動，從財務收支簽名可以看出，嚴某某作為李某的委托代理人實際控制著該公司的經營和財務；股權轉讓協(xié)議簽定后，原告離開了神怡公司，在兩年時間內，被告李某已將神怡公司財產轉移登記在自己個人名下，并將其抵押給他人獲取了大量的貸款，被告李某雖辯解抵押等未簽字，但既未申請筆跡鑒定來證實相關簽名筆跡的真?zhèn)危参刺峤蛔C據(jù)證實其對嚴某某在神怡公司的行為未予認可。涉案股權轉讓協(xié)議系當事人的真實意思表示，合法有效。被告嚴某某與被告李某作為合法夫妻，原告要求二人償還欠款150萬元并按約定支付利息，應予支持。
一審法院依照《中華人民共和國民法通則》第一百零六條、第一百零八條，《中華人民共和國擔保法》第二十一條規(guī)定，判決：被告嚴某某、李某于判決生效之日起十日內向原告羅某前償還欠款150萬元，利息從2014年1月1日至實際清償完畢之日止，利率按年利率18%計算。案件受理費13600元，依法減半收取11800元，保全費5000元，合計16800元，由被告嚴某某、李某負擔。
二審中，雙方當事人均沒有提交新證據(jù)。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：
關于上訴人李某是否在涉案股權協(xié)議上為嚴某某簽字擔保，是否在與涉案股權轉讓相關的股東大會決議上簽名的問題。經本院審查一審相關證人證言及詢問雙方當事人，本院認定涉案股權轉讓協(xié)議尾部“本人愿意為乙方擔保。李某”的文字書寫內容非上訴人李某書寫。股東大會決議上署名“李某”的簽名非上訴人李某簽署。
關于神怡公司成立后，上訴人李某是否實際參與管理公司，是否由其丈夫，即上訴人嚴某某代為管理公司以及涉案股權轉讓協(xié)議簽訂后，上訴人李某是否將神怡公司財產轉移登記在自己個人名下并抵押貸款的事實問題。經本院審查認為，被上訴人羅某前一審申請出庭作證的證人陳某1、陳某2均系羅某前委派到神怡公司的人員，其證言不足以采信。羅某前一審提交的林權證、他項權證等證據(jù)也無法證明相關權證上載明的財產系神怡公司的財產，故本院對一審法院就上述爭議事實做出的認定不予認定。
二審還查明，2015年5月9日，上訴人嚴某某因交通事故受傷，受傷后一直處于植物人狀態(tài)至今。關于涉案股權轉讓協(xié)議是否為上訴人嚴某某簽署，上訴人李某在一審訴訟中未表明態(tài)度，其二審則稱不清楚，但其對被上訴人關于涉案股權轉讓協(xié)議系嚴某某本人簽署的主張未明確否認，亦未申請相關的司法鑒定。

本院認為，上訴人李某作為上訴人嚴某某的法定代理人，對于被上訴人羅某前關于涉案股權轉讓協(xié)議由上訴人嚴某某本人簽署的訴訟主張沒有明確否認，亦未提出否認該主張的反駁證據(jù)，故應當認定涉案股權轉讓協(xié)議上署名“嚴某某”的簽名為上訴人嚴某某本人簽署。被上訴人羅某前雖然未親自簽署股權轉讓協(xié)議，但對其女婿張宇峰代理其簽署股權轉讓協(xié)議的行為并無異議，故應當認定涉案股權轉讓協(xié)議的簽訂系上訴人嚴某某和被上訴人羅某前的真實意思表示。
關于二上訴人主張被上訴人羅某前向上訴人嚴某某轉讓股權沒有按照《公司法》的相關規(guī)定辦理股權轉讓變更登記，股權轉讓未能成立的問題，本院認為，涉案股權轉讓協(xié)議約定，協(xié)議在雙方簽字、以及在嚴某某先期給付30萬元之日起生效，羅某前與嚴某某簽訂股權轉讓協(xié)議后，嚴某某已經先期支付了30萬元款項，故應當認定股權轉讓協(xié)議已經成立生效，是否辦理股權轉讓工商變更登記并不影響股權轉讓協(xié)議的成立生效。
關于上訴人李某主張涉案股權轉讓協(xié)議違反我國《公司法》第七十二條規(guī)定，應認定無效的問題。本院認為，我國《公司法》第七十二條中雖然規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。”但該法條中同時也規(guī)定：“其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”上述法律規(guī)定的立法目的，是為了保護公司股東同等條件下，對公司股權優(yōu)先受讓的權利。本案中，雖然查明上訴人李某未在同意羅某前向嚴某某轉讓股權的股東會決議上簽名，但李某在一、二審訴訟中并未主張其對羅某前轉讓的股權在同等條件下享有優(yōu)先購買的權利，故李某關于涉案股權轉讓協(xié)議違反我國《公司法》第七十二條規(guī)定，應認定無效的上訴理由不能成立。涉案股權轉讓協(xié)議系上訴人嚴某某和被上訴人羅某前的真實意思表示，亦未損害上訴人李某的優(yōu)先權，一審法院認定其合法有效并無不當。
上訴人嚴某某未按照涉案股權轉讓協(xié)議的約定，向被上訴人支付剩余的轉讓款項本息，被上訴人請求判令其支付，一審法院予以支持是正確的。上訴人李某為上訴人嚴某某簽訂股權轉讓協(xié)議擔保的事實雖然不能認定，但其作為嚴某某的配偶，對于雙方夫妻關系存續(xù)期間一方對外所負之債務，亦應承擔共同的還款責任。
綜上，一審法院認定的主要案件事實清楚，判決結論正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費25280元由上訴人嚴某某、李某負擔，上訴人嚴某某、李某申請免交二審案件受理費，因符合《訴訟費用交納辦法》規(guī)定免交條件，本院準予免交。
本判決為終審判決。

審判長　　杜堅松 審判員　　王同軍 審判員　　曾凡玉

書記員：黃芳