羅某某
陳艷平（湖北道博律師事務(wù)所）
武漢新十建筑集團有限公司
朱愛新（湖北瑞通天元律師事務(wù)所）
王建東
肖仁松
戴志良（湖北扶輪律師事務(wù)所）
王金保
劉俊淼（湖北扶輪律師事務(wù)所）

原告羅某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人陳艷平，湖北道博律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告武漢新十建筑集團有限公司。
法定代表人王建東，公司董事長。
委托代理人朱愛新，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人王建東，男，xxxx年xx月xx日出生，系武漢新十建筑集團有限公司股東。
第三人肖仁松，男，xxxx年xx月xx日出生，系武漢新十建筑集團有限公司股東。
委托代理人戴志良，湖北扶輪律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人王金保，男，xxxx年xx月xx日出生，系武漢新十建筑集團有限公司股東。
委托代理人劉俊淼，湖北扶輪律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限為特別授權(quán)。
原告羅某某訴被告武漢新十建筑集團有限公司、第三人王建東、肖仁松、王金保股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2015年1月27日立案受理后，依法適用普通程序由審判長張紅柳、人民陪審員吳銀花、張莉組成合議庭，于2015年3月10日公開開庭進行了審理。
原告羅某某委托代理人陳艷平、被告武漢新十建筑集團有限公司（以下簡稱新十公司）委托代理人朱愛新、第三人王建東、第三人肖仁松委托代理人戴志良、第三人王金保委托代理人劉俊淼參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告羅某某訴稱，2012年，被告為公司發(fā)展需要，實施增資擴股，原告作為公司的項目經(jīng)理于2012年11月15日向被告現(xiàn)金出資50萬元，被告向原告出具了出資證明。
原告出資后參與了被告公司的經(jīng)營管理，履行了股東應(yīng)盡的職責(zé)，參與了被告公司的股東利潤分紅，享有了股東應(yīng)有的權(quán)利。
但被告就原告的股東身份及股權(quán)份額至今未在工商辦理登記手續(xù)，嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益。
為此提起訴訟，請求1、依法確認(rèn)原告享有被告新十公司股東資格；2、被告新十公司及第三人共同為原告按現(xiàn)金出資額所占公司現(xiàn)金出資額比例辦理股權(quán)變更登記。
被告新十公司辯稱，原告所陳述的屬實，原告的出資額也是真實的，因職位爭斗，致使公司未辦理股東工商登記，公司也希望處理好股東出資及股權(quán)事宜。
第三人王建東述稱，同意原告的訴訟請求，愿意在法院的主持下公正合法的辦理原告股東資格及股權(quán)變更登記相關(guān)事宜。
第三人肖仁松述稱，第一，公司登記在冊的股東只有三個，應(yīng)按照公司法的規(guī)定進行增資擴股；第二，第三人在2008年3月20日召開了股東會，這個股東會中的出資額第三人是認(rèn)可的，之后的出資不認(rèn)可；第三，原告訴求中的第二項對于現(xiàn)金及溢價是否合法請法院審查。
第三人王金保述稱，同第三人肖仁松代理人的陳述意見一致。
原告羅某某為了支持其訴訟主張，向本院提交如下證據(jù):
一、1，原告身份證復(fù)印件，擬證明原告主體身份情況；2，被告公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，擬證明被告主體情況；3，第三人身份證復(fù)印件，擬證明第三人身份情況。
二、出資款收據(jù)及股東出資明細(xì)表，擬證明原告向被告公司出資情況。
三、企業(yè)變更通知書及章程，擬證明被告公司就原告股東身份及股權(quán)份額沒有在工商辦理登記。
四、2013年12月1日股東會決議及股東出資情況表，擬證明被告公司增資擴股后對2008年入股的股東施行現(xiàn)金出資溢價及標(biāo)準(zhǔn)。
五、新洲區(qū)人民政府邾城街道辦事處新邾辦（2012）7號批復(fù)，擬證明被告公司向原出資人及項目經(jīng)理實施增資擴股得到新洲區(qū)人民政府邾城街道辦事處的批準(zhǔn)。
六、2012年、2013年股東分紅利息表，擬證明原告的出資情況及被告給予原告股東利潤分紅。
被告新十公司對原告羅某某所舉上述證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為:對證據(jù)一、二、三的真實性沒有異議；證據(jù)四增資擴股是事實，現(xiàn)金加溢價是經(jīng)公司多次討論過的是真實的；證據(jù)五增資擴股是經(jīng)公司股東會討論通過并經(jīng)邾城街道辦事處批準(zhǔn)是真實的；證據(jù)六屬實，股東分紅利息表就是股東的出資利潤，公司已給予包括原告在內(nèi)股東相應(yīng)出資額的利潤分紅。
第三人王建東對原告羅某某所舉上述證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為，原告提供的證據(jù)都是真實的。
第三人肖仁松對原告羅某某所舉上述證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為:對證據(jù)一、二、三的真實性無異議；對證據(jù)四股東會決議的真實性不持異議，2008年3月20日之前的出資認(rèn)可，對之后的不認(rèn)可，對出資明細(xì)表的性質(zhì)需要審查；對證據(jù)五真實性不持異議，對文件內(nèi)容不認(rèn)可；對證據(jù)六真實性不持異議，但不反應(yīng)股東出資份額，該金額是利息而不是股東分紅，公司未向第三人提供財務(wù)報表，不知道應(yīng)分的利潤。
第三人王金保對原告羅某某所舉上述證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為:質(zhì)證意見同第三人肖仁松一致。
被告新十公司未提交證據(jù)。
第三人王建東未提交證據(jù)。
第三人肖仁松提供了被告公司2011年、2012年、2013年工商年檢信息表（1-10頁），擬證明被告公司最近幾年的盈利情況，與原告證據(jù)六的股東分紅金額是不相符的。
原告羅某某對第三人肖仁松提交的證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為，應(yīng)由被告公司進行解釋。
被告新十公司對第三人肖仁松提交的證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為，利潤分配表是真實的，工商登記信息顯示的是公司應(yīng)該產(chǎn)生的利潤，但實際利潤由項目經(jīng)理享有，公司只收取管理費、稅費等。
第三人王金保對第三人肖仁松提供的證據(jù)在質(zhì)證時認(rèn)為，同意第三人肖仁松提交證據(jù)所發(fā)表的意見，對該資料是認(rèn)可的。
第三人王金保沒有提交證據(jù)。
對原告羅某某所提交的證據(jù)本院經(jīng)審查認(rèn)為:第三人肖仁松、王金保對原告證據(jù)一、二、三、四、五、六的真實性均無異議，對被告新十公司增資擴股的事實亦不持異議，雖對證據(jù)四認(rèn)為股東會決議內(nèi)容不是按照公司法法規(guī)召開的，對出資情況表有異議，對證據(jù)六認(rèn)為是利息而不是分紅，但未提交相反證據(jù)予以反駁，而被告新十公司均予以認(rèn)可，本院對原告所提交證據(jù)的證明力予以確認(rèn)，能達(dá)到原告的證明目的。
對第三人肖仁松所提交的證據(jù)本院經(jīng)審查認(rèn)為:被告公司工商年檢信息表（1-10頁）是真實的，但不能達(dá)到其證明目的。
經(jīng)當(dāng)事人舉證、質(zhì)證及本院認(rèn)證，本院查明如下事實:
2012年，被告新十公司在改制后為了公司發(fā)展的需要，決定增資擴股。
同年3月，被告新十公司擬對公司注冊資本和股本結(jié)構(gòu)進行調(diào)整將實施增資擴股方案《關(guān)于實施增值擴股有關(guān)工作的請示》報送公司主管部門武漢市新洲區(qū)人民政府邾城街道辦事處得到批準(zhǔn)，請示及批復(fù)內(nèi)容為新十公司實施增資擴股，注冊資本擴大到2億元，新增資擴股現(xiàn)金不少于2000萬元；以公司原有股東為優(yōu)先增資擴股對象，不足部分吸納有工程業(yè)績的項目經(jīng)理；在增資擴股過程中原股東按原有出資額723萬元折算成現(xiàn)有股本金的測算原則，溢價部分不得超過50％；企業(yè)實施增資擴股后依法辦理相關(guān)手續(xù)。
上述增資擴股方案批準(zhǔn)后，原告作為項目經(jīng)理被公司吸納實際出資50萬元，被告公司向原告開具了50萬元的出資證明。
除原出資12人外，包括原告在內(nèi)的公司項目經(jīng)理現(xiàn)金出資或認(rèn)繳出資的為7人，均有公司開具的股東出資證明，并記載于公司股東名冊。
被告公司增資擴股后為對原出資股東實施出資溢價優(yōu)惠，以區(qū)別增資擴股后現(xiàn)金出資或認(rèn)繳出資的股東，遂于2013年12月1日召開股東會會議，到會簽到股東12人（包括第三人王建東、肖仁松），會議作出如下決議:1、公司參會股東股權(quán)超過公司股權(quán)三分之二，符合法律及公司章程規(guī)定；2、股東股金溢價按現(xiàn)金出資實際100％折算成新股東，即原出資60萬元按120萬元折算，40萬元按80萬元折算，20萬元按40萬元折算；3、同意折算成新股的，公司按公司法規(guī)定制定章程，辦理注冊登記。
不同意折算成新股的，公司按出資加溢價部分退還給股東。
該股東會決議由到會股東10人簽字認(rèn)可。
該股東會決議形成后，被告新十公司出具的股東出資分紅利潤表載明原告羅某某的出資額為50萬元。
原告羅某某向被告新十公司出資后，參與了被告公司的經(jīng)營管理，每年均以股東身份參與了被告公司的股東利潤分紅，被告新十公司予以認(rèn)可。
因被告新十公司內(nèi)部職位之爭導(dǎo)致公司未按照上述股東會決議為原出資以及增資擴股后包括原告羅某某在內(nèi)的記載于公司股東名冊的股東辦理注冊登記。
原告羅某某認(rèn)為被告公司行為嚴(yán)重侵害其合法權(quán)益，遂提起訴訟，訴訟請求如前所述。
本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，出資是股東應(yīng)當(dāng)履行的一項法定義務(wù)，是取得股權(quán)的實質(zhì)要件。
投資人主張對公司享有股權(quán)或股東資格，需要證明自己已依法向公司出資或認(rèn)繳出資。
結(jié)合本案，2012年被告公司為發(fā)展需要實施增資擴股屬實，被告公司按照增資擴股方案吸納本案原告出資，原告依據(jù)增資擴股方案的內(nèi)容履行了出資50萬元義務(wù)，被告公司也向其開具了出資證明，并將原告記載于公司股東名冊，表明被告公司及第三人對增資擴股的行為均表示同意。
原告出資后參與了公司的經(jīng)營管理與利潤分紅，履行了股東的權(quán)利與義務(wù)，有成為公司股東的真實意思表示，原告具備了履行出資享有股權(quán)的實質(zhì)要件。
而被告公司2013年12月1日的股東會決議對原出資股東實施股金溢價優(yōu)惠也是基于區(qū)別對待增資擴股前后股東而形成的決議，實質(zhì)是對增資擴股事實的追認(rèn)，也是對原告股東身份的確認(rèn)。
對于股東會決議中股金溢價是否合法問題，因?qū)俟緝?nèi)部治理程序，屬公司意思自治，不在本案審理范圍。
被告新十公司認(rèn)可原告的股東身份卻未對原告辦理股東登記，是被告公司未依法履行法定股權(quán)登記義務(wù)，原告依法可要求被告公司履行股東及股權(quán)登記義務(wù)。
被告公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并向工商登記機關(guān)報送有關(guān)股東變更登記材料，請求進行股東變更登記。
因被告公司對原告的出資額所占公司股權(quán)比例的份額與原告約定不明，故對原告要求被告公司按出資額比例辦理登記的訴求在本案不予處理，被告公司可通過股東會議的形式另行決議。
故，本院對原告的訴請部分予以支持。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條 ?、第三十二條 ?、最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條 ?、第二十三條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、確認(rèn)原告羅某某享有被告武漢新十建筑集團有限公司股東資格。
二、被告武漢新十建筑集團有限公司于本判決書生效后兩個月內(nèi)為原告辦理股東資格工商變更登記。
三、駁回原告羅某某其他訴訟請求。
案件受理費500元，由被告武漢新十建筑集團有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院，上訴人在提交上訴狀時預(yù)交案件受理費500元，款匯武漢市中級人民法院。
戶名:武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶-市中院訴訟費分戶；賬號:079501040000393；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處，行號:832886。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，出資是股東應(yīng)當(dāng)履行的一項法定義務(wù)，是取得股權(quán)的實質(zhì)要件。
投資人主張對公司享有股權(quán)或股東資格，需要證明自己已依法向公司出資或認(rèn)繳出資。
結(jié)合本案，2012年被告公司為發(fā)展需要實施增資擴股屬實，被告公司按照增資擴股方案吸納本案原告出資，原告依據(jù)增資擴股方案的內(nèi)容履行了出資50萬元義務(wù)，被告公司也向其開具了出資證明，并將原告記載于公司股東名冊，表明被告公司及第三人對增資擴股的行為均表示同意。
原告出資后參與了公司的經(jīng)營管理與利潤分紅，履行了股東的權(quán)利與義務(wù)，有成為公司股東的真實意思表示，原告具備了履行出資享有股權(quán)的實質(zhì)要件。
而被告公司2013年12月1日的股東會決議對原出資股東實施股金溢價優(yōu)惠也是基于區(qū)別對待增資擴股前后股東而形成的決議，實質(zhì)是對增資擴股事實的追認(rèn)，也是對原告股東身份的確認(rèn)。
對于股東會決議中股金溢價是否合法問題，因?qū)俟緝?nèi)部治理程序，屬公司意思自治，不在本案審理范圍。
被告新十公司認(rèn)可原告的股東身份卻未對原告辦理股東登記，是被告公司未依法履行法定股權(quán)登記義務(wù)，原告依法可要求被告公司履行股東及股權(quán)登記義務(wù)。
被告公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并向工商登記機關(guān)報送有關(guān)股東變更登記材料，請求進行股東變更登記。
因被告公司對原告的出資額所占公司股權(quán)比例的份額與原告約定不明，故對原告要求被告公司按出資額比例辦理登記的訴求在本案不予處理，被告公司可通過股東會議的形式另行決議。
故，本院對原告的訴請部分予以支持。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十八條 ?、第三十二條 ?、最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條 ?、第二十三條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、確認(rèn)原告羅某某享有被告武漢新十建筑集團有限公司股東資格。
二、被告武漢新十建筑集團有限公司于本判決書生效后兩個月內(nèi)為原告辦理股東資格工商變更登記。
三、駁回原告羅某某其他訴訟請求。
案件受理費500元，由被告武漢新十建筑集團有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：張紅柳

書記員：張漢軍