羅某某
宮海波（黑龍江瀛滿律師事務(wù)所）
馬曉歡（黑龍江瀛滿律師事務(wù)所）
哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司
沈麗萍（黑龍江法點(diǎn)律師事務(wù)所）
袁琳（黑龍江法點(diǎn)律師事務(wù)所）

原告:羅某某，女，xxxx年xx月xx日出生，住哈爾濱市道外區(qū)。
委托訴訟代理人:宮海波，黑龍江瀛滿律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:馬曉歡，黑龍江瀛滿律師事務(wù)所律師。
被告:哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司，住所地哈爾濱市松北區(qū)。
法定代表人:神敏，職務(wù)董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人:沈麗萍，黑龍江法點(diǎn)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:袁琳，黑龍江法點(diǎn)律師事務(wù)所律師。
原告羅某某與被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)恒公司）合同糾紛一案，本院于2017年1月19日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2017年4月14日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告羅某某的委托訴訟代理人宮海波，被告潤(rùn)恒公司的委托訴訟代理人沈麗萍均到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
羅某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1.要求解除雙方簽訂的《哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》；2.要求潤(rùn)恒公司返還商鋪轉(zhuǎn)讓款1,001,011元、商鋪?zhàn)饨?42,989元，并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率給付1,344,000元的自2013年2月1日起至實(shí)際給付之日止的違約金。
事實(shí)和理由:羅某某于2013年2月1日與潤(rùn)恒公司簽訂了《哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》，羅某某向潤(rùn)恒公司購(gòu)買位于哈爾濱市松北區(qū)松北鎮(zhèn)金星村潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園中交易市場(chǎng)D5棟1、3層1號(hào)商鋪，價(jià)格為1,344,000元。
潤(rùn)恒公司先行返租該商鋪三年，應(yīng)于2012年12月31日前交付商鋪，并于交付商鋪之日起兩年內(nèi)取得該商鋪的權(quán)屬證明。
合同簽訂后，羅某某按約定交付了商鋪轉(zhuǎn)讓款，潤(rùn)恒公司至今未能為羅某某辦理該商鋪的產(chǎn)權(quán)證。
商鋪未實(shí)際交付，一直都由潤(rùn)恒公司控制。
潤(rùn)恒公司未按合同約定取得權(quán)屬證明，故羅某某訴至法院。
潤(rùn)恒公司辯稱，不同意解除雙方簽訂的合同。
合同中約定2012年12月31日交付商鋪，在兩年內(nèi)辦理商鋪產(chǎn)權(quán)證明，即2014年12月31日應(yīng)該取得權(quán)屬證明。
由于客觀原因潤(rùn)恒公司未取得，羅某某應(yīng)該在合理期間內(nèi)主張解除合同，該解除權(quán)行使期限是一年。
羅某某在該期限內(nèi)沒(méi)有解除合同，視為放棄該解除權(quán)，該合同應(yīng)繼續(xù)履行。
基于以上理由不同意返還轉(zhuǎn)讓款以及商鋪?zhàn)饨稹?br/>當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)2黑龍江省單位資金結(jié)算票據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下:對(duì)證據(jù)1《哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》及《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》，該證據(jù)內(nèi)容客觀真實(shí)，來(lái)源合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，故本院對(duì)證據(jù)1予以采信。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下:2013年2月1日，羅某某與潤(rùn)恒公司簽訂《哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓合同》）和《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議》）。
兩個(gè)合同文本合并編碼，首頁(yè)無(wú)頁(yè)碼，標(biāo)明合同名稱為“哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書”，首頁(yè)后所附文本共計(jì)20頁(yè)，其中第1頁(yè)為商鋪轉(zhuǎn)讓合同說(shuō)明，第2-13頁(yè)為《轉(zhuǎn)讓合同》文本，第14-20頁(yè)為《補(bǔ)充協(xié)議》文本。
《轉(zhuǎn)讓合同》第一條約定，潤(rùn)恒公司以出讓方式取得坐落于松北區(qū)松北鎮(zhèn)金星村的國(guó)有土地使用權(quán)，將在上述地塊上建設(shè)的交易市場(chǎng)D5棟1、3層1號(hào)轉(zhuǎn)讓給羅某某。
該商鋪使用時(shí)限為40年，用途為商業(yè)經(jīng)營(yíng)。
該商鋪預(yù)測(cè)建筑面積為128平方米。
第四條計(jì)價(jià)方式約定，按照預(yù)測(cè)面積計(jì)算，該商鋪的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣每平方米10,500元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1,344,000元。
第五條付款方式及期限約定，付款方式為一次性付款:優(yōu)惠2%，按照折后價(jià)1,317,120元減去三年返租租金后（即每年返租租金為商鋪轉(zhuǎn)讓總價(jià)款折后價(jià)的8%），商鋪轉(zhuǎn)讓凈價(jià)款為人民幣1,001,011元。
第六條產(chǎn)權(quán)登記約定:潤(rùn)恒公司保證在交付該商鋪之日起兩年內(nèi)，取得該商鋪的權(quán)屬證明。
如因其責(zé)任未能在本款約定的期限內(nèi)取得該商鋪的權(quán)屬證明，羅某某有權(quán)退鋪。
羅某某若選擇退鋪，潤(rùn)恒公司應(yīng)當(dāng)自書面退鋪通知送達(dá)之日起30日內(nèi)退還羅某某已付款項(xiàng)，并按照羅某某已付款的銀行同期貸款利息向羅某某支付違約金，本合同終止。
第九條交付時(shí)間約定:潤(rùn)恒公司應(yīng)當(dāng)在2012年12月31日前向羅某某交付該商鋪。
《補(bǔ)充協(xié)議》約定:商鋪折后轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1,317,120元；羅某某同意將涉及該商鋪經(jīng)營(yíng)管理的一切事項(xiàng)委托給潤(rùn)恒公司處理，并同意該公司用自己的名義從事上述商鋪經(jīng)營(yíng)管理的一切活動(dòng)，委托租賃期限為3年；該商鋪每年的固定總收益為商鋪折后轉(zhuǎn)讓總價(jià)款1,317,120元的8%，潤(rùn)恒公司據(jù)此一次性支付羅某某前三年租賃收益316,109元。
在租賃期內(nèi)，該商鋪的所有權(quán)屬于羅某某。
羅某某于合同訂立當(dāng)日交付商鋪轉(zhuǎn)讓款1,001,011元，潤(rùn)恒公司開(kāi)具了金額為1,001,011元的黑龍江省往來(lái)資金結(jié)算票據(jù)一張。
2014年12月末，潤(rùn)恒公司未能依約取得商鋪權(quán)屬證明，雙方產(chǎn)生糾紛，因而成訟。
訴爭(zhēng)商鋪現(xiàn)由潤(rùn)恒公司占有和使用。
本院認(rèn)為，雙方訂立的《轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思的表示，內(nèi)容合法有效，雙方均應(yīng)遵守誠(chéng)信原則，按合同約定履行。
現(xiàn)潤(rùn)恒公司未能在約定的期限內(nèi)取得商鋪的權(quán)屬證明，羅某某有權(quán)要求解除上述合同，并要求潤(rùn)恒公司退回房款并承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條 ?第二款 ?規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。
解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。
雙方合同中約定了退鋪條件，亦即合同解除條件，現(xiàn)潤(rùn)恒公司未能在約定的期限內(nèi)取得商鋪的權(quán)屬證明，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成違約，故羅某某要求解除《轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請(qǐng)求合理，應(yīng)予支持。
雙方訂立的合同文本將《轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》設(shè)立于“哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書”內(nèi)，并統(tǒng)一編碼，《轉(zhuǎn)讓合同》解除后，包含在轉(zhuǎn)讓合同書文本內(nèi)的羅某某與潤(rùn)恒公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》已無(wú)繼續(xù)履行的可能，故本案中一并予以解除。
《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條 ?規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。
合同解除后，潤(rùn)恒公司應(yīng)當(dāng)返還羅某某商鋪款。
雙方訂立的《補(bǔ)充協(xié)議》中約定了商鋪折后總價(jià)款為1,317,120元，與《轉(zhuǎn)讓合同》中約定的折后商鋪總價(jià)款相符，故能夠認(rèn)定訴爭(zhēng)商鋪的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1,317,120元。
雙方的《轉(zhuǎn)讓合同》與《補(bǔ)充協(xié)議》同時(shí)訂立，《補(bǔ)充協(xié)議》約定的返租租金的給付方式和金額與《轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于凈價(jià)款之外的商鋪轉(zhuǎn)讓余款的付款方式和金額相符，因此凈價(jià)1,001,011元之外的余款316,109元是以三年返租租金沖抵商鋪轉(zhuǎn)讓款。
合同解除后，潤(rùn)恒公司應(yīng)當(dāng)返還羅某某商鋪轉(zhuǎn)讓總價(jià)款，即羅某某交納的凈價(jià)款1,001,011元以及以三年返租租金沖抵方式收取的轉(zhuǎn)讓余款316,109元，合計(jì)1,317,120元。
綜上，羅某某要求潤(rùn)恒公司返還商鋪總價(jià)款1,344,000元的訴訟請(qǐng)求，本院予以部分支持。
潤(rùn)恒公司的相關(guān)抗辯主張不符合合同約定和客觀實(shí)際，本院不予采納。
商鋪交付時(shí)間為2012年12月31日，按照兩年內(nèi)取得商鋪權(quán)屬證明的約定計(jì)算，潤(rùn)恒公司辦理權(quán)屬證明的時(shí)間應(yīng)為2014年12月31日前,但其未能辦理已構(gòu)成違約，羅某某有權(quán)要求潤(rùn)恒公司于此后即2015年1月1日起按照約定的方式計(jì)算給付違約金，即以1,317,120元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付自2015年1月1日起至本判決確定的自動(dòng)履行期限之日止的利息，故對(duì)羅某某主張的違約金的訴訟請(qǐng)求中合理部分予以支持。
羅某某主張商鋪的違約金自2013年2月1日起計(jì)算缺乏事實(shí)根據(jù)，對(duì)該起算時(shí)間不予支持。
綜上所述，對(duì)羅某某要求解除雙方簽訂的《哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持；對(duì)要求潤(rùn)恒公司返還商鋪款1,001,011元、商鋪?zhàn)饨?42,989元，并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率給付1,344,000元的自2013年2月1日起至實(shí)際給付之日止的違約金的訴訟請(qǐng)求，本院予以部分支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五條 ?、第六條 ?、第六十條 ?、第九十三條 ?、第九十七條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、解除原告羅某某與被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司簽訂的《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》、《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》；
二、被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司返還原告羅某某商鋪轉(zhuǎn)讓款1,317,120元，此款于本判決生效之日付清；
三、被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司給付原告羅某某1,317,120元的自2015年1月1日起至本判決生效之日止的違約金，利隨本清；
四、原告羅某某于本判決生效之日將座落于松北區(qū)松北鎮(zhèn)金星村交易市場(chǎng)D5棟1、3層1號(hào)商鋪返還被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司；
五、駁回原告羅某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)8448元，由被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司須于本判決生效之日將此款給付原告羅某某。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，雙方訂立的《轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思的表示，內(nèi)容合法有效，雙方均應(yīng)遵守誠(chéng)信原則，按合同約定履行。
現(xiàn)潤(rùn)恒公司未能在約定的期限內(nèi)取得商鋪的權(quán)屬證明，羅某某有權(quán)要求解除上述合同，并要求潤(rùn)恒公司退回房款并承擔(dān)違約責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)合同法》第九十三條 ?第二款 ?規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。
解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。
雙方合同中約定了退鋪條件，亦即合同解除條件，現(xiàn)潤(rùn)恒公司未能在約定的期限內(nèi)取得商鋪的權(quán)屬證明，致使合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成違約，故羅某某要求解除《轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請(qǐng)求合理，應(yīng)予支持。
雙方訂立的合同文本將《轉(zhuǎn)讓合同》和《補(bǔ)充協(xié)議》設(shè)立于“哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書”內(nèi)，并統(tǒng)一編碼，《轉(zhuǎn)讓合同》解除后，包含在轉(zhuǎn)讓合同書文本內(nèi)的羅某某與潤(rùn)恒公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》已無(wú)繼續(xù)履行的可能，故本案中一并予以解除。
《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條 ?規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。
合同解除后，潤(rùn)恒公司應(yīng)當(dāng)返還羅某某商鋪款。
雙方訂立的《補(bǔ)充協(xié)議》中約定了商鋪折后總價(jià)款為1,317,120元，與《轉(zhuǎn)讓合同》中約定的折后商鋪總價(jià)款相符，故能夠認(rèn)定訴爭(zhēng)商鋪的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1,317,120元。
雙方的《轉(zhuǎn)讓合同》與《補(bǔ)充協(xié)議》同時(shí)訂立，《補(bǔ)充協(xié)議》約定的返租租金的給付方式和金額與《轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于凈價(jià)款之外的商鋪轉(zhuǎn)讓余款的付款方式和金額相符，因此凈價(jià)1,001,011元之外的余款316,109元是以三年返租租金沖抵商鋪轉(zhuǎn)讓款。
合同解除后，潤(rùn)恒公司應(yīng)當(dāng)返還羅某某商鋪轉(zhuǎn)讓總價(jià)款，即羅某某交納的凈價(jià)款1,001,011元以及以三年返租租金沖抵方式收取的轉(zhuǎn)讓余款316,109元，合計(jì)1,317,120元。
綜上，羅某某要求潤(rùn)恒公司返還商鋪總價(jià)款1,344,000元的訴訟請(qǐng)求，本院予以部分支持。
潤(rùn)恒公司的相關(guān)抗辯主張不符合合同約定和客觀實(shí)際，本院不予采納。
商鋪交付時(shí)間為2012年12月31日，按照兩年內(nèi)取得商鋪權(quán)屬證明的約定計(jì)算，潤(rùn)恒公司辦理權(quán)屬證明的時(shí)間應(yīng)為2014年12月31日前,但其未能辦理已構(gòu)成違約，羅某某有權(quán)要求潤(rùn)恒公司于此后即2015年1月1日起按照約定的方式計(jì)算給付違約金，即以1,317,120元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付自2015年1月1日起至本判決確定的自動(dòng)履行期限之日止的利息，故對(duì)羅某某主張的違約金的訴訟請(qǐng)求中合理部分予以支持。
羅某某主張商鋪的違約金自2013年2月1日起計(jì)算缺乏事實(shí)根據(jù)，對(duì)該起算時(shí)間不予支持。
綜上所述，對(duì)羅某某要求解除雙方簽訂的《哈爾濱潤(rùn)恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持；對(duì)要求潤(rùn)恒公司返還商鋪款1,001,011元、商鋪?zhàn)饨?42,989元，并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率給付1,344,000元的自2013年2月1日起至實(shí)際給付之日止的違約金的訴訟請(qǐng)求，本院予以部分支持。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五條 ?、第六條 ?、第六十條 ?、第九十三條 ?、第九十七條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、解除原告羅某某與被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司簽訂的《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》、《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補(bǔ)充協(xié)議》；
二、被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司返還原告羅某某商鋪轉(zhuǎn)讓款1,317,120元，此款于本判決生效之日付清；
三、被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司給付原告羅某某1,317,120元的自2015年1月1日起至本判決生效之日止的違約金，利隨本清；
四、原告羅某某于本判決生效之日將座落于松北區(qū)松北鎮(zhèn)金星村交易市場(chǎng)D5棟1、3層1號(hào)商鋪返還被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司；
五、駁回原告羅某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)8448元，由被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
被告哈爾濱潤(rùn)恒物流發(fā)展有限公司須于本判決生效之日將此款給付原告羅某某。

審判長(zhǎng)：桓明馨

書記員：王建婷