原告:郭有強,男,xxxx年xx月xx日出生,住牡丹江市東安區(qū)。
委托訴訟代理人:程遠(yuǎn),黑龍江程遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
被告:牡丹江富添房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,住所地黑龍江省牡丹江市愛民區(qū)西祥倫街82號。
法定代表人:楊春富,該公司董事長。
原告郭有強與被告牡丹江富添房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱富添公司)股東知情權(quán)糾紛一案,本院于2015年5月13日作出(2014)愛商初字第104號民事判決,富添公司不服向牡丹江市中級人民法院提出上訴,牡丹江市中級人民法院于2016年7月25日作出(2016)黑10民終464號民事判決,判決駁回上訴,維持原判。富添公司仍不服向黑龍江省高級人民法院申請再審,2017年6月28日黑龍江省高級人民法院作出(2016)黑民申2319號民事裁定,指令牡丹江市中級人民法院再審本案。2017年11月28日牡丹江市中級人民法院作出(2017)黑10民再18號民事裁定,裁定撤銷牡丹江市中級人民法院(2016)黑10民終464號民事判決、牡丹江市愛民區(qū)人民法院(2014)愛商初字第104號民事判決,本案發(fā)回牡丹江市愛民區(qū)人民法院重審。本院于2018年7月19日立案后,依法另行組成合議庭,于2018年10月17日公開開庭進(jìn)行了審理。原告郭有強的委托訴訟代理人程遠(yuǎn),被告富添公司的法定代表人楊春富到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
郭有強向本院提出訴訟請求:1.請求法院判令被告完整提供富添公司自成立至今的財務(wù)賬簿(會計賬目)、財務(wù)會計報告供原告查閱;2.本案的訴訟費用由被告承擔(dān)。事實及理由:原告系被告股東、執(zhí)行董事。被告成立至今從未按照《公司法》規(guī)定向股東提供過財務(wù)會計報告。公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案也從未提請通過董事會、股東會審議。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。富添公司章程規(guī)定股東享有查閱公司會計賬簿、查閱復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利。原告曾多次向負(fù)責(zé)富添公司財務(wù)工作的楊春富遞交要求查賬的書面申請,并要求專業(yè)會計師協(xié)助。經(jīng)多次催問,其反復(fù)推諉,不僅未在法定的期限內(nèi)回復(fù),至今都未提供財務(wù)資料、賬簿及憑證。故原告訴至法院,請求如上。
富添公司辯稱,楊富春沒有收到原告郭有強要求查閱富添公司賬目的書面文件。2013年富添公司找不到原告郭有強和姚某兩位股東,富添公司向原告和姚某發(fā)出了召開股東會議的通知,但一直沒有回復(fù)。當(dāng)時富添公司的法定代表人是郭有強,經(jīng)理是姚某,而不是楊春富,所以查閱公司賬目不需要通知楊春富本人。因郭有強和姚某欠富添公司項目投資股金,現(xiàn)富添公司已在其他法院提起訴訟,郭有強和姚某無權(quán)查閱富添公司項目的賬目,因郭有強和姚某欺騙公司,私刻公章及售房手續(xù)等行為,給富添公司帶來不利因素,因此無權(quán)查閱富添公司賬目。
本案爭議焦點:一、富添公司是否應(yīng)向郭有強提供財務(wù)賬薄、財務(wù)會計報告供其查閱;二、原告的訴訟請求是否有事實及法律依據(jù)。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù),本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對有爭議的證據(jù)和事實,本院認(rèn)定如下:
1.原告舉示證據(jù):證據(jù)一、富添公司工商檔案復(fù)印件1份,證明2011年7月12日富添公司在牡丹江市工商行政管理局注冊成立,公司注冊資本2000萬元,公司股東有郭有強、楊春富、姚某、趙某,其中股東郭有強出資400萬元,占公司注冊資本的20%,楊春富出資1000萬元,占公司注冊資本的50%,姚某出資400萬元,占公司注冊資本的20%,趙春山出資200萬元,占公司注冊資本的10%。郭有強曾擔(dān)任富添公司的執(zhí)行董事、法定代表人,并聘請姚某擔(dān)任富添公司總經(jīng)理,郭有強具備富添公司的股東資格,依法有權(quán)查閱公司賬目;2014年4月1日楊春富未經(jīng)法定程序辦理公司變更登記,將富添公司執(zhí)行董事、法定代表人由郭有強變更為楊春富,郭有強向公司提出查閱賬目申請時,富添公司的法定代表人是郭有強,而不是楊春富。
被告對形式要件沒有異議,對證明問題有異議,富添公司于2014年4月1日向工商局提交的法定代表人變更手續(xù)是合法的。
本院認(rèn)為,被告對該組證據(jù)形式要件無異議,本院予以采信;該證據(jù)能夠證明富添公司于2011年7月12日注冊成立,公司股東分別為郭有強、楊春富、姚某、趙某的事實,本院予以確認(rèn)。
證據(jù)二、關(guān)于郭有強(股東)要求查閱公司賬目回復(fù)復(fù)印件1份,證明原告訴前向富添公司經(jīng)理姚某提出過查閱賬目的申請,姚某于2014年1月15日作出書面回復(fù),因未征得其他股東的同意,所以拒絕向原告提供查閱公司賬目的要求,為此原告按照法律規(guī)定向人民法院提起訴訟,要求依法查閱富添公司的賬目。
被告有異議,郭有強與姚某分別是富添公司的法定代表人和經(jīng)理,二人利用公司做違法的事,其他股東不知情,此份回復(fù)楊春富沒有見過,姚某向郭有強進(jìn)行回復(fù)的事情楊春富和趙某不清楚,郭有強向富添公司提出要求查閱公司賬目二人也不知情。
本院認(rèn)為,該證據(jù)結(jié)合庭審調(diào)查能夠證實2014年1月15日富添公司經(jīng)理姚某向郭有強出具《關(guān)于郭有強(股東)要求查閱公司賬目的回復(fù)》的事實,本院予以確認(rèn)。
證據(jù)三、商品房預(yù)售許可證復(fù)印件1份、建設(shè)項目選址意見書復(fù)印件1份、建設(shè)工程規(guī)劃許可證復(fù)印件1份、建設(shè)用地規(guī)劃許可證復(fù)印件1份、建筑工程施工許可證復(fù)印件1份,證明八五六農(nóng)場溫馨家園4號樓的立項、用地、建設(shè)施工、商品房預(yù)售均使用的是黑龍江飛躍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱飛躍公司)的資質(zhì),與富添公司無關(guān)。
被告有異議,該證據(jù)是復(fù)印件,需要與原件核對,因八五六農(nóng)場在牡丹江農(nóng)墾法院起訴富添公司,待該案裁決后才能確定該證據(jù)的真實性,富添公司原法定代表人郭有強將富添公司在八五六農(nóng)場的項目私自轉(zhuǎn)讓給飛躍公司,富添公司要求追回郭有強向飛躍公司轉(zhuǎn)讓項目款的賬目。
本院認(rèn)為,該組證據(jù)的證明問題與本案訟爭法律關(guān)系沒有關(guān)聯(lián)性,本院不予確認(rèn)。
2.被告富添公司舉示證據(jù):證據(jù)一、房地產(chǎn)開發(fā)合同復(fù)印件1份、短信截圖打印件1份、建設(shè)工程施工合同復(fù)印件1份、民事裁定書復(fù)印件1份、房屋訂購單復(fù)印件1份、收據(jù)復(fù)印件1份、身份證復(fù)印件1份,證明富添公司原法定代表人郭有強和經(jīng)理姚某背著其他股東私刻公章及財務(wù)章,詐騙房源資金,侵害公司稅金,郭有強無權(quán)向富添公司查閱賬目;房屋定購單及收據(jù)證明原告是以富添公司的名義與購房人簽訂房屋訂購書并收款,郭有強及姚某對富添公司有不利的行為。
原告對房地產(chǎn)開發(fā)合同形式要件沒有異議,對其他證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議,房地產(chǎn)開發(fā)合同中加蓋的公章與富添公司的公章是一致的,不存在私刻公章的問題;被告稱原告存在詐騙房源資金、損害公司合法利益的行為,應(yīng)屬于刑事案件的受理范圍,不屬于人民法院受理民事案件的范圍;該組證據(jù)不能證明原告提出查閱公司賬目有不正當(dāng)目的以及存在損害公司合法利益的行為,富添公司與八五六農(nóng)場簽訂的房地產(chǎn)開發(fā)合同并沒有實際履行,原因是富添公司不具備開發(fā)溫馨家園小區(qū)的資質(zhì)。
本院認(rèn)為,該組證據(jù)不能證明被告的證明問題,且與本案訟爭法律關(guān)系沒有關(guān)聯(lián)性,本院不予確認(rèn)。
證據(jù)二、合作開發(fā)房地產(chǎn)補充協(xié)議復(fù)印件1份、授權(quán)委托書復(fù)印件1份、商品房買賣合同復(fù)印件1份,證明郭有強、姚某與富添公司合作開發(fā)房地產(chǎn)簽訂補充協(xié)議,但原告抽逃投資股金,詐騙公司,沒有向富添公司繳納全額預(yù)定投資款,富添公司已在東安區(qū)法院起訴郭有強和姚某,二人對富添公司有不正當(dāng)行為,郭有強和姚某私刻公司公章及財務(wù)章出售富添公司鑫嘉園小區(qū)房源,對公司有不正當(dāng)行為,無權(quán)向富添公司查閱項目賬目。
原告對真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均有異議,不能證明被告有拒絕向原告提供公司財務(wù)賬目的法定理由。
本院認(rèn)為,該組證據(jù)不能證明被告的證明問題,本院不予確認(rèn)。
證據(jù)三、富添公司股東會議記錄復(fù)印件2份、承諾書復(fù)印件1份、龍門項目股東會議記錄復(fù)印件1份,證明郭有強在八五六農(nóng)場簽訂施工合同富添公司是知情的,龍門項目股東會議記錄第一項籌集400萬元,郭有強和姚某沒有全部籌集到位,富添公司已在東安區(qū)法院起訴郭有強和姚某的股東籌資款,郭有強無權(quán)向富添公司查閱公司賬目。
原告對形式要件沒有異議,對證明問題有異議,八五六農(nóng)場溫馨家園4號樓立項、施工、銷售均使用的是飛躍公司的資質(zhì),富添公司的資質(zhì)屬于暫定資質(zhì),無法在房地產(chǎn)開發(fā)立項時使用,原告并沒有否認(rèn)曾經(jīng)使用過富添公司的名稱簽訂合同,但由于資質(zhì)問題變更為飛躍公司;龍門項目股東會議記錄所體現(xiàn)的內(nèi)容為富添公司股東之間就龍門項目籌集資金進(jìn)行的約定,與富添公司無關(guān),況且該案已在東安區(qū)法院訴訟,不能作為富添公司拒絕向郭有強提供查閱公司賬目的事實依據(jù)。
本院認(rèn)為,原告對該證據(jù)形式要件無異議,本院予以采信;但該組證據(jù)不能證明被告的證明問題,本院不予確認(rèn)。
證據(jù)四、八五六農(nóng)場“溫馨家園”居民小區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)合同復(fù)印件1份(加蓋黑龍江省八五六農(nóng)場公章)、對協(xié)助調(diào)查函的復(fù)函(被告申請法院調(diào)?。?份、傳票復(fù)印件1份(與原件核對無異),證明:被告對八五六農(nóng)場出具協(xié)助調(diào)查函的復(fù)函第一項回復(fù)內(nèi)容沒有異議。對第二項回復(fù)內(nèi)容有異議,富添公司向八五六農(nóng)場繳納100萬元回遷保證金沒有票據(jù),八五六農(nóng)場返還該筆保證金也沒有票據(jù),八五六農(nóng)場在回復(fù)函中稱向被告返還100萬元保證金不屬實,被告根本沒有收到該筆保證金。對第三項回復(fù)內(nèi)容有異議,被告與部分拆遷戶簽訂了拆遷安置補償協(xié)議,但是卻以飛躍公司名義辦理“溫馨家園”居民小區(qū)的建設(shè)項目的報建、五證一書行政審批、建設(shè)、回遷安置等工作,被告沒有接到終止合同或者變更合同的相關(guān)手續(xù)。被告要求原告在查閱賬目前將其在八五六農(nóng)場所簽訂的合同及所有賬目問題處理清楚,并向稅務(wù)局報清交稅情況,被告對此不負(fù)任何責(zé)任。因原告的行為不合法,侵犯了被告權(quán)益,原告無權(quán)向被告查閱賬目。傳票可以證明原告欠被告項目的入股資金,原告無權(quán)查閱被告合作項目的賬目,如原告想查閱合作項目的賬目,需把所欠項目入股資金補交齊,才能允許原告查閱項目的賬目,因原告的行為導(dǎo)致被告無法進(jìn)行稅務(wù)報表,侵犯了被告的權(quán)益。
原告對八五六農(nóng)場“溫馨家園”小區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)合同及復(fù)函的形式要件沒有異議。被告與八五六農(nóng)場簽訂的“溫馨家園”居民小區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)合同沒有實際履行,八五六農(nóng)場已經(jīng)于2013年11月19日將回遷保證金100萬元全部返還,該份復(fù)函也能證實該份合同沒有實際履行,被告向法庭舉示郭有強出具的承諾書也能證實八五六農(nóng)場溫馨家園小區(qū)項目是由郭有強出資并履行相關(guān)手續(xù),全部責(zé)任由郭有強承擔(dān),被告在該項目中分文未出。復(fù)函的第三項內(nèi)容可以證明溫馨家園小區(qū)項目報建、五證一書行政審批、建設(shè)施工、回遷安置等所有工作均是飛躍公司理并實施的,與被告無關(guān)。對傳票的形式要件沒有異議,對證明問題有異議,該案審理的是股東出資糾紛,而本案審理的是股東知情權(quán)糾紛,被告舉示的傳票與本案無關(guān)。
本院認(rèn)為,原告對該組證據(jù)的形式要件無異議,本院予以采信;但該組證據(jù)與本案訟爭法律關(guān)系之間沒有關(guān)聯(lián)性,本院不予確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù),本院認(rèn)定事實如下:
富添公司于2011年7月12日在牡丹江市工商行政管理局注冊成立,依據(jù)富添公司的章程,該公司由楊春富、郭有強、姚某和趙某4人共同出資,設(shè)立富添公司,公司注冊資本2000萬元,股東楊春富出資1000萬元、持股比例50%;股東郭有強出資400萬元、持股比例20%;股東姚某出資400萬元、持股比例20%;股東趙某出資200萬元、持股比例10%。富添公司成立時公司的法定代表人為郭有強、公司經(jīng)理為姚某。2014年4月1日富添公司的法定代表人變更為楊春富。2014年1月15日,富添公司經(jīng)理姚某向郭有強出具《關(guān)于郭有強(股東)要求查閱公司賬目的回復(fù)》,內(nèi)容為:“您向本公司多次提出要求查閱富添公司賬目的請求,公司已收悉。因本人是由楊春富、趙某、姚某及郭有強全體四位股東的決議,決定任命姚某為富添公司的經(jīng)理,負(fù)責(zé)管理公司的全面工作。為保護(hù)全體股東的利益,您提出的查閱公司賬目的請求應(yīng)征得其他兩位股東同意,方可為您提供賬目進(jìn)行查閱。因此,暫不能為您提供查閱賬目的條件。”郭有強遂于2011年4月15日向本院提起訴訟,請求法院判令被告提供富添公司自成立至今的財務(wù)賬簿(會計賬目)、財務(wù)會計報告供原告查閱。
本院認(rèn)為:根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。本案中郭有強作為富添公司的股東,有權(quán)向公司提出查閱會計賬簿的申請。因郭有強已多次向富添公司提出查閱公司會計賬簿請求,但富添公司書面答復(fù)拒絕提供查閱,郭有強遂向法院提起訴訟,請求查閱富添公司的會計賬簿。富添公司雖拒絕郭有強查閱公司的會計賬簿,但未舉示充分證據(jù)證實郭有強要求查閱會計賬簿具有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益,故對富添公司拒絕提供查閱的抗辯理由,本院不予支持。郭有強要求查閱富添公司自成立至今的財務(wù)賬簿(會計賬目)、財務(wù)會計報告的訴訟請求,符合法律規(guī)定,本院予以支持。綜上所述,依照《中華人民共和國公司法》第三十三條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第六十五條第一款,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定,判決如下:
被告牡丹江富添房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)提供該公司自成立至今的會計賬簿、財務(wù)會議報告供原告郭有強查閱。
如果被告牡丹江富添房地產(chǎn)開發(fā)有限公司未按本判決指定的期間履行義務(wù),原告郭有強可依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十九條的規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行,申請執(zhí)行的期間為二年,自本判決書規(guī)定履行期間的最后一日起計算。
案件受理費100元,由被告牡丹江富添房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于黑龍江省牡丹江市中級人民法院。
審判長 時維
人民陪審員 戴文有
人民陪審員 孫秀萍
書記員: 付曉迪
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