上訴人（原審被告）：紫某新源科技有限公司。住所地：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路1號院3號樓806C。
法定代表人：楊樹江，該公司董事長。
委托代理人：柳輝，北京市中合律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：深圳市厚德前海股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。住所地：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室。
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：宋歌，該合伙企業(yè)董事長。
委托代理人：柳輝，北京市中合律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：淶源縣保華礦業(yè)有限公司。住所地：河北省淶源縣龍門村黃石口。
法定代表人：李印平（又名李大平），該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：陳鋒，河北國存律師事務(wù)所律師。
委托代理人：趙威，河北碩華律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：河北鋼鐵集團(tuán)淶源獨(dú)山城礦業(yè)有限公司。住所地：河北省淶源縣水堡鎮(zhèn)龍門村。
法定代表人：常戰(zhàn)芳，該公司董事長。
委托代理人：谷子豐，河北鋼鐵集團(tuán)淶源有色金屬有限公司綜合辦主任助理。

上訴人紫某新源科技有限公司（以下紫某新源）、深圳市厚德前海股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡稱厚德前海）與被上訴人淶源縣保華礦業(yè)有限公司（以下簡稱保華礦業(yè)）、河北鋼鐵集團(tuán)淶源獨(dú)山城礦業(yè)有限公司（以下簡稱獨(dú)山城礦業(yè)）合同糾紛一案，河北省保定市中級人民法院于2015年12月18日作出(2015)保民三初字第13號民事判決。紫某新源、厚德前海不服該判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員王倩任審判長，代理審判員張建岳、劉璇參加的合議庭，由王斌擔(dān)任書記員，王曉蕊擔(dān)任法庭記錄，公開開庭審理了本案。紫某新源、厚德前海的委托代理人柳輝，保華礦業(yè)的委托代理人陳鋒、趙威，獨(dú)山城礦業(yè)的委托代理人谷子豐到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明，2003年8月1日，保華礦業(yè)與淶源縣匯豐工貿(mào)有限公司（以下簡稱匯豐公司）、淶源縣保森礦業(yè)有限公司（以下簡稱保森礦業(yè)）、淶源縣廣發(fā)礦業(yè)有限公司（以下簡稱廣發(fā)礦業(yè)）等公司共同辦理了第l300000310353號《采礦許可證》，開采韓富溝鐵礦，該鐵礦涵蓋六個采礦區(qū)。其中，三采礦區(qū)（包括：大蘭石礦山、石湖溝礦山、桑樹溝礦山）的開采權(quán)歸保華礦業(yè)所有。2006年9月1日，北京紫某傳媒有限公司（以下簡稱紫某傳媒公司）與保華礦業(yè)和廣發(fā)礦業(yè)、淶源匯豐礦業(yè)有限公司（以下簡稱匯豐礦業(yè)）、保森礦業(yè)簽訂《收購意向書》，約定收購四家公司在淶源的礦山開采權(quán)，收購價(jià)格以雙方簽訂的正式收購協(xié)議為準(zhǔn)。各方均簽字或蓋章。同年9月6日，紫某傳媒公司（乙方）與保華礦業(yè)（甲方）簽訂《收購協(xié)議書》，主要內(nèi)容：乙方購買甲方擁有的鐵礦資源的開采權(quán)（坐標(biāo)：X4340000—4340600,Y38541400—38542000，面積0.36平方公里），收購總價(jià)款為人民幣59637560元，雙方約定對鐵礦資源進(jìn)行評估。該協(xié)議雙方未簽字蓋章。后雙方又簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份，載明：鑒于雙方曾于2006年9月6日簽署《收購協(xié)議書》，雙方曾約定對鐵礦資源進(jìn)行評估。如新勘探結(jié)果與甲方提供勘探報(bào)告儲量不符時，則雙方可按比例相應(yīng)降低收購價(jià)格。該協(xié)議由雙方簽字或蓋章。2006年9月6日，保華礦業(yè)（甲方）與紫某傳媒公司（乙方）簽訂《收購協(xié)議》一份，約定：鑒于甲方擁有地處河北省淶源縣可開展鐵礦生產(chǎn)之企業(yè)，且企業(yè)擁有可供鐵礦石產(chǎn)品加工所需的固定資產(chǎn)及生產(chǎn)所需土地的使用權(quán)，乙方有意收購上述固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)。甲方承諾名下固定資產(chǎn)及土地使用權(quán),未向任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體個人和其他不特定第三人作出過抵押、質(zhì)押、借款和擔(dān)保；經(jīng)雙方協(xié)商本協(xié)議涉及的收購價(jià)價(jià)款為人民幣15712917.73元。簽署后雙方開始辦理交接，交接完畢后由乙方接管并負(fù)責(zé)經(jīng)營，乙方接管后將向甲方支付上述總價(jià)款的10%；在乙方支付上述價(jià)款，甲乙雙方將就上述固定資產(chǎn)進(jìn)行評估、對土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)進(jìn)行相應(yīng)變更。在上述變更正式開始向有關(guān)部門遞交辦理手續(xù)30個工作日內(nèi)，乙方將向甲方支付總價(jià)款的40%，在變更正式完畢后30個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付總價(jià)款的25%；上述支付完畢后180個工作日內(nèi)，如乙方順利接管、生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常、且未發(fā)現(xiàn)甲方無應(yīng)披露而未披露的債務(wù)等情況，則乙方將向甲方支付剩余25%的余款。該協(xié)議雙方蓋有公章。2007年7月6日，紫某新源（原北京紫某傳媒有限公司）（乙方）與任中人、李平、李大平、龍榮（甲方）簽訂《承諾函》一份，鑒于：甲方是淶源縣廣發(fā)礦業(yè)有限公司、淶源縣匯豐工貿(mào)有限公司、淶源縣保華礦業(yè)有限公司、淶源縣保森礦業(yè)有限公司的實(shí)際擁有人；甲方與乙方于2006年9月6日簽署了收購協(xié)議；甲方已向乙方支付30326462.77元，其中李大平5980893.83元；甲方未將《開采證》過戶到乙方的子公司淶源縣廣匯礦業(yè)有限公司名下。雙方約定：一、甲方目前將收購價(jià)款定為18000萬元；其中李大平2500萬元；二、乙方同意在《開采證》未辦理完過戶之前，再向甲方支付500萬元，余款待《開采證》辦理完過戶之后一個月內(nèi)付清。協(xié)議簽訂后，紫某新源陸續(xù)給付保華礦業(yè)收購款21796670.83元，為保華礦業(yè)墊付執(zhí)行款684766元，合計(jì)22481436.83元。紫某新源接收了保華礦業(yè)所經(jīng)營的礦山。2006年11月23日，紫某傳媒公司出資注冊成立了淶源縣廣匯礦業(yè)有限公司，并將所收購的包括保華礦業(yè)在內(nèi)的廣發(fā)礦業(yè)韓富溝鐵礦之采礦權(quán)證辦理在其名下。2010年12月27日，以河北省淶源縣獨(dú)山城鐵礦韓富溝區(qū)段廣匯礦區(qū)鐵礦資源為投資，廣發(fā)礦業(yè)與河北鋼鐵集團(tuán)淶源有色金屬有限公司合作成立河北鋼鐵集團(tuán)淶源獨(dú)山城礦業(yè)有限公司。
另查明，北京紫某傳媒有限公司于2007年5月18日申請并經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)，企業(yè)名稱變更為紫某新源科技有限公司。紫某新源的股東為厚德前海一個法人。
另查，紫某新源當(dāng)時的開辦機(jī)構(gòu)母公司即紫某股份有限公司（上市公司）董事會作出的2006年、2007年、2008年年度審計(jì)報(bào)告（以上年度審計(jì)報(bào)告均由中興華會計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)）載明，2006年度審計(jì)報(bào)告中記載廣發(fā)采礦權(quán)136650000元，淶源土地使用權(quán)1871707.83元；2007年度審計(jì)報(bào)告中記載廣發(fā)采礦權(quán)296456300元，淶源土地使用權(quán)2623987.33元等。即在各年度審計(jì)報(bào)告中均明確的在投入資金列項(xiàng)中將采礦權(quán)與淶源土地使用權(quán)單列項(xiàng)目記賬。
原審法院認(rèn)為，2006年9月1日以紫某傳媒有限公司為甲方，以廣發(fā)礦業(yè)、匯豐礦業(yè)、保森礦業(yè)、保華礦業(yè)四礦業(yè)公司為乙方，簽訂的《收購意向書》，保華礦業(yè)、紫某新源均將其作為證據(jù)提交，原審法院對該證據(jù)予以確認(rèn)。在該《收購意向書》中并未明確收購總價(jià)款，只約定了“以雙方簽訂的正式收購協(xié)議為準(zhǔn)”和付款日期及比例。紫某傳媒公司提交與保華礦業(yè)于2006年9月6日簽訂的關(guān)于采礦權(quán)的《收購協(xié)議書》，但該協(xié)議未加蓋雙方的公章或簽字，雖然在后來雙方簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》及《承諾函》中表述過雙方曾于2006年9月6日簽訂《收購協(xié)議書》，但紫某新源不予認(rèn)可，亦不提交該協(xié)議。故保華礦業(yè)提交的2006年9月6日關(guān)于采礦權(quán)的《收購協(xié)議書》，原審法院不能確認(rèn)其是否客觀存在，故保華礦業(yè)所訴雙方簽訂的《收購協(xié)議書》無效，原審法院不予支持。
紫某新源提供的《承諾函》，因該文件系其作為證據(jù)提供，即紫某新源認(rèn)可該證據(jù)內(nèi)容，該函件表述了紫某新源應(yīng)履行付款義務(wù)的內(nèi)容，可見其內(nèi)容并非只是甲方的意思表示，雖名稱為承諾，實(shí)質(zhì)是表述為甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)。在內(nèi)容方面，只表述了支付款項(xiàng)后如何辦理《開采證》，即涉及采礦權(quán)，其并未表述收購企業(yè)的其他固定資產(chǎn)，在該證據(jù)中乙方（即紫某新源）認(rèn)可收購包括李大平在內(nèi)的四礦礦主相應(yīng)的礦山的采礦權(quán)共計(jì)18000萬元，其中李大平2500萬元。庭審中保華礦業(yè)法定代表人李大平亦認(rèn)可。紫某新源已支付22481436.83元，尚欠2518563.2元未支付。
關(guān)于2006年9月6日簽訂的收購保華礦業(yè)“固定資產(chǎn)及生產(chǎn)所需土地使用權(quán)”的《收購協(xié)議》中表述的款項(xiàng)15712917.73元，是否包括在收購采礦權(quán)的協(xié)議中的問題，保華礦業(yè)提供的“固定資產(chǎn)及生產(chǎn)所需土地使用權(quán)”的《收購協(xié)議》中并未表述包括采礦權(quán)內(nèi)容。而且，在紫某新源當(dāng)時的開辦機(jī)構(gòu)母公司即紫某股份有限公司（上市公司）董事會作出的2006年、2007年、2008年年度審計(jì)報(bào)告（以上年度審計(jì)報(bào)告均由中興華會計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)）載明，2006年度審計(jì)報(bào)告中記載廣發(fā)采礦權(quán)136650000元，淶源土地使用權(quán)1871707.83元；2007年度審計(jì)報(bào)告中記載廣發(fā)采礦權(quán)296456300元，淶源土地使用權(quán)2623987.33元等。即在各年度審計(jì)報(bào)告中均明確的在投入資金列項(xiàng)中將采礦權(quán)與淶源土地使用權(quán)單列項(xiàng)目記賬。據(jù)以上證據(jù)可予認(rèn)定，保華礦業(yè)提供的其與紫某傳媒2006年9月6日簽訂的用15712917.73元收購保華礦業(yè)“固定資產(chǎn)及生產(chǎn)所需土地使用權(quán)”的《收購協(xié)議》中，并不包括采礦權(quán)在內(nèi)。如果包括采礦權(quán)的對價(jià)，庭審中保華礦業(yè)認(rèn)可的紫某新源已支付22481436.83元的數(shù)額，遠(yuǎn)多于該15712917.73元，紫某新源多給付數(shù)百萬元，不符合常理。紫某新源并未提供支付該收購保華礦業(yè)固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)所應(yīng)支付的相應(yīng)款項(xiàng)的證據(jù)，故應(yīng)繼續(xù)履行該協(xié)議約定的義務(wù)，支付收購保華礦業(yè)“固定資產(chǎn)及生產(chǎn)所需土地使用權(quán)”的對價(jià)15712917.73元。
厚德前海系紫某新源的唯一投資人，即唯一股東?！吨腥A人民共和國公司法》第五十八條第二款規(guī)定，只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司為一人公司。第六十四條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。紫某新源屬于公司法所規(guī)定的一人有限責(zé)任公司。厚德前海未能提交證據(jù)證明紫某新源的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于厚德前海的財(cái)產(chǎn)，故依法厚德前海應(yīng)當(dāng)對紫某新源的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
因保華礦業(yè)的訴訟請求未明確要求獨(dú)山城礦業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任，故本案中獨(dú)山城礦業(yè)不承擔(dān)民事責(zé)任。
綜上，紫某新源提供的《承諾函》證明其尚欠收購采礦權(quán)款2518563.2元未支付；保華礦業(yè)提供的其與紫某傳媒2006年9月6日簽訂的收購保華礦業(yè)“固定資產(chǎn)及生產(chǎn)所需土地使用權(quán)”的《收購協(xié)議》載明的15712917.73元，紫某新源并未提供已支付對價(jià)的證據(jù)，故應(yīng)繼續(xù)履行支付相應(yīng)價(jià)款的義務(wù)。以上款項(xiàng)合計(jì)18231480.9元，紫某新源應(yīng)給付保華礦業(yè)。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第五十八條第二款、第六十四條之規(guī)定，判決：一、被告紫某新源科技有限公司于本判決生效后十日內(nèi)給付原告淶源縣保華礦業(yè)有限公司收購價(jià)款18231480.9元；二、被告深圳市厚德前海股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）對上述紫某新源科技有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。三、駁回原告其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)141800元，由紫某新源和厚德前海共同負(fù)擔(dān)。
紫某新源上訴主要稱，一、保華礦業(yè)已被吊銷營業(yè)執(zhí)照且未依法成立清算組，不能以公司名義提起本案訴訟。其應(yīng)及時成立清算組，且應(yīng)由清算組提起訴訟，或至少應(yīng)按照民訴法第一百三十二條的規(guī)定，由法院通知其股東作為必要的原告參加訴訟。二、保華礦業(yè)的訴訟請求已超訴訟時效，應(yīng)予駁回。保華礦業(yè)要求確認(rèn)2006年9月6日簽訂的《收購協(xié)議書》無效，后于庭審時變更為要求紫某新源支付剩余收購款，均應(yīng)自其訴稱的合同簽訂日2006年9月6日起計(jì)算訴訟時效，但其從未曾在提起本案訴訟前向紫某新源提出過上述主張，且無訴訟時效中斷事由，其起訴已超過訴訟時效。三、保華礦業(yè)在原審中數(shù)次當(dāng)庭變更訴訟請求，且變更的訴訟請求和理由與其起訴狀自相矛盾，不具備合并審理的條件，原審合并審理違反程序規(guī)定。四、原審認(rèn)為《承諾函》系對保華公司采礦權(quán)及其價(jià)款的約定，不包括土地使用權(quán)和固定資產(chǎn)，屬認(rèn)定錯誤。該《承諾函》是包括保華礦業(yè)在內(nèi)的賣方對其出賣與礦山、資產(chǎn)有關(guān)的全部權(quán)益和應(yīng)得價(jià)款，以及將辦理采礦權(quán)過戶作為收購方（現(xiàn)紫某新源）付款條件的意思表示。案涉《采礦許可證》證明采礦權(quán)人是廣發(fā)礦業(yè)，保華礦業(yè)不是采礦權(quán)人也不可能出讓采礦權(quán)。保華礦業(yè)的所謂采礦權(quán)，系政府違規(guī)配置，由保華礦業(yè)等共同出資開發(fā)廣發(fā)礦業(yè)名下的部分礦山而形成的事實(shí)占有。對該事實(shí)占有，采礦權(quán)收購人可予補(bǔ)償，但占有人不能以采礦權(quán)名義對外轉(zhuǎn)讓并索要轉(zhuǎn)讓款。原審判決認(rèn)定《承諾函》系保華礦業(yè)將采礦權(quán)出讓給紫某新源，違反法律規(guī)定。因保華礦業(yè)先前已對礦山有出資，紫某新源還可能要對其予以相應(yīng)補(bǔ)償，才能促其完全退出。《承諾函》明確保華礦業(yè)的轉(zhuǎn)讓款為2500萬元，超出其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款（15712917.23萬元）的部分可視為是對保華礦業(yè)事實(shí)占有礦山的補(bǔ)償?！冻兄Z函》的基礎(chǔ)是2006年9月6日的收購協(xié)議，對廣發(fā)礦業(yè)而言，包含了采礦權(quán)；但對保華礦業(yè)而言，僅針對其固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)（超額部分可視為補(bǔ)償）。即使保華礦業(yè)與紫某新源2006年9月6日還簽訂過其他收購協(xié)議，也應(yīng)一并受《承諾函》約束。五、原審判決認(rèn)可保華礦業(yè)具有采礦權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，等于變相支持了其倒賣采礦權(quán)牟利。保華礦業(yè)不是采礦權(quán)人，依法不具有采礦權(quán)。六、根據(jù)《承諾函》確定的付款條件和期限，保華礦業(yè)不得要求紫某新源給付余款。按照《承諾函》的約定，現(xiàn)“開采證”仍未辦理到紫某新源名下，保華無權(quán)要求給付余款。綜上，要求撤銷原判第一項(xiàng)，駁回保華礦業(yè)的全部訴訟請求。
厚德前海的主要上訴事由與紫某新源一致，另主張，其不應(yīng)對紫某新源的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案合同簽訂時，紫某新源不是一人有限公司，厚德前海不是紫某新源的股東。且厚德前?，F(xiàn)已將其持有的紫某新源全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他兩公司，現(xiàn)紫某新源也不是一人有限責(zé)任公司，厚德前海不應(yīng)對其債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
保華礦業(yè)答辯主要稱，一、保華礦業(yè)具有訴訟主體資格。保華礦業(yè)雖被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但依據(jù)最高院法經(jīng)（2000）24號函規(guī)定仍具有訴訟主體資格。是否成立清算組，屬于公司法調(diào)整的范疇，與是否具有訴訟主體資格無關(guān)。二、保華礦業(yè)的訴訟請求并未超過訴訟時效。依據(jù)簽訂的《收購意向書》、《收購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定，紫某新源直到如今仍負(fù)有付款義務(wù)。依最高院關(guān)于訴訟時效的司法解釋，分期給付的，訴訟時效從最后一期應(yīng)給付之日開始計(jì)算。紫某新源主張?jiān)V訟時效應(yīng)從合同簽訂之日起計(jì)算沒有法律依據(jù)。三、保華礦業(yè)增加訴訟請求符合程序法規(guī)定。在請求合同履行不被立案的情況下，保華礦業(yè)只得訴請合同無效。因?yàn)樽夏承略从痔峤涣艘环菁s定事實(shí)上礦山開采權(quán)價(jià)格的《承諾函》，我公司才據(jù)此提出增加訴訟請求，符合民事訴訟法規(guī)定：1、我公司在法庭辯論結(jié)束前增加的要求履行付款義務(wù)的訴訟請求構(gòu)成了訴訟請求的變更。一審法院同意變更并無不當(dāng)。2、我公司的訴訟請求均是基于同一法律事實(shí)，即紫某新源對保華礦業(yè)事實(shí)上的礦山開采權(quán)及固定資產(chǎn)的收購。四、一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚。一部分以事實(shí)上的礦山開采權(quán)為標(biāo)的，具體以《收購意向書》、《收購協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《承諾函》界定雙方權(quán)利義務(wù)；一部分以《收購協(xié)議》作為固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)收購的合同文本。其“鑒于”部分的引用，與《收購協(xié)議書》第二條第5項(xiàng)內(nèi)容只字不差，根據(jù)證據(jù)規(guī)則第75條及新民訴解釋第112條規(guī)定，有證據(jù)證明一方持有而其拒不出示的證據(jù)，可以推定該證據(jù)存在。在2006年9月6日一天內(nèi)，雙方既簽訂了《收購協(xié)議書》用以約定事實(shí)上的礦山開采權(quán)轉(zhuǎn)讓，又簽訂《收購協(xié)議》約定固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。紫某股份2006、2007及2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告均將采礦權(quán)及土地使用權(quán)單獨(dú)列明，說明《收購協(xié)議》并不包括事實(shí)上的礦山開采權(quán)。五、紫某新源沒有采礦證，不僅如此，在沒有采礦證的情況下，紫某新源還以這種事實(shí)上的礦山開采權(quán)出資與他人成立第三人，如果按其上訴狀所言保華礦業(yè)倒賣采礦權(quán)牟利的話，紫某新源自身的虛假出資行為又該如何定性呢？六、在保華礦業(yè)起訴時，紫某新源公司一人公司的法律事實(shí)狀態(tài)已使承擔(dān)判決義務(wù)的主體得以確定，該確定性并不因隨后的股權(quán)變更而發(fā)生改變。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)基本一致。另查明，案涉采礦權(quán)證仍在廣發(fā)礦業(yè)名下。

本院認(rèn)為，關(guān)于保華礦業(yè)是否具有訴訟主體資格的問題，保華礦業(yè)雖已被吊銷營業(yè)執(zhí)照，但仍可以自己的名義進(jìn)行訴訟活動。故保華礦業(yè)以其名義提起訴訟，并無不當(dāng)。關(guān)于保華礦業(yè)的訴訟請求是否已超訴訟時效的問題，保華礦業(yè)、紫某新源蓋有公章的《收購意向書》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《收購協(xié)議》均有“完成相應(yīng)資質(zhì)變更后”、“對由甲方（保華礦業(yè)）提供的如附件1《資源儲量核實(shí)報(bào)告》等資料所記載的鐵礦資源進(jìn)行評估”等約定，紫某新源亦認(rèn)可采礦權(quán)證未變更，仍在廣發(fā)礦業(yè)名下，但紫某新源已實(shí)際占有、使用、收益案涉礦山多年，并已陸續(xù)給付部分款項(xiàng)；紫某新源未明確表示不再支付案涉轉(zhuǎn)讓款，相關(guān)部門一直在協(xié)調(diào)此事，且雙方約定分期給付并未明確最終的付款期限。紫某新源、厚德前海主張應(yīng)以合同訂立時間開始計(jì)算訴訟時效，無事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，其主張本院不予支持。一審法庭辯論結(jié)束前，保華礦業(yè)基于同一法律事實(shí)增加訴訟請求，符合法律規(guī)定，原審合并審理，處理并無不當(dāng)。
雖然案涉礦山的采礦權(quán)人登記為廣發(fā)公司，但保華礦業(yè)亦享有采礦證下相關(guān)的占有、使用、開采等權(quán)益，紫某新源亦認(rèn)可保華礦業(yè)對案涉礦山的事實(shí)占有與開采等相關(guān)采礦權(quán)益，紫某新源應(yīng)對保華礦業(yè)享有的相關(guān)采礦權(quán)益進(jìn)行補(bǔ)償，上述情況亦不屬于《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條規(guī)定的情形。
保華礦業(yè)與紫某新源2006年9月6日簽訂的《收購協(xié)議》，是雙方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性效力性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)依約履行?，F(xiàn)紫某新源實(shí)際占有、使用案涉礦山多年，其應(yīng)依《承諾函》及《收購協(xié)議》的約定，履行全部付款義務(wù)。厚德前海未提供確實(shí)充分的證據(jù)證明紫某新源的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于厚德前海的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)262378元，由紫某新源科技有限公司、深圳市厚德前海股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王　倩 代理審判員　　張建岳 代理審判員　　劉　璇

書記員：王斌