答 辯 狀
答辯人：XXX有限公司
住址：XXX
法定代表人：XXX。
被答辯人：XXX。
住址：XXX。
答辯人因被答辯人XXX在（20XX）X法民執(zhí)字第XXXX號(hào)一案的執(zhí)行程序中要求追加股東XXX為被執(zhí)行人一案，提出以下答辯意見;
根據(jù)被答辯人申請(qǐng)的事實(shí)與理由，答辯人認(rèn)為，被答辯人請(qǐng)求追
加股東XXX為被執(zhí)行人于法無據(jù)。
（一）、XXX作為答辯人的股東，對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)以出資額為限。
本案中，答辯人的公司類型為有限責(zé)任公司，為此，根據(jù)《公司法》第三條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！备鶕?jù)這一規(guī)定，有限責(zé)任公司的對(duì)外債務(wù)由公司以其所有資產(chǎn)承擔(dān)，公司股東作為公司的出資人，與公司在法律上同屬于平等的民事主體，只以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司的債權(quán)人不得直接向股東主張債權(quán)或者請(qǐng)求清償，因此，XXX作為答辯人的股東，對(duì)答辯人的債務(wù)不負(fù)任何財(cái)產(chǎn)責(zé)任。
（二）、被答辯人以答辯人辦公地址搬遷、并已是竭業(yè)狀態(tài)，故追加股東XXX為本案的被執(zhí)行人沒有法律依據(jù)。
本案中，答辯人辦公地址并非搬遷，而是在經(jīng)營管理上發(fā)生嚴(yán)重困難，經(jīng)股東會(huì)決議解散，并成立清算組，對(duì)于答辯人的債權(quán)債務(wù)問題，答辯人已于2009年12月27日通知、公告所有債權(quán)人，被答辯人完全可以依法進(jìn)行申報(bào)，而對(duì)于公司股東，如上所述，答辯人的股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)應(yīng)以出資額為限，不能隨意擴(kuò)大公司股東責(zé)任。因此，被答辯人以辦公地址搬遷、并已是竭業(yè)狀態(tài)為由追加答辯人的股東沒有任何法律依據(jù)。
（三）被答辯人根據(jù)民事訴訟法第213條及最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干規(guī)定》第271條的規(guī)定請(qǐng)求追加答辯人的股東XXX為被執(zhí)行人沒有事實(shí)依據(jù)。
根據(jù)《民事訴訟法》第209條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的公民死亡的，以其遺產(chǎn)償還債務(wù)。作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織終止的，由其權(quán)利義務(wù)承受人履行義務(wù)。”最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》271的規(guī)定：“依照民事訴訟法第二百一十三條的規(guī)定，執(zhí)行中作為被執(zhí)行人的法人或者其他組織分立、合并的，其權(quán)利義務(wù)由變更后的法人或者其他組織承受；被撤銷的，如果依有關(guān)實(shí)體法的規(guī)定有權(quán)利義務(wù)承受人的，可以裁定該權(quán)利義務(wù)承受人為被執(zhí)行人?！?/p>
本案中，答辯人因虧損而無法繼續(xù)經(jīng)營，后決議注銷結(jié)業(yè)，現(xiàn)答辯人所有的債權(quán)債務(wù)正依照《公司法》的規(guī)定處理相關(guān)清算事宜，而并不存在分立、合并或被撤銷情形，也無所謂的權(quán)利義務(wù)的承受人，被答辯人現(xiàn)有的證據(jù)也不能證明答辯人有以上事實(shí)存在，因此，被答辯人請(qǐng)求的缺乏相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)。
綜上所述，被答辯人就請(qǐng)求追加答辯人的股東作為被執(zhí)行人沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)依法駁回被答辯人對(duì)答辯人的追加申請(qǐng)。
此致
XXX人民法院
答辯人：XXX有限公司
20XX年 X 月 X 日
注：本案在基層法院裁定支持申請(qǐng)人的請(qǐng)求追加股東作為被執(zhí)行人，后通過上一級(jí)的異議，中院最終以不處理案件的實(shí)體權(quán)利義務(wù)關(guān)系駁回基層法院的裁定，該案最終和解結(jié)案。
成為第一個(gè)評(píng)論者