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競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司與上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司、斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司等買賣合同糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評(píng)論0

  原告:競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司,住所地廣東省深圳市。
  法定代表人:戴真萍,總經(jīng)理。
  委托訴訟代理人:趙啟太,廣東國暉律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:陳廣立,廣東國暉律師事務(wù)所律師。
  被告:上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司,住所地上海市松江區(qū)。
  法定代表人:李學(xué)敏,董事長。
  委托訴訟代理人:陸鈺,上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:萬睿成,上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
  被告:斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司,住所地上海市松江區(qū)。
  法定代表人:顧云鋒。
  被告:重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司,住所地重慶市。
  法定代表人:柳偉偉。
  原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司訴被告上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(以下簡稱“斐訊公司”)、斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱“斐翔公司”)、重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“瑞耕達(dá)公司”)買賣合同糾紛一案,本院于2019年4月22日受理后,依法適用簡易程序?qū)徖怼:笠虮桓嫒鸶_(dá)公司下落不明,本院裁定本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚婪ńM成合議庭。本案于2019年10月8日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人趙啟太、被告斐訊公司委托訴訟代理人陸鈺到庭參加訴訟,被告斐翔公司經(jīng)本院傳票傳喚,被告瑞耕達(dá)公司經(jīng)公告送達(dá)開庭傳票,未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
  原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求:1.被告斐訊公司償付貨款人民幣8,398,458.79元(以下幣種同)及逾期付款利息損失(以8,398,458.79元為基數(shù),自2018年10月1日起算至實(shí)際清償日止,按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算);2.被告斐翔公司對(duì)被告斐訊公司的上述付款責(zé)任在貨款4,355,987.98元及逾期付款利息損失(以4,355,987.98元為基數(shù),自2018年10月1日起算至實(shí)際清償日止,按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)的范圍內(nèi)承擔(dān)共同付款責(zé)任;3.被告瑞耕達(dá)公司對(duì)被告斐訊公司的上述付款責(zé)任在貨款4,042,470.81元及逾期付款利息損失(以4,042,470.81元為基數(shù),自2018年10月1日起算至實(shí)際清償日止,按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)的范圍內(nèi)承擔(dān)共同付款責(zé)任;4.被告斐訊公司對(duì)被告斐翔公司承擔(dān)的貨款4,355,987.98元及逾期付款利息損失(以4,355,987.98元為基數(shù),自2018年10月1日起算至實(shí)際清償日止,按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算)在被告斐訊公司未履行對(duì)被告斐翔公司于2019年3月18日到期的認(rèn)繳出資4.5億元及利息的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。事實(shí)與理由:原告和被告斐訊公司存在買賣合同關(guān)系,2017年至2018年間,被告斐訊公司員工通過斐訊公司郵箱向原告下達(dá)訂單采購電路板等產(chǎn)品,并指示原告分別送貨至被告斐翔公司和被告瑞耕達(dá)公司處。原告按約履行送貨義務(wù),向被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司送貨共計(jì)10,045,640.79元并開具相應(yīng)的增值稅發(fā)票,但被告斐訊公司僅支付部分貨款,尚欠8,398,458.79元貨款未付。且因被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司分別簽收了貨物,基于交易習(xí)慣和交易過程,以及被告斐翔公司對(duì)于其尚欠的貨款金額并無異議,原告認(rèn)為被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司系債務(wù)加入,應(yīng)分別對(duì)其簽收貨物的貨款和利息承擔(dān)共同付款責(zé)任。另外,被告斐訊公司作為被告斐翔公司的股東,對(duì)被告斐翔公司出資未實(shí)繳到位,如被告斐訊公司認(rèn)為其不應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任,則鑒于此其應(yīng)對(duì)斐翔公司承擔(dān)責(zé)任的部分在其認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。原告向三被告多次催討未果,故涉訟。
  被告上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司辯稱:不同意原告對(duì)于斐訊公司的訴訟請(qǐng)求。首先,斐訊公司和原告之間不存在買賣合同關(guān)系,訂單不是斐訊公司發(fā)出的,原告是和被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司送貨并對(duì)賬、開票,本案買賣合同關(guān)系的實(shí)際相對(duì)人應(yīng)當(dāng)是斐翔公司和瑞耕達(dá)公司。其次,雖然交易過程中使用的郵箱后綴確實(shí)是斐訊公司的郵箱,但不能僅以郵件地址來推定交易相對(duì)方,原告訴稱的和原告聯(lián)系的人員均非斐訊公司員工。因斐訊公司不是實(shí)際買受人,故斐翔公司和瑞耕達(dá)公司也不存在債務(wù)加入的前提。再次,對(duì)于斐翔公司確實(shí)存在出資未到位的情況,是否承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任由法院依法認(rèn)定。
  被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司庭后補(bǔ)充提交書面答辯狀稱:因《采購框架協(xié)議》與《采購訂單》中并未約定支付利息的條款,故原告要求被告斐翔公司支付利息沒有相應(yīng)依據(jù),關(guān)于利息的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以駁回。
  重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司未發(fā)表答辯意見及質(zhì)證意見,也未提交證據(jù)。
  本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下:被告斐訊公司系被告斐翔公司股東,持股比例90%,其認(rèn)繳出資金額45,000萬元,認(rèn)繳出資日期為2019年3月18日。庭審中,被告斐訊公司確認(rèn)其對(duì)被告斐翔公司出資未到位。
  原告與被告斐翔公司之間存在業(yè)務(wù)往來,2017年2月7日,被告斐翔公司通過斐訊公司企業(yè)郵箱向原告發(fā)送質(zhì)量保證協(xié)議、采購框架協(xié)議、保密協(xié)議、賠償協(xié)議等,其中部分協(xié)議上抬頭處注明為被告斐翔公司或加載水印“斐翔供應(yīng)鏈管理”字樣。
  2017年8月起,被告斐翔公司多次通過斐訊企業(yè)郵箱和原告方就報(bào)價(jià)、樣品交付、送貨等事宜進(jìn)行溝通。2018年2月至同年5月,被告斐翔公司通過斐訊企業(yè)郵箱向原告下達(dá)采購訂單,訂單上采購方注明為被告斐翔公司,送貨地址為上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)松蒸公路XXX號(hào),并要求原告對(duì)被告斐翔公司的貨款對(duì)賬無誤后按照被告斐翔公司的抬頭開票。原告收到訂單后按約向被告斐翔公司供應(yīng)了訂單項(xiàng)下的貨物。
  2018年3月至同年7月,原告共計(jì)向被告斐翔公司開具金額為4,356,276.37元的增值稅專用發(fā)票,被告斐翔公司向原告支付了部分貨款。
  2018年11月,原告曾向本院起訴本案三被告,案號(hào)為(2018)滬0117民初19943號(hào)(以下簡稱“19943號(hào)案件”),該案中原告訴請(qǐng)要求被告斐翔公司對(duì)被告斐訊公司在貨款4,355,987.98元及相應(yīng)逾期付款利息損失的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,被告斐翔公司于同年12月25日提交書面答辯狀,對(duì)于原告訴請(qǐng)要求其支付貨款4,355,987.98元的金額并無異議,但不同意支付相應(yīng)的利息損失。
  另查明:原告和被告瑞耕達(dá)公司存在業(yè)務(wù)往來,被告瑞耕達(dá)公司通過斐訊企業(yè)郵箱向原告發(fā)送供貨保證協(xié)議、采購框架協(xié)議、質(zhì)量保證協(xié)議、營業(yè)制造等,其中部分協(xié)議上有抬頭被告瑞耕達(dá)公司字樣。
  2018年2月至同年6月,被告瑞耕達(dá)公司通過斐訊企業(yè)郵箱向原告下達(dá)采購訂單,訂單上采購方注明為被告瑞耕達(dá)公司,送貨地址為重慶市北碚區(qū)水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園云漢大道117號(hào)。原告按約向上述地址供應(yīng)了訂單項(xiàng)下貨物。
  2018年3月,被告瑞耕達(dá)公司通過斐訊企業(yè)郵箱告知原告瑞耕達(dá)的相關(guān)送貨發(fā)票抬頭開具為瑞耕達(dá)公司,并告知原告開票信息。此后,瑞耕達(dá)公司陸續(xù)通過斐訊企業(yè)郵箱和原告進(jìn)行對(duì)賬核實(shí)相應(yīng)貨款。原告于2018年3月至同年7月向瑞耕達(dá)公司開具金額為4,042,470.81元的增值稅專用發(fā)票。
  再查明:原告曾收到斐訊公司企業(yè)郵箱發(fā)來的郵件,要求原告使用其統(tǒng)一的系統(tǒng)打印送貨單,并在附件中提供了“po允交系統(tǒng)用戶使用手冊(cè)”以供雙方交易使用。
  2018年3月,原告收到通過斐訊企業(yè)郵箱發(fā)來的郵件,其中要求原告簽訂采購框架的補(bǔ)充協(xié)議,并在郵件中載明付款條件由原先的月結(jié)30天改為TT60天,即“2/16-3/15交貨、3/16-3/30對(duì)賬開票、4/1起計(jì)算賬期、6/1-6/15付款”。
  以上事實(shí),由原告提供的電子郵件及附件、采購訂單、對(duì)賬單、發(fā)票、19943號(hào)案件訴狀及答辯狀、送貨單、付款憑證、股東出資信息、證據(jù)固化報(bào)告及光盤及當(dāng)事人的陳述等證據(jù)予以證實(shí),本院予以確認(rèn)。
  本院認(rèn)為:本案的爭議焦點(diǎn)主要在于:第一、本案所涉買賣合同相對(duì)方為誰?第二、如能確定買賣合同的真正買受方,則原告可以主張的貨款金額及利息是否合理合法?第三、原告是否有權(quán)要求被告斐訊公司對(duì)斐翔公司相應(yīng)債務(wù)在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?
  針對(duì)第一個(gè)爭議焦點(diǎn),原告主張其系和被告斐訊公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來,被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司為債務(wù)加入,但根據(jù)原告提供的證據(jù),雖然聯(lián)系業(yè)務(wù)并向原告發(fā)出采購要約、下達(dá)訂單、指示送貨、告知開票、對(duì)賬等均通過被告斐訊公司的電子郵箱進(jìn)行,但其內(nèi)容無法顯示系被告斐訊公司的行為。相反,郵件內(nèi)容中的合同買方曾表述為被告斐翔公司及瑞耕達(dá)公司,部分訂單及對(duì)賬單抬頭亦明確載明為斐翔公司及瑞耕達(dá)公司,結(jié)合買賣合同的實(shí)際履行情況分析可知,原告的貨物實(shí)際由被告斐翔公司及瑞耕達(dá)公司簽收,原告亦向該兩家公司分別開具增值稅發(fā)票,同時(shí)被告斐翔公司亦支付了其簽收貨物對(duì)應(yīng)的貨款中的部分。且原告在整個(gè)合同履行過程中均未對(duì)合同相對(duì)方提出過相關(guān)異議,故原告應(yīng)當(dāng)明知其業(yè)務(wù)關(guān)系是和被告斐翔公司和被告瑞耕達(dá)公司所發(fā)生,上述通過斐訊公司企業(yè)郵箱聯(lián)系業(yè)務(wù)等情形不足以使原告對(duì)于系爭合同主體產(chǎn)生混淆。故對(duì)于原告要求被告斐訊公司承擔(dān)付款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求,于法無據(jù),本院不予支持。因被告斐訊公司并非系爭合同相對(duì)方,故被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司亦不存在債務(wù)加入的前提,原告無權(quán)以債務(wù)加入為由要求被告斐翔公司和瑞耕達(dá)公司對(duì)被告斐訊公司的債務(wù)承擔(dān)共同付款責(zé)任。
  針對(duì)第二個(gè)爭議焦點(diǎn),首先,被告斐翔公司和被告瑞耕達(dá)為買賣合同相對(duì)方,其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任。其次,被告斐翔公司在19943號(hào)案件的答辯狀中對(duì)于其尚欠原告貨款4,355,987.98元未付予以確認(rèn),在本案的答辯狀中亦未對(duì)上述金額提出異議,故本院對(duì)此予以確認(rèn),原告有權(quán)要求被告斐翔公司償付貨款4,355,987.98元。再次,根據(jù)原告提供的與瑞耕達(dá)公司的合同、訂單、送貨單、發(fā)票及對(duì)賬單顯示,被告瑞耕達(dá)公司收取原告4,042,470.81元的貨物且未支付相應(yīng)貨款,故原告亦有權(quán)要求被告瑞耕達(dá)公司償付貨款4,042,470.81元。最后,被告斐翔公司及瑞耕達(dá)公司逾期付款,原告有權(quán)主張相應(yīng)的利息損失,且計(jì)算方式并無不當(dāng),本院對(duì)于利息損失的訴請(qǐng)均予以支持。被告瑞耕達(dá)公司未到庭參加訴訟,且未發(fā)表答辯意見,視為其放棄相應(yīng)的權(quán)利,由此產(chǎn)生的法律后果,應(yīng)由被告自行承擔(dān)。
  針對(duì)第三個(gè)爭議焦點(diǎn),股東未履行出資義務(wù)或抽逃出資的,公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求股東在未出資或抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。現(xiàn)被告斐訊公司對(duì)于其未能按約履行向被告斐翔公司出資4.5億元的事實(shí)并無異議,本院予以確認(rèn),原告有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定要求被告斐訊公司在未出資4.5億元本息范圍內(nèi)對(duì)被告斐翔公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
  綜上,依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定,判決如下:
  一、被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司貨款4,355,987.98元;
  二、被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司逾期付款利息損失(以4,355,987.98元為基數(shù),自2018年10月1日起算至實(shí)際清償日止,按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算);
  三、被告重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司貨款4,042,470.81元;
  四、被告重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司逾期付款利息損失(以4,042,470.81元為基數(shù),自2018年10月1日起算至實(shí)際清償日止,按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算);
  五、被告上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司對(duì)被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司的上述第一、二項(xiàng)債務(wù)在未出資4.5億元本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;
  六、駁回原告競業(yè)宏輝電子(深圳)有限公司其余訴訟請(qǐng)求。
  如果被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司、重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
  案件受理費(fèi)70,589元,公告費(fèi)560元,合計(jì)訴訟費(fèi)71,149元,由被告斐翔供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司、上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)36,612元,由被告重慶瑞耕達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司負(fù)擔(dān)34,537元(均于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
  如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員:顧凌之

書記員:蔣??慧

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