原告：穆廣義，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省泊頭市。
原告：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省泊頭市。
原告：田震，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省泊頭市。
三原告委托訴訟代理人：張清，河北震坤律師事務(wù)所律師。
被告：河北中燃能源投資有限公司，住所地滄州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)東海路20號靖燁科技園3號樓1004。
法定代表人：史本訓(xùn)，該公司董事長。
委托訴訟代理人：柴云樂，該公司職員。
委托訴訟代理人：金勇，北京賽爾律師事務(wù)所律師。

原告穆廣義、崔某某、田震與被告河北中燃能源投資有限公司（以下簡稱中燃公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年1月16日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告穆廣義、原告崔某某、原告田震委托訴訟代理人張清、被告河北中燃能源投資有限公司委托訴訟代理人柴云樂、金勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
穆廣義、崔某某、田震向本院提出訴訟請求：1.判令被告給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元，并承擔(dān)50萬元的違約金;2.判令被告依約賠償原告損失,包括至2017年8月18日的逾期付款利息26072.88元及至實(shí)際給付之日的利息，律師代理費(fèi)46400元；3.訴訟費(fèi)和因訴訟支出的實(shí)際費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原、被告在2013年8月16日簽訂了《總體合作協(xié)議》（以下簡稱“總體協(xié)議”），并于當(dāng)日簽訂了總體協(xié)議附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》（以下簡稱“附件二”），按約定：被告受讓由穆廣義、崔某某、田震為股東的“方華公司”100%的股權(quán)（總體協(xié)議簽訂時“方華公司”只預(yù)核準(zhǔn)了名稱，尚未注冊成立）。
在總體協(xié)議履行過程中，又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的補(bǔ)充協(xié)議《補(bǔ)充2013年8月》，約定“方華公司”營業(yè)執(zhí)照的辦理以被告為主，原告協(xié)助。
被告按照協(xié)議約定給付了原告88%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，按約定應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起12個月內(nèi)支付。即2014年9月24日前給付方華公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元。但對剩余的12%的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元，雖經(jīng)原告方多次到被告處協(xié)商并催要，被告卻拒不給付。2016年3月6日原告曾委托律師向被告發(fā)函催要，被告亦不回復(fù)。被告的行為已構(gòu)成違約。
根據(jù)附件二5.1的約定，“任何一方違反基于本合同項(xiàng)下的承諾、保證或其他義務(wù)，但不足以影響合同目的實(shí)現(xiàn)的，違約方向守約方支付違約金人民幣50萬元，并賠償守約方的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但并不限于守約方因此支付的全部訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。違約方在承擔(dān)前述違約責(zé)任后，仍應(yīng)繼續(xù)履行本合同”。為此，被告應(yīng)給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元，并承擔(dān)50萬元的違約金、賠償原告的全部經(jīng)濟(jì)損失。
河北中燃能源投資有限公司辯稱，不同意原告的全部訴求，請求予以全部駁回。雙方的合作是基于河北中燃公司與泊頭市東海公司及泊頭市方華公司的全體股東簽訂的三方總體合作協(xié)議，在該總體合作協(xié)議下又分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。當(dāng)時，合作的重要條件是東海公司和方華公司的股東均承諾雙方合作是在基于保證方華公司經(jīng)營范圍存在特許經(jīng)營許可20年，而當(dāng)時方華公司只有3年的特許經(jīng)營權(quán)，依據(jù)我方與原告的合同第一項(xiàng)及2.2.18、2.2.19條款，明確了原告方作為出讓方承諾20年特許經(jīng)營的條件。由于合同已無法繼續(xù)履行下去，原告的最初保證和承諾無法實(shí)現(xiàn)，給原告在三方合作中造成了巨大損失，原告不應(yīng)當(dāng)再繼續(xù)支付余款。被告方也不存在違法行為，原告方在簽署合同時的承諾缺乏客觀基礎(chǔ)，不排除存在欺詐簽訂合同的可能，基于特許經(jīng)營行業(yè)的特點(diǎn)，被告方信任原告能夠履行其承諾，但在履行中發(fā)現(xiàn)原告方的承諾存在不能履行的風(fēng)險(xiǎn)，基于合同法不安抗辯權(quán)被告有權(quán)拒絕支付余款。原告在請求過高違約金的情況下又同時要求支付利息不符合合同約定且不符合以損失程度為基礎(chǔ)的法定要求，不同意支付利息。不同意支付律師代理費(fèi)，合同中雖然有律師代理費(fèi)的名目列項(xiàng)，但約定不具體，無約定具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，目前人民法院沒有關(guān)于律師費(fèi)支持的相關(guān)司法解釋，簽訂合同時，雙方對律師代理費(fèi)也沒有具體釋明，沒有判決操作的可能性。
本院經(jīng)審理查明事實(shí)如下：2013年8月26日，甲方（中燃公司）與乙方（王方正、彭文娥、王金林、王鳳芹、泊頭市園林綠化工程有限公司）、丙方（穆廣義、崔某某、田震）簽訂《總體合作協(xié)議》，乙方為泊頭市東海車輛加氣有限公司（以下簡稱東海公司）的股東，丙方擬在泊頭市注冊成立泊頭市方華燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞喎Q方華公司），協(xié)議約定甲、乙、丙三方協(xié)商，合作目標(biāo)：甲方向乙方購買東海公司100%股權(quán)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2450萬元，具體約定為該合同附件一：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（東海公司）》;方華公司成立后由甲方向丙方購買方華公司100%股權(quán)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元，具體約定為該合同附件二：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》，王方正、彭文娥、王金林、王鳳芹、泊頭市園林綠化工程有限公司為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的保證方，該合同第1條寫明鑒于“……2013年3月10日，目標(biāo)公司與泊頭市城市管理局簽訂《城市燃?xì)夤艿廊細(xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)協(xié)議》，有效期20年，起止時間為2013年3月10日至2033年3月10日?！姼郊?，城市燃?xì)夤艿廊細(xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)協(xié)議?！痹摵贤郊冻鞘腥?xì)夤艿廊細(xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)協(xié)議》載明：特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議乙方即獲得該地區(qū)管道燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)的為方華公司，特許經(jīng)營權(quán)有效期為3年，自2013年3月10日起至2016年3月10日止。特許經(jīng)營期限屆滿時，特許經(jīng)營協(xié)議自動終止。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》第一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.3條付款方式，1.3.1，在滿足該條條件后，受讓方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日期15個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的60%，計(jì)人民幣120萬元。1.3.2，在沒有出現(xiàn)與本合同“出讓方向受讓方承諾和保證不符”的事項(xiàng)的前提下，受讓方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日期2個月內(nèi)向出讓方支付28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，計(jì)人民幣56萬元。1.3.3在沒有出現(xiàn)與本合同“出讓方向受讓方承諾和保證不符”的事項(xiàng)的前提下，受讓方將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日期12個月內(nèi)向出讓方支付12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)人民幣24萬元。至此，受讓方已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第二章承諾和保證第2.2.19約定，出讓方保證，目標(biāo)公司合法享有在泊頭市行政管轄區(qū)域東起104國道，西至規(guī)劃西環(huán)路止，北起北環(huán)路，南至解放西路內(nèi)20年（自2013年3月10日起算）的城市燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)，該特許經(jīng)營權(quán)合法存續(xù)。第五章5.1條約定，任何一方違反其于本合同項(xiàng)下的承諾、保證或其他義務(wù)，但不足以影響合同目的實(shí)現(xiàn)的，違約方須向守約方支付違約金，計(jì)人民幣50萬元，并賠償守約方的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于守約方因此支付的全部訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。5.2約定任何一方嚴(yán)重違反其于本合同項(xiàng)下的承諾、保證或其他義務(wù)，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，違約方須向守約方支付違約金，計(jì)人民幣100萬元。
2013年9月24日，方華公司股東由穆廣義、崔某某、田震變更登記為中燃公司。中燃公司已向穆廣義、崔某某、田震支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1760000元，剩余12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240000元尚未支付。
2017年，中燃公司與穆廣義、崔某某、田震、王方正、王金林、王鳳芹、泊頭市東方當(dāng)?shù)禺a(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，中燃公司訴請解除其與穆廣義、崔某某、田震簽訂的《泊頭方華項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》；并主張各被告向其連帶償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1760000元及利息、支付違約金1000000元；訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。本院于2017年7月17日作出（2017）冀0903民初647號民事判決書，判決解除中燃公司與穆廣義、田震、崔某某、王方正、王金林、王鳳芹、彭文娥、泊頭市園林綠化工程有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》；穆廣義、田震、崔某某共同返還中燃公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1760000元；王方正、王金林、王鳳芹、彭文娥對上述債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任；駁回中燃公司的其他訴訟請求。中燃公司不服該判決，上訴于滄州市中級人民法院，滄州市中級人民法院于2018年5月4日作出（2018）冀09民終158號民事判決書，判決撤銷河北省滄州市運(yùn)河區(qū)人民法院（2017）冀0903民初647號民事判決；駁回河北中燃能源投資有限公司的全部訴訟請求。該判決已生效。
另查明，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（東海公司）》股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款24500000元，剩余12%計(jì)294萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。該合同第五章5.1條約定，任何一方違反其于本合同項(xiàng)下的承諾、保證或其他義務(wù)，但不足以影響合同目的實(shí)現(xiàn)的，違約方向守約方支付違約金人民幣150萬元，并賠償守約方的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于守約方因此支付的全部訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。
以上事實(shí)，有《總體合作協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（東海公司）》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》、《城市燃?xì)夤艿廊細(xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)協(xié)議》、滄州市中級人民法院作出的（2018）冀09民終158號民事判決書以及原、被告的當(dāng)庭陳述等在案佐證。

本院認(rèn)為，本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，關(guān)于原告主張被告給付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240000元，被告稱原告承諾方華公司享有合同約定區(qū)域20年的城市管道燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)，但實(shí)際僅享有3年，其基于不安抗辯權(quán)拒絕支付余款。對此，按照原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》1.3.3約定，在沒有出現(xiàn)與本合同“出讓方向受讓方承諾和保證不符”的事項(xiàng)的前提下，受讓方將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日期12個月內(nèi)向出讓方支付12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)人民幣24萬元。至此，受讓方已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)方華公司的工商檔案資料記載，2013年9月24日，方華公司股東由穆廣義、崔某某、田震變更登記為中燃公司，則中燃公司應(yīng)當(dāng)于2014年9月24日前支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240000元。方華公司與泊頭市城市管理局簽訂的《城市燃?xì)夤艿廊細(xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)協(xié)議》載明：特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議乙方即獲得該地區(qū)管道燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)的為方華公司，特許經(jīng)營權(quán)有效期為3年，自2013年3月10日起至2016年3月10日止。特許經(jīng)營期限屆滿時，特許經(jīng)營協(xié)議自動終止?？梢姡腥脊緫?yīng)當(dāng)支付剩余12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的最后期限在《城市燃?xì)夤艿廊細(xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)協(xié)議》約定特許經(jīng)營權(quán)屆滿前一年半左右的時間，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)于中燃公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)的履行約定在先，中燃公司在逾期之后以方華公司原股東違反合同承諾20年城市管道燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)為由主張不安抗辯權(quán)，與事實(shí)和法律不符。且中燃公司與穆廣義、崔某某、田震、王方正、王金林、王鳳芹、泊頭市東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，中燃公司以穆廣義、崔某某、田震違反20年特許經(jīng)營權(quán)的承諾為由主張解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》，由各被告連帶返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、支付違約金的訴訟請求，已由滄州市中級人民法院作出的生效的（2018）冀09民終158號民事判決予以全部駁回。該判決載明，根據(jù)《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》，方華公司若想在特許經(jīng)營權(quán)有效期3年屆滿后繼續(xù)享受特許經(jīng)營權(quán)，需要按照管理規(guī)定重新進(jìn)行投標(biāo)，而此時方華公司的經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)全部歸屬中燃公司，穆廣義、崔某某、田震作為與方華公司毫無關(guān)聯(lián)的第三人無法做到繼續(xù)確保方華公司通過招投標(biāo)獲得后續(xù)17年的特許經(jīng)營權(quán)。中燃公司在明知方華公司僅有3年管道燃?xì)馓卦S經(jīng)營權(quán)的前提下，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并要求出讓方確保方華公司合法享有20年特許經(jīng)營權(quán)，明顯與常理相悖、與法規(guī)不符。故，中燃公司以此抗辯拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本院依法不予支持。中燃公司應(yīng)當(dāng)依照合同約定，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240000元。
關(guān)于律師費(fèi)，原告就律師費(fèi)僅提交了委托代理合同，未提交發(fā)票、轉(zhuǎn)賬憑證，原告要求被告承擔(dān)律師費(fèi)，證據(jù)不足，本院依法不予支持。關(guān)于原告主張中燃公司支付違約金500000元及逾期付款利息損失。被告抗辯稱原告主張違約金過高，且同時要求支付利息不符合合同約定及以損失程度為基礎(chǔ)的法定要求。對此，針對中燃公司逾期支付剩余240000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約行為，本院綜合當(dāng)事人的過錯程度、逾期支付時間以及合同的履行情況，認(rèn)為原告主張違約金500000元標(biāo)準(zhǔn)過高，且在此情形下同時以中國人民銀行同期同類貸款利率的1.5倍主張逾期付款損失，不符合法律規(guī)定。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（方華公司）》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（東海公司）》系基于三方合作，在《總體合作協(xié)議》下簽訂的兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（東海公司）》關(guān)于違約金的約定本院已于另案采納，認(rèn)為標(biāo)準(zhǔn)并不過高，該案中燃公司未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2940000元系合同標(biāo)的總價款額的12%，違約金約定1500000元，本案中未支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦為合同標(biāo)的總價款額的12%，根據(jù)公平原則，本案中燃公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約金，本院比照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（東海公司）》中對違約金的約定予以調(diào)整，調(diào)整為130000元。《中華人民共和國合同法》第三條、第五條、第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的解釋（二）》第二十八條、第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，判決如下：

一、被告河北中燃能源投資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告穆廣義、崔某某、田震股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240000元及違約金130000元。
二、駁回原告穆廣義、崔某某、田震的其他訴訟請求。
如被告未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)加倍支付遲延履行期間的利息。
案件受理費(fèi)11925元，由原告穆廣義、崔某某、田震負(fù)擔(dān)5075元，由被告河北中燃能源投資有限公司負(fù)擔(dān)6850元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省滄州市中級人民法院。

審判長 汪珊
人民陪審員 許嘉玲
人民陪審員 邱俊玲

書記員： 李奕潔