原告：程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地廣東省深圳市。
　　委托訴訟代理人：姚偉，廣東盈隆律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：麥榮福，廣東盈隆律師事務(wù)所律師。
　　被告：楊建興，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　被告：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省。
　　上列兩被告的共同委托訴訟代理人：杜鵬，浙江順博律師事務(wù)所律師。
　　原告程某某與被告楊建興、李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月16日立案受理后，依法組成合議庭,公開開庭進(jìn)行了審理。根據(jù)原告的申請，本院依法采取了財產(chǎn)保全措施。本院于2018年11月14日變更合議庭組成人員。本案于2018年11月29日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人姚偉、麥榮福，兩被告的共同委托訴訟代理人杜鵬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告程某某向本院提出訴訟請求：1、解除原告與被告楊建興簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議書》；2、被告楊建興返還原告股權(quán)出資款人民幣1,100萬元及利息(以1,100萬元為本金，自2016年1月26日計算至實際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；3、被告李某某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。事實與理由：原告與楊建興于2016年1月26日簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定由原告出資1,100萬元，購買上?？旖菘爝f有限公司(簡稱上?？旖莨?1%的股權(quán)，并委托楊建興代為持有。合同簽訂后，原告即向兩被告支付出資款1,100萬元。之后，原告曾經(jīng)多次要求楊建興辦理股權(quán)變更登記，但楊建興以各種理由拒絕原告的請求。后原告通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)得知，楊建興持有的上?？旖莨竟蓹?quán)已經(jīng)于2016年9月1日被浙江省桐廬縣人民法院依法凍結(jié)，無法辦理股權(quán)變更登記。根據(jù)合同法第94條的規(guī)定，楊建興的行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，致使合同目的無法實現(xiàn)，原告有權(quán)要求解除合同，并要求楊建興支付占有股權(quán)出資款所獲得的收益。兩被告于2006年8月18日進(jìn)行婚姻登記。原告支付1,100萬出資款時，其中1,000萬元系支付至李某某的銀行賬戶，故系爭股權(quán)系兩被告的夫妻共同財產(chǎn)，該債務(wù)系用于夫妻共同生產(chǎn)經(jīng)營或基于夫妻雙方共同意思表示，李某某理應(yīng)對夫妻共同債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。經(jīng)本院釋明，原告認(rèn)為《股權(quán)代持協(xié)議書》中同時約定了原告與楊建興之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系和股權(quán)代持合同關(guān)系，原告的第1項訴請系同時要求解除原告與楊建興之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系和股權(quán)代持合同關(guān)系。
　　被告楊建興、李某某辯稱，根據(jù)《股權(quán)代持協(xié)議書》，同意解除原告與楊建興之間的股權(quán)代持合同關(guān)系，請求駁回其余訴請。楊建興通過上?？旖莨?013年4月10日作出的股東會決議受讓取得了該公司10%股權(quán)，之后將其中1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予原告，原告自2016年1月26日通過股權(quán)代持取得上海快捷公司隱名股東的身份。原告作為隱名股東，要求顯名化需要經(jīng)過合法程序，要取得過半數(shù)股東同意。原告未舉證證明其按照《股權(quán)代持協(xié)議書》的約定以書面形式通知楊建興協(xié)助配合辦理股權(quán)變更登記。本案不存在楊建興所持上海快捷公司股權(quán)被查封導(dǎo)致無法辦理股權(quán)變更致使合同目的無法實現(xiàn)的情形。本案不涉及夫妻共同債務(wù)問題，原告的付款不屬于夫妻共同債務(wù)的范圍。
　　當(dāng)事人圍繞上述請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證，確認(rèn)如下事實：
　　楊建興于2013年4月自深圳市快捷快貨運代理有限公司處受讓上?？旖莨?0%股權(quán)，并辦理股權(quán)變更登記，成為上?？旖莨镜墓蓶|。
　　2016年1月26日，原告作為實際出資人、委托人(甲方)，楊建興作為名義出資人、受托人(乙方)，簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》。協(xié)議書第一條約定了代持股的基本情況：甲方在上海快捷公司出資購買的1%的股份，該股權(quán)由乙方代為持股，甲方已支付上述股權(quán)出資款1,100萬元。乙方聲明并確認(rèn)，代持股權(quán)的投資款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名義代為投入上?？旖莨?，故代持股權(quán)的實際所有人應(yīng)為甲方，由代持股權(quán)產(chǎn)生的或代持股權(quán)有關(guān)之收益歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益。第二條約定：甲方作為代持股權(quán)的實際擁有者，以代持股權(quán)為限，根據(jù)上?？旖莨菊鲁桃?guī)定享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，承擔(dān)法律責(zé)任，包括但不限于股東權(quán)益、經(jīng)營風(fēng)險、重大決策、表決權(quán)、查賬權(quán)等公司章程和法律賦予的全部權(quán)利和義務(wù)；若章程或法律法規(guī)規(guī)定須由名義持股人行使此部分權(quán)利時，甲方委托乙方代為行使。甲方有權(quán)以實際出資人名義，直接行使公司的相關(guān)股東權(quán)利，乙方應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利。甲方參加公司股東會，乙方按照甲方意愿在股東會行使表決權(quán)利、簽署相關(guān)股東會決議。甲方有權(quán)根據(jù)實際情況收回股權(quán)，要求乙方將所代持股權(quán)通過工商變更登記過戶到甲方或甲方指定的第三方名下，乙方應(yīng)在收到甲方的書面通知后5個工作日內(nèi)配合甲方辦理股權(quán)的過戶登記。第三條約定：在代持股權(quán)期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意并對此提供必要的協(xié)助及便利。在代持股期間，乙方作為代持股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記。若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，乙方應(yīng)提供其他相關(guān)財產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請解封。若導(dǎo)致甲方的股份被拍賣變賣或其他形式處分導(dǎo)致甲方股權(quán)損失的，乙方應(yīng)向甲方予以賠償(包括甲方的實際損失及該股權(quán)可能獲得的預(yù)期收益)。第七條約定：本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應(yīng)造成相對人的損失，如造成損失的，應(yīng)賠償對方。2016年1月29日、2月2日和3月30日，原告分三次向楊建興之妻李某某的銀行賬戶內(nèi)匯款，共計1,000萬元。2016年2月27日，原告向楊建興的銀行賬戶內(nèi)匯入100萬元。
　　原告與楊建興未另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　原告于2018年9月25日以EMS快遞方式向楊建興的戶籍地發(fā)出《解除合同通知書》，以楊建興未按照原告的要求辦理股權(quán)變更登記，楊建興持有的上?？旖莨竟蓹?quán)已經(jīng)于2016年9月1日被浙江省桐廬縣人民法院依法凍結(jié)，無法辦理工商變更登記為由，要求解除雙方2016年1月26日簽署的《股權(quán)代持協(xié)議書》，返還股權(quán)出資款1,100萬元，并支付該期間的占有利息?？爝f由門衛(wèi)簽收。
　　楊建興持有的上?？旖莨竟蓹?quán)曾經(jīng)于2016年9月1日被浙江省桐廬縣人民法院凍結(jié)，本案立案時已經(jīng)解除凍結(jié)。
　　兩被告于2006年8月18日登記結(jié)婚，于2018年3月29日離婚。
　　經(jīng)本院釋明，原告表示，請求判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系和股權(quán)代持合同關(guān)系，若判決不支持解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，則不要求單獨解除股權(quán)代持合同關(guān)系。
　　本案的爭議焦點是：楊建興是否存在根本違約行為，致使原告受讓股權(quán)的合同目的落空。
　　原告認(rèn)為,其受讓股權(quán)與委托楊建興代持是以上海快捷公司上市為前提，但是現(xiàn)在上?？旖莨疽呀?jīng)沒有上市的可能。協(xié)議簽訂后，楊建興從未向原告透露過公司的經(jīng)營財務(wù)情況，從未告知過代原告行使股東權(quán)利的情況，也沒有向原告支付分紅。根據(jù)《股權(quán)代持協(xié)議書》，楊建興有義務(wù)協(xié)調(diào)處理原告與其他股東之間的關(guān)系，但楊建興均未履行其法定義務(wù)。原告只能通過楊建興提出隱名股東顯名化的要求，且曾多次以口頭及電話方式要求楊建興辦理股權(quán)變更登記，但楊建興以股權(quán)被凍結(jié)等理由拒絕原告的請求。原告庭后提供書面意見認(rèn)為，原告未接到股東會會議通知，作為僅持有上海快捷公司1%股權(quán)的股東，原告無法提議召開臨時會議。楊建興作為代持股權(quán)的名義股東，理應(yīng)具備良好的信用記錄，但楊建興已經(jīng)被納入失信被執(zhí)行人名單，這將嚴(yán)重影響原告股東權(quán)利的行使，且涉嫌惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)。原告與楊建興之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)上?？旖莨竟蓶|會決議通過，其他登記股東沒有行使優(yōu)先購買權(quán)，原告顯名化的請求未經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，轉(zhuǎn)讓行為存在瑕疵。在本案宣判傳票送達(dá)后，原告補(bǔ)充意見認(rèn)為，原告本意購買的是快捷快遞有限公司的股權(quán)，原告認(rèn)為快捷快遞有限公司與上海快捷快遞有限公司是一家公司，事實上兩家公司是兩塊牌子一套班子，這是被告楊建興故意造成的重大誤解。
　　兩被告認(rèn)為，楊建興不存在違約行為。原告持有的上?？旖莨?%股權(quán)系從楊建興處受讓取得。2016年至2018年間上?？旖莨咎幱诎l(fā)展期，資金全部投入至擴(kuò)大經(jīng)營，沒有盈利，楊建興無法向原告支付股權(quán)收益。
　　本院認(rèn)為,《股權(quán)代持協(xié)議書》系當(dāng)事人之間真實意思表示，客觀反映了當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。該協(xié)議書僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況進(jìn)行了客觀性陳述，未涉及出讓人和受讓人之間的權(quán)利義務(wù)，該協(xié)議書的解除并不必然解除原告與楊建興之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。鑒于原告不要求單獨解除股權(quán)代持合同關(guān)系，其在本案中實質(zhì)請求是解除原告自楊建興處受讓上?？旖莨?%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。原告在本案中混淆了當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和股權(quán)代持合同中的權(quán)利義務(wù)?！豆蓹?quán)代持協(xié)議書》的簽訂及原告按約付款行為，標(biāo)志著原告與楊建興之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)完成。原告所反映的楊建興的違約行為，均屬于楊建興不能履行名義持股人義務(wù)的行為，原告沒有提供證據(jù)證明曾經(jīng)向楊建興要求顯名，且若楊建興不能履行名義持股人的義務(wù)，或者楊建興的個人資信狀況惡化，原告均可以通過解除代持關(guān)系維護(hù)其股東利益，不能導(dǎo)致其從楊建興處受讓股權(quán)的目的落空，即不構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的根本違約。至于原告主張其受讓股權(quán)系以上市為目的，原告并未舉證其與楊建興之間存在相應(yīng)的保證，也未能證明公司無法上市系楊建興違約所致。至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和代持行為是否經(jīng)其他股東認(rèn)可，原告明知該法律后果仍然受讓股權(quán)，即自愿承擔(dān)該法律風(fēng)險，在其他股東未向本院主張優(yōu)先購買權(quán)的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為對于原告和楊建興均有拘束力，原告主張轉(zhuǎn)讓行為無效，本院不予支持。至于原告認(rèn)為其對標(biāo)的公司主體存在重大誤解，本案原告主張被告楊建興根本違約要求解除合同，重大誤解并非解除合同的依據(jù)。根據(jù)原告的陳述，原告受讓股權(quán)至今，已經(jīng)有兩年多的時間，長期怠于行使股東權(quán)利，現(xiàn)其提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，于法無據(jù)，應(yīng)予駁回。原告要求李某某承擔(dān)連帶責(zé)任的訴請一并予以駁回。
　　依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告程某某的全部訴訟請求。
　　本案受理費96,064.20元，保全費5,000元，均由原告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：劉建雷

書記員：麥??玨