上訴人（原審原告）秭歸縣裕源肉雞養(yǎng)殖專業(yè)合作社。住所地：秭歸縣茅坪鎮(zhèn)羅家村二組。
法定代表人喬移山，該合作社經(jīng)理。
委托代理人王奇，湖北竟成律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）宜昌正大畜牧有限公司。住所地：宜都市大堰農(nóng)場(chǎng)。
法定代表人周永順，該公司副董事長(zhǎng)。
委托代理人高登才，湖北啟方律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人秭歸縣裕源肉雞養(yǎng)殖專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱裕源合作社）因與被上訴人宜昌正大畜牧有限公司（以下簡(jiǎn)稱正大公司）合同糾紛一案，不服湖北省宜都市人民法院（2013）鄂宜都民初字第1855號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年4月9日立案受理后，依法組成由審判員李淑一擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員胡建華、代理審判員關(guān)俊峰參加的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審認(rèn)定：裕源合作社法定代表人喬移山擬發(fā)展肉雞養(yǎng)殖業(yè)，遂經(jīng)秭歸縣畜牧獸醫(yī)局協(xié)調(diào)，與正大公司協(xié)商，后于2012年4月11日，雙方簽訂《肉雞委托飼養(yǎng)合同》，約定正大公司委托裕源合作社飼養(yǎng)肉雞，雞舍地址為秭歸縣茅坪鎮(zhèn)羅家村二組，合同有效期為兩年，從2012年4月11日至2014年4月10日止。合同約定：“一、合作方式：1、乙方（裕源合作社）按照甲方（正大公司）的要求建造標(biāo)準(zhǔn)雞舍并配套相應(yīng)的設(shè)備設(shè)施，乙方負(fù)責(zé)自籌雞舍建造和配套設(shè)備設(shè)施的全部資金。2、甲方按本合同約定將雞苗交由乙方飼養(yǎng)，并提供配套的飼料和藥品疫苗，乙方在甲方的統(tǒng)一安排、管理和技術(shù)指導(dǎo)下養(yǎng)雞，生產(chǎn)的肉雞交付給甲方銷售。3、甲方根據(jù)乙方的生產(chǎn)成績(jī)支付相應(yīng)的飼養(yǎng)酬金。二、甲方的權(quán)利及義務(wù)：1、向乙方提供建造雞舍和配套設(shè)備設(shè)施的平面規(guī)劃布局及具體尺寸方案，并以此為建設(shè)要求指導(dǎo)和監(jiān)督乙方的施工。2、向乙方提供符合甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的雞苗、飼料、藥品和疫苗，并協(xié)助乙方辦好領(lǐng)用手續(xù)?！?、甲方的有關(guān)人員經(jīng)過消毒后方可進(jìn)入乙方的雞舍，并為乙方提供相關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)，監(jiān)督乙方飼養(yǎng)管理過程?！?、乙方的權(quán)利及義務(wù)：1、乙方按甲方的要求自建壹棟雞舍（每棟規(guī)模為飼養(yǎng)10000羽肉雞）和配套設(shè)備設(shè)施，所有建設(shè)的資金由乙方自行解決，雞舍建造需要相關(guān)政府部門審批許可的，由乙方自行辦理?！?、乙方在生產(chǎn)過程中應(yīng)嚴(yán)格按照甲方指定的《肉雞飼養(yǎng)管理手冊(cè)》操作，并接受甲方的檢查和監(jiān)督?！?，同時(shí)約定：“七、合同解除：6、合同一方違反合同和協(xié)議的規(guī)定，造成合同無法正常履行或不能履行的，另一方有權(quán)立即解除合同進(jìn)行清算并有權(quán)要求對(duì)方賠償損失，解約方不承擔(dān)解除合同和協(xié)議的任何賠償。7、出現(xiàn)下列情形，甲方有權(quán)決定乙方暫停飼養(yǎng)1-2批雞或終止合同：飼養(yǎng)標(biāo)準(zhǔn)及懲罰方法如下：……（二）依據(jù)飼養(yǎng)過程中雞死亡率：……⑤死亡率＞12%無條件停養(yǎng)，并按市場(chǎng)價(jià)格對(duì)超出量進(jìn)行賠償?！恕⒑贤K止：1、合同期滿。2、因不可抗力原因（包含地震和國(guó)家政策等）或甲方客觀情況需要終止合作致使合同不能繼續(xù)履行時(shí)，可以終止合同，但要結(jié)清賬目。因此終止時(shí)，仍何一方不需要承擔(dān)對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的賠償?！?。雙方合同簽訂后，裕源合作社向正大公司繳納了20000元押金，后裕源合作社按照正大公司提供的《一萬羽肉雞舍建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)圖》在秭歸縣茅坪鎮(zhèn)羅家村二組修建雞舍一棟，并按照合同約定安裝了配套設(shè)備設(shè)施。2012年12月4日，正大公司對(duì)裕源合作社所建雞舍進(jìn)行驗(yàn)收，因屋架未按公司設(shè)計(jì)施工，裕源合作社于2012年12月5日作出承諾，若因屋架出現(xiàn)問題，造成的一切損失由裕源合作社負(fù)責(zé)，驗(yàn)收合格后于2012年12月7日由正大公司向裕源合作社提供雞苗、飼料，并指派技術(shù)人員現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)進(jìn)行養(yǎng)殖。2013年1月17日，裕源合作社飼養(yǎng)的肉雞出欄，經(jīng)正大公司核對(duì)，死亡率為19.63%，雙方對(duì)飼養(yǎng)報(bào)酬進(jìn)行了結(jié)算。2013年3月6日，正大公司向裕源合作社發(fā)出《關(guān)于暫停肉雞委托飼養(yǎng)的函》，表示按照雙方合同約定，因裕源合作社飼養(yǎng)的第一批雞死亡率超出合同規(guī)定的停養(yǎng)標(biāo)準(zhǔn)，暫停對(duì)裕源合作社肉雞飼養(yǎng)委托，進(jìn)雞時(shí)間另行通知。后裕源合作社多次與正大公司協(xié)商，要求履行合同，繼續(xù)代養(yǎng)。2013年3月28日，雙方簽訂了《解除合同協(xié)議書》，載明：“經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意于2013年3月28日解除所簽訂的《肉雞委托飼養(yǎng)合同》。雙方自愿解除合作關(guān)系，所有債權(quán)債務(wù)包含勞動(dòng)債權(quán)債務(wù)全部清潔，其他所有事項(xiàng)均已了結(jié)，已不存在任何爭(zhēng)議。本協(xié)議自雙方簽字之日起即行生效?！闭蠊居?013年4月將20000元押金退還給裕源合作社。
原審?fù)瑫r(shí)認(rèn)定，裕源合作社為建雞舍，租賃案外人韓啟全的山林，雙方于2012年4月8日簽訂了《土地租賃合同》。雙方簽訂《肉雞委托飼養(yǎng)合同》前，裕源合作社雞舍所在場(chǎng)地的“三通一平”已經(jīng)施工完畢?，F(xiàn)裕源合作社向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：正大公司賠償裕源合作社因解除合同的經(jīng)濟(jì)損失1316800元。
原審法院認(rèn)為，雙方于2012年4月11日簽訂《肉雞委托飼養(yǎng)合同》，系雙方真實(shí)意思的表示，不違反法律規(guī)定，為有效合同，雙方均應(yīng)恪守合同約定，全面履行自己的義務(wù)。雙方于2013年3月28日簽訂《解除合同協(xié)議書》，解除了《肉雞委托飼養(yǎng)合同》，雙方對(duì)此事實(shí)并無異議，應(yīng)予以確認(rèn)。雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于：1、雙方在履行合同中是否存在違約行為及違約責(zé)任的承擔(dān)。裕源合作社主張正大公司履行合同過程中存在違約行為，同時(shí)認(rèn)為正大公司的合同附隨義務(wù)是雞舍選址、可行性論證及保證雞舍所在地適合養(yǎng)雞。原審法院認(rèn)為，雙方合同履行過程中，裕源合作社代養(yǎng)了一批肉雞，死亡率達(dá)到19.63%，而雙方合同約定當(dāng)死亡率＞12%，則無條件停養(yǎng)，按市場(chǎng)價(jià)格對(duì)超出量進(jìn)行賠償，并可以終止合同，后雙方簽訂了《解除合同協(xié)議書》，因此可以認(rèn)定合同的解除是符合合同約定的，不存在正大公司違約的行為。同時(shí)，雙方合同約定的合作方式為“公司加農(nóng)戶”模式，合作養(yǎng)雞，裕源合作社按正大公司的要求自建雞舍安裝配套設(shè)施是裕源合作社的合同義務(wù)，正大公司的合同義務(wù)包含將雞苗交由裕源合作社飼養(yǎng)，提供配套的飼料、藥品疫苗和技術(shù)指導(dǎo)，回收肉雞后支付裕源合作社報(bào)酬，根據(jù)庭審查明的情況，雙方合同義務(wù)均依約履行。2、對(duì)于雞舍選址、可行性論證等前期考察問題，雙方合同并無明確約定，但是否系正大公司的合同附隨義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)?！痹瓕彿ㄔ赫J(rèn)為，如果雙方合同中對(duì)于雞舍所在地的環(huán)境有明確而且嚴(yán)格的要求，根據(jù)誠實(shí)信用原則，正大公司應(yīng)對(duì)前期選址的可行性論證承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。但根據(jù)庭審查明的事實(shí)，雙方合同約定，裕源合作社負(fù)責(zé)自建雞舍，對(duì)于雞舍所在地點(diǎn)、環(huán)境合同并無特別約定，并且根據(jù)裕源合作社法定代表人喬移山表示，其雞舍所在地系裕源合作社自行與韓啟全聯(lián)系，租賃其山林，在雙方簽訂合同之前，裕源合作社已經(jīng)將雞舍場(chǎng)地的“三通一平”施工完畢的事實(shí)，不能認(rèn)定雞舍選址、可行性論證等前期考察問題為合同附隨義務(wù)。因肉雞死亡率過高致使雙方合同無法繼續(xù)履行，根據(jù)庭審查明的事實(shí)和雙方提交的證據(jù)，無法認(rèn)定是正大公司違約造成的，同時(shí)也無法認(rèn)定裕源合作社的雞舍不適合飼養(yǎng)肉雞?？傊Ｔ春献魃缣峁┑淖C據(jù)不足以證明雙方合同無法繼續(xù)履行系正大公司違約所致。3、關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的問題。雙方合同第七條第6款約定：“合同一方違反合同和協(xié)議的規(guī)定，造成合同無法正常履行或不能履行的，另一方有權(quán)立即解除合同進(jìn)行清算并有權(quán)要求對(duì)方賠償損失，解約方不承擔(dān)解除合同和協(xié)議的仍何賠償?！保诎藯l第2款約定：“因不可抗力原因（包含地震和國(guó)家政策等）或甲方客觀情況需要終止合作致使合同不能繼續(xù)履行時(shí)，可以終止合同，但要結(jié)清賬目。因此終止時(shí)，仍何一方不需要承擔(dān)對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的賠償?！?，雙方按照合同規(guī)定的條件解除了合同，正大公司不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。而且雙方簽訂《解除合同協(xié)議書》載明：“經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意于2013年3月28日解除所簽訂的《肉雞委托飼養(yǎng)合同》。雙方自愿解除合作關(guān)系，所有債權(quán)債務(wù)包含勞動(dòng)債權(quán)債務(wù)全部清潔，其他所有事項(xiàng)均已了結(jié)，已不存在任何爭(zhēng)議。本協(xié)議自雙方簽字之日起即行生效。”，對(duì)于該協(xié)議內(nèi)容的理解，雙方存在爭(zhēng)議，但在雙方解除合同后，正大公司將押金20000元退還給了裕源合作社，應(yīng)該對(duì)此協(xié)議理解為雙方都不再承擔(dān)任何責(zé)任。對(duì)于裕源合作社的損失問題，裕源合作社認(rèn)為其建雞舍及配套設(shè)施所用金額均為損失，但裕源合作社所舉的證據(jù)不足以證明其所建雞舍及設(shè)備的價(jià)值及投資的所有金額。總之，對(duì)于裕源合作社主張的損失，理由和證據(jù)并不充分，不能予以認(rèn)定，人民法院應(yīng)予駁回?；谏鲜隼碛?，原審遂依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第九十四條、第九十七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決駁回裕源合作社的訴訟請(qǐng)求。
經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，2013年3月28日，雙方簽訂的《解除合同協(xié)議書》已明確表明雙方已就《肉雞委托飼養(yǎng)合同》的解除達(dá)成一致意見，雙方基于《肉雞委托飼養(yǎng)合同》所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)已全部終結(jié)，現(xiàn)裕源合作社又基于《肉雞委托飼養(yǎng)合同》向正大公司主張相關(guān)責(zé)任，沒有事實(shí)及法律依據(jù)，本院對(duì)裕源合作社的訴訟請(qǐng)求不予支持。
綜上，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第九十三條、第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)16640元（秭歸縣裕源肉雞養(yǎng)殖專業(yè)合作社已預(yù)交），由秭歸縣裕源肉雞養(yǎng)殖專業(yè)合作社負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　李淑一 審　判　員　　胡建華 代理審判員　　關(guān)俊峰

書記員：張鵬煒