上訴人（原審被告）秦紅海，男，漢族，1967年5月20日出生，住滄州市運河區(qū)，。
上訴人（原審被告）獻縣長達機動車駕駛員培訓(xùn)有限公司。住所地，滄州市獻縣壘頭鄉(xiāng)沿村。組織機構(gòu)代碼09884300-5。
法定代表人秦紅海，該公司董事長。
二上訴人委托代理人付本勁，河北福鑫律師事務(wù)所律師。身份證號130903196705200016。
被上訴人（原審原告）馮秀芝，女，漢族，1968年4月10日出生，住滄州市新華區(qū)，。
委托代理人陳勇，河北雪松律師事務(wù)所律師。

上訴人秦洪海、獻縣長達機動車駕駛員培訓(xùn)有限公司（以下簡稱長達駕駛員培訓(xùn)公司）因與被上訴人馮秀芝合同糾紛一案，不服滄州市運河區(qū)人民法院（2015）運民初字第2162民事判決，向本院提出上訴。本院于2016年10月25日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人的委托代理人、被上訴人及其委托代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人秦洪海、長達駕駛員培訓(xùn)公司上訴請求：一、請求依法撤銷原判，并依法改判駁回被上訴人的訴訟請求。二、一審、二審訴訟費用由被上訴人承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實不清，判決二訴人連帶返還上訴人990360元，沒有任何事實和法律依據(jù)，理由如下：
一、本案合同的雙方當(dāng)事人是長達駕駛員培訓(xùn)公司和被上訴人馮秀芝，上訴人秦紅海系履行職務(wù)行為。一審法院一會認(rèn)定合同的雙方是馮秀芝和秦紅海，一會又認(rèn)定合同的甲方是長達駕駛員培訓(xùn)公司，應(yīng)當(dāng)對合同負(fù)有履行的義務(wù)。該合同的甲方到底是秦紅海還是長達駕駛員培訓(xùn)公司，一審法院并沒有明確認(rèn)定，含糊判決。在關(guān)于責(zé)任承擔(dān)部分，又認(rèn)定秦紅海系公司法人與被上訴人馮秀芝簽訂合同系履行職務(wù)行為。秦紅海在履行與長達駕駛員培訓(xùn)公司有關(guān)的事項均是履行職務(wù)行為，馮秀芝匯入秦紅海賬戶的80萬元保證金，也是秦紅海履行職務(wù)代公司收取的，所以秦紅海在本案中不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何責(zé)任，也不是適格的主體。秦紅海的收款銀行卡一直是公司結(jié)算使用，存放于公司，并不由秦紅海個人使用，在馮秀芝經(jīng)營期間一直由馮秀芝管理使用。一審法院僅僅憑借被上訴人提供的一份打款記錄就草率的直接認(rèn)定上訴人秦紅海與長達駕駛員培訓(xùn)公司資產(chǎn)混同，判決二上訴人對被上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任，明顯證據(jù)不足。
二、上訴人沒有任何違約行為，合同沒有解除，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。一審法院判決上訴人返還被上訴人992360元沒有任何事實和法律依據(jù)。
被上訴人在整個庭審中，沒有提供任何一份證據(jù)證實上訴人在合同履行過程中存在違約行為。一審法院判決中也沒有判決雙方合同解除，直接判決二上訴人連帶返還上訴人990360元，不符合法律規(guī)定。雙方簽訂合同后，我方履行了合同義務(wù)，將車輛、場地及相關(guān)設(shè)施等都交付了馮秀芝經(jīng)營使用，并且馮秀芝已經(jīng)實際經(jīng)營。依據(jù)合同第五條約定，設(shè)施和場地、車輛是在協(xié)議生效前移交，如果沒有移交，被上訴人也不會與上訴人簽訂此協(xié)議，協(xié)議也不會生效。一審法院已經(jīng)認(rèn)定合同合法有效，并且已經(jīng)履行，所以不存在協(xié)議生效前的義務(wù)不履行的情況。且一審中被上訴人提交的證據(jù)可以證實被上訴人已經(jīng)實際經(jīng)營，如果沒有移交場地、設(shè)備和車輛，又如何經(jīng)營昵？
一審法院認(rèn)定上訴人沒有按照合同約定移交場地、車輛和設(shè)備，認(rèn)定錯誤。被上訴人在訴狀中稱“被告單方面收回了移交原告使用的車輛”，單方收回車輛的前提是將車輛已經(jīng)交付給了被上訴人，與沒有交付相互矛盾。被上訴人在庭審中提交的所謂損失的相關(guān)證據(jù)，雖上訴人對該證據(jù)的真實性并不認(rèn)可，但是這些證據(jù)也恰恰說明了，被上訴人對公司進行了經(jīng)營管理，并且有些單據(jù)是2015年7月8月份的，說明在被上訴人起訴之前被上訴人一直在經(jīng)營管理長達駕駛員培訓(xùn)公司。所以被上訴人關(guān)于上訴人沒有按照合同約定交付的主張，不能成立。
一審法院認(rèn)定上訴人違約的唯一證據(jù)是上訴人提交的加蓋上訴人長達駕駛員培訓(xùn)公司印章的申請書，首先該申請書不具有真實性，上訴人對該申請書的內(nèi)容并不知情，系被上訴人在經(jīng)營公司期間出具的，在此期間印章由被上訴人馮秀芝保管，其系被上訴人自己書寫自己加蓋印章，沒有經(jīng)過上訴人同意，不具有法律效力。被上訴人在庭審及訴狀中稱上訴人對新招收的學(xué)員不予制卡，但該申請中明確載明了96名學(xué)員已經(jīng)制卡，被上訴人提交的該證據(jù)與其主張相互矛盾。并且部分學(xué)員已經(jīng)進行了培訓(xùn)和考試，一審法院并未對該事實進行核實，僅僅憑借一份被上訴人自己制作并且相互矛盾的證據(jù)直接認(rèn)定上訴人存在違約行為，判決返還被上訴人990360元，明顯證據(jù)不足。
綜上，請求撤銷原判，依法改判駁回被上訴人的訴訟請求。

本院認(rèn)為，關(guān)于本案上訴人是否違約，雙方應(yīng)否繼續(xù)履行協(xié)議的問題。2015年4月16日，上訴人與被上訴人簽訂的《承包合作協(xié)議書》，系雙方的真實意思表示，且未違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定協(xié)議合法有效。雙方應(yīng)遵守合同的約定，履行自己的義務(wù)。本案中，被上訴人按照協(xié)議的約定將80萬元及招收學(xué)員的費用交付給了上訴人，而上訴人未按照協(xié)議約定將車輛、設(shè)施、場地及公司營業(yè)權(quán)等移交給被上訴人，其行為已構(gòu)成根本違約，上訴人的違約行為，造成了被上訴人不能實現(xiàn)合同目的，現(xiàn)被上訴人請求解除雙方的協(xié)議符合法律規(guī)定。上訴人的該上訴理由不成立。
關(guān)于上訴人秦洪海應(yīng)否承擔(dān)責(zé)任的問題。因為本案的協(xié)議系上訴人秦紅海與被上訴人馮秀芝所簽，且簽訂合同后被上訴人將款直接打入了秦洪海的個人賬戶，秦洪海作為上訴人長達駕駛員培訓(xùn)公司的法定代表人，將本應(yīng)由公司入賬的收入存放于個人賬戶，長期用個人賬戶對外從事經(jīng)營活動，其行為已導(dǎo)致公司財產(chǎn)和其個人財產(chǎn)混同，并侵害了債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上訴人秦紅海應(yīng)對上訴人長達駕駛員培訓(xùn)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上訴人所提交的證據(jù)不能證實其主張，且被上訴人不予認(rèn)可，故其主張理據(jù)不足，本院不予支持。
綜上所述，上訴人的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費13704元，由上訴人負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　趙文甲 審判員　　劉曉麗 審判員　　關(guān)志萍

書記員：王蓉