上訴人（原審原告）福建龍凈環(huán)保股份有限公司。
法定代表人周蘇華，該公司董事長。
委托代理人李鐵祥，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）張某。
委托代理人崔華伯，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）余某某。
委托代理人劉昆，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）閆某某。
委托代理人劉昆，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
原審被告湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司。
法定代表人閆某某，該公司董事長。

上訴人福建龍凈環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“龍凈環(huán)保公司”）因與被上訴人張某、余某某、閆某某、原審被告湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶力貿(mào)易公司”）買賣合同糾紛一案，不服宜昌市西陵區(qū)人民法院于2013年10月8日作出的（2013）鄂西陵民初字第149號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年1月14日受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：2010年2月20日，龍凈環(huán)保公司與寶力貿(mào)易公司簽訂《買賣合同》，合同約定，合同標(biāo)的物為130T煤粉鍋爐除塵設(shè)計(jì)、安裝，數(shù)量2臺／套，單價418萬元，合同總價836萬元。合同約定龍凈環(huán)保公司送貨至內(nèi)蒙古宜化化工有限公司施工現(xiàn)場。結(jié)算方式：預(yù)付30%，提貨前付30%，安裝調(diào)試合格后付30%，留10%質(zhì)保金。合同簽訂后，龍凈環(huán)保公司如約送貨并進(jìn)行設(shè)計(jì)、安裝，內(nèi)蒙古宜化化工有限公司于2010年10月25日至11月15日進(jìn)行了調(diào)試，并出具報(bào)告，結(jié)論為設(shè)備運(yùn)行正常，電袋設(shè)備運(yùn)行良好。寶力貿(mào)易公司按合同約定給付貨款（預(yù)付款、提貨款、調(diào)試款）754.2萬元，余10%質(zhì)保金83.6萬元未付。合同第十二條質(zhì)保期約定，合同標(biāo)的物交貨后十八個月或者設(shè)備投入運(yùn)行后一年，以時間先到為準(zhǔn)。該設(shè)備于2010年11月17日經(jīng)驗(yàn)收合格。
2010年2月22日，龍凈環(huán)保公司與寶力貿(mào)易公司簽訂《買賣合同》，合同約定，合同標(biāo)的物為20T煤粉鍋爐除塵設(shè)計(jì)、安裝，數(shù)量1臺／套，單價143萬元，合同總價143萬元。合同約定龍凈環(huán)保公司送貨至青海黎明化工有限責(zé)任公司倉庫。結(jié)算方式：預(yù)付30%，提貨前付30%，安裝調(diào)試合格后付30%，留10%質(zhì)保金。合同簽訂后，龍凈環(huán)保公司如約送貨并進(jìn)行設(shè)計(jì)、安裝，青海黎明化工有限責(zé)任公司于2010年10月1日進(jìn)行了調(diào)試驗(yàn)收，結(jié)論為設(shè)備運(yùn)行正常，電袋設(shè)備運(yùn)行良好，各項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)均達(dá)到驗(yàn)收合格。寶力貿(mào)易公司按合同約定給付預(yù)付款、提貨款和部分調(diào)試款共計(jì)95.8萬元，余下部分安裝調(diào)試款和余10%質(zhì)保金共47.2萬元未付。合同第十二條質(zhì)保期約定：合同標(biāo)的物交貨后十八個月或者設(shè)備投入運(yùn)行后一年，以時間先到為準(zhǔn)。該設(shè)備于2010年10月1日經(jīng)驗(yàn)收合格。
2008年8月5日，寶力貿(mào)易公司成立，注冊資本為100萬元。公司主要辦事機(jī)構(gòu)在東山大道時代天驕寫字樓。2009年11月25日，張某、余某某分別受讓了公司原股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，分別占6.67%、93.33%的股權(quán)。張某、余某某受讓股權(quán)后召開了股東會議和董事會議，決定選舉余某某、閆某某為公司董事會成員，閆某某為董事長。同日，寶力貿(mào)易公司向工商行政管理部門申請辦理了工商變更登記。2011年8月3日，余某某在未告知張某的情況下，制作《湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司股東會決議》。決議內(nèi)容：1、決議公司解散，辦理注銷登記；2、決議成立清算組，清算組成員為余某某、張某、閆某某，閆某某為清算組組長……。余某某在股東欄簽名，并指令他人代張某簽名。次日，宜昌市工商行政管理局向?qū)毩Q(mào)易公司發(fā)出備案受理通知書。同年8月5日，寶力貿(mào)易公司在三峽晚報(bào)刊登“清算公告”。同年9月20日，余某某在未告知張某的情況下，制作《湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司股東會決議》及《清算報(bào)告書》。余某某在清算組成員及股東簽名處署名。張某簽名由他人代簽?！肚逅銏?bào)告書》認(rèn)定公司凈資產(chǎn)為983598.62元，負(fù)債總額為2750.56元?！逗睂毩Q(mào)易有限責(zé)任公司股東會決議》主要內(nèi)容為：1、本公司注銷清算已完畢，同意清算報(bào)告內(nèi)容；2、決定注銷工商營業(yè)執(zhí)照……。同年9月25日，寶力貿(mào)易公司到宜昌市工商行政管理局作出準(zhǔn)予注銷登記意見，并向?qū)毩Q(mào)易公司作出注銷受理通知書。
2012年9月11日，龍凈環(huán)保公司以張某、余某某、閆某某等人決定注銷公司并成立清算組進(jìn)行清算時，未通知其申報(bào)債權(quán)，屬于故意逃債行為為由，向原審提起了民事訴訟，要求張某、余某某等人支付貨款47.20萬元。張某知情后，向原審法院提起訴訟，要求確認(rèn)《湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司股東會決議》（2011年8月3日和2011年9月20日）以及《清算報(bào)告書（2011年9月20日）》無效；2、余某某協(xié)助張某恢復(fù)辦理寶力貿(mào)易公司工商登記手續(xù)。原審法院經(jīng)審理，作出（2012）鄂西陵民初字第1757號民事判決，確認(rèn)2011年8月3日、2011年9月20日形成的《湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司股東會決議》以及2011年9月20日形成的《清算報(bào)告書》無效。
2012年11月28日，宜昌市工商行政管理局作出《關(guān)于撤銷湖北寶力貿(mào)易有效責(zé)任公司注銷登記的決定》，依法撤銷該公司2011年10月10日的注銷登記，將公司登記狀態(tài)恢復(fù)到2011年10月10日之前的設(shè)立狀態(tài)。
后龍凈環(huán)保公司以張某、余某某、閆某某、寶力貿(mào)易公司作為被告，訴至原審法院，請求依法判令：1、張某、余某某、閆某某、寶力貿(mào)易公司連帶賠償龍凈環(huán)保公司損失本金130.80萬元（32.90萬元＋14.30萬元＋83.60萬元）及利息損失（按銀行同期貸款利率計(jì)算至判決確定的給付之日止，32.90萬元從2010年10月2日開始計(jì)算；14.30萬元從2011年10月2日開始計(jì)算；83.60萬元從2011年11月18日開始計(jì)算）。2、張某、余某某、閆某某、寶力貿(mào)易公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為：龍凈環(huán)保公司與寶力貿(mào)易公司簽訂的二份《買賣合同》是雙方的真實(shí)意思表示，合法有效。龍凈環(huán)保公司履行了合同的供貨義務(wù)，合同約定的履行期限屆滿，寶力貿(mào)易公司未履行付款義務(wù)，龍凈環(huán)保公司請求寶力貿(mào)易公司履行付款義務(wù)及逾期付款利息，符合合同約定及法律規(guī)定，原審法院予以支持。
余某某、閆某某違法清算，張某、余某某、閆某某是否應(yīng)與寶力貿(mào)易公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！币话銇碚f公司具有獨(dú)立人格，對外應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)上述法律規(guī)定，只有當(dāng)公司應(yīng)當(dāng)清算時，因主要財(cái)產(chǎn)及文件等滅失，無法進(jìn)行清算的，股東才與公司一起承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中寶力貿(mào)易公司是自行清算，后被法院判決股東會決議及清算報(bào)告無效，公司現(xiàn)已經(jīng)恢復(fù)到設(shè)立狀態(tài)。寶力貿(mào)易公司現(xiàn)在是否符合達(dá)到清算條件，能否正常清算，尚未可知。有限責(zé)任公司股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，尚欠缺前置條件，故龍凈環(huán)保公司現(xiàn)對張某、余某某、閆某某提出訴請，不符合法律規(guī)定，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人民共和國公司法》第三條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條之規(guī)定，判決：一、寶力貿(mào)易公司給付龍凈環(huán)保公司本金130.80萬元及利息（按銀行同期貸款利率計(jì)算至判決確定的給付之日止，32.90萬元從2010年10月2日開始計(jì)算；14.30萬元從2011年10月2日開始計(jì)算；83.60萬元從2011年11月18日開始計(jì)算）；二、駁回龍凈環(huán)保公司對張某、余某某、閆某某的其他訴訟請求。一審案件受理費(fèi)17966元（龍凈環(huán)保公司已預(yù)交），由寶力貿(mào)易公司負(fù)擔(dān)，于履行判決第一項(xiàng)義務(wù)時一并轉(zhuǎn)付龍凈環(huán)保公司；保全費(fèi)5000元（龍凈環(huán)保公司已預(yù)交），由龍凈環(huán)保公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，龍凈環(huán)保公司與寶力貿(mào)易公司之間簽訂《買賣合同》，龍凈環(huán)保公司履行了合同中約定的供貨等義務(wù)，寶力貿(mào)易公司也應(yīng)當(dāng)按照合同的約定支付相應(yīng)的貨款，但寶力貿(mào)易公司未按約定支付貨款，應(yīng)承擔(dān)支付貨款及逾期付款利息的責(zé)任。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。龍凈環(huán)保公司主張張某、余某某、閆某某承擔(dān)違法清算責(zé)任，對此，龍凈環(huán)保公司應(yīng)舉證證實(shí)張某、余某某、閆某某存在違法清算的事實(shí)，并且給其造成了損失。本案中，雖然余某某在未告知張某的情況下，制作了《湖北寶力貿(mào)易有限責(zé)任公司股東會決議》以及《清算報(bào)告書》，并且憑借上述材料在工商行政管理部門辦理注銷寶力貿(mào)易公司的登記，但該行為經(jīng)宜昌市西陵區(qū)人民法院（2012）鄂西陵民初字第1757號民事判決確認(rèn)無效，寶力貿(mào)易公司也在工商行政管理部門恢復(fù)到開業(yè)狀態(tài)。按照《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）第三條的規(guī)定，寶力貿(mào)易公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。龍凈環(huán)保公司主張余某某、張某、閆某某對寶力貿(mào)易公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但龍凈環(huán)保公司沒有提交證據(jù)證實(shí)余某某、閆某某的違法清算行為，造成寶力貿(mào)易公司資產(chǎn)減少，導(dǎo)致龍凈環(huán)保公司債權(quán)無法清償，從而給其造成了損失，故對龍凈環(huán)保公司以股東、清算組成員違法清算為由要求張某、余某某、閆某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主張，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上理由，本案經(jīng)合議庭合議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審受理費(fèi)17966元，由上訴人福建龍凈環(huán)保股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　嚴(yán)光俊 審　判　員　　黃孝平 代理審判員　　羅　娟

書記員：周菁芳