原告：福建味家生活用品制造有限公司，住所地福建省邵武市。
　　法定代表人：鈄祖軍，董事長。
　　委托訴訟代理人：杜德虎，男。
　　委托訴訟代理人：宮一兵，福建欣開元律師事務(wù)所律師。
　　被告：農(nóng)工商超市(集團)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：王雪松，董事長。
　　委托訴訟代理人：徐全偉，男。
　　委托訴訟代理人：魯燕燕，女。
　　原告福建味家生活用品制造有限公司(以下簡稱味家公司)與農(nóng)工商超市(集團)有限公司(以下簡稱農(nóng)工商公司)買賣合同與聯(lián)營合同糾紛一案，本院于2019年5月8日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告味家公司的委托訴訟代理人杜德虎、宮一兵，被告農(nóng)工商公司的委托訴訟代理人魯燕燕到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告味家公司向本院提出訴訟請求：1、被告向原告支付貨款人民幣942034.74元(以下幣種同)及資金占用期間利息(按年利率6%，從2019年1月1日至款項支付完畢止)；2、被告向原告支付專項審計費24000元；3、本案訴訟費由被告承擔(dān)。審理中，原告將訴訟請求一變更為：被告向原告支付貨款942034.74元及資金占用期間利息(以942034.74元為基數(shù)，按同期銀行貸款利率，從2019年5月14日至款項支付完畢止)。事實與理由：原告系以生產(chǎn)竹木生活用品為主的民營企業(yè),2012年1月開始與被告建立商品竹木制品供銷關(guān)系。供貨方式：根據(jù)被告的銷售需求,由原告向被告的多家超市或門店供(補)貨;貨款結(jié)算方式：一定期間內(nèi)原告開給被告及關(guān)聯(lián)公司并經(jīng)確認(rèn)的貨物發(fā)票金額(含稅)的總和扣除被告及關(guān)聯(lián)公司開給原告的退貨發(fā)票金額(含稅)后的凈值。雙方一般每兩年簽訂一次商品供銷合同。最近一次是雙方于2017年8月7日簽訂的《2017-2018年商品供銷合同》及《2017-2018年商品貿(mào)易與促銷服務(wù)協(xié)議》,合同有效期二年,自2017年1月1日至2018年12月31日。雙方的供銷合作關(guān)系多年來一直較為穩(wěn)定,但自2016年以來,被告開始不按“一定期間內(nèi)按供貨發(fā)票金額扣除退貨發(fā)票金額的凈值”的合同約定支付貨款,所欠貨款金額逐月增大。原告多次派人或去函要求被告對賬并催要貨款,但被告以各種借口不予對賬并拖延支付貨款,以至原告不得不在合同快到期時停止向被告供貨,并書面通知被告合同到期后雙方不再續(xù)簽。時至今日,雙方合同有效期已過,被告所欠貨款仍未向原告結(jié)清。經(jīng)專項審計,截止2018年12月31日原告應(yīng)收被告貨款凈額為984315.45元。2019年1月31日，被告又向原告支付了貨款42280.71元，故至本案起訴時被告仍欠付貨款942034.74。故訴至本院要求判如所請。
　　被告農(nóng)工商公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。本案起訴前，系爭商品供銷合同尚在履行，直至2019年1月被告還向原告支付過貨款，原告并未按約定書面通知被告中止合同，不再繼續(xù)供貨、合作。對原告的訴請金額不認(rèn)可，原告主張截止2018年12月31日原告應(yīng)收被告貨款凈額為984315.45元中，應(yīng)扣除物流費56703.97元，故截至2018年12月31日，原告應(yīng)收被告貨款凈額應(yīng)為927611.48元。之后，2019年1月31日，被告向原告支付了貨款42280.71元，還發(fā)生了各類費用84142.67元，剩余庫存價值428683.9元的貨物未銷售完畢。
　　原告為證明其主張向本院提交下列證據(jù)材料：
　　1.《2017-2018年商品供銷合同》及《2017-2018年商品貿(mào)易與促銷服務(wù)協(xié)議》，證明原告與被告系商品供銷合同關(guān)系；
　　2.《專項審計報告》及審計費發(fā)票，證明因被告不予對賬，原告只能聘請會計師事務(wù)所進行專項審計，并支付審計費24000元。經(jīng)審計，截至2018年12月31日，原告應(yīng)收被告貨款凈額984315.45元；
　　3.快遞郵寄存根、企業(yè)征詢函、通知函，證明原告要求被告對賬并催要貨款，并書面通知合同到期后雙方不再續(xù)簽；
　　4.商品交接單、費用發(fā)票，證明原告向被告交貨及開具發(fā)票。
　　經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對原告提供的證據(jù)一的真實性無異議，但認(rèn)為根據(jù)合同約定，在原告未向被告明確提出書面終止通知前，該協(xié)議效力相應(yīng)順延；對證據(jù)二真實性認(rèn)可，但認(rèn)為審計報告中漏了2012年至2018年的部分物流費56703.97元，對審計報告中其他內(nèi)容無異議；對證據(jù)三有異議，認(rèn)為收件地址不是被告的注冊地址，企業(yè)征詢函上注明，“本次對賬不作為付款依據(jù)”；對證據(jù)四無異議。
　　被告為證明其主張向本院提交下列證據(jù)材料：
　　1.庫存清單，證明截至2019年5月3日，原告尚有價值458281.19元的商品在被告處銷售；
　　2.庫存清單，證明原告尚有價值428683.9元的商品庫存在被告處；
　　3.月度折扣、條件年返、會員促銷費、讓利費及保證金費用清單，證明被告依約還需向原告收取的費用及清場后的質(zhì)保押金共計84142.67元；
　　4.物流費清單及發(fā)票，證明被告依約還需向原告收取物流費共計56703.97元；
　　5.庫存清單簡易版，證明截至2019年8月9日，原告尚有價值428683.9元的商品在被告處。
　　原告對被告提供的證據(jù)一有異議，認(rèn)為無法核實庫存；對被告提供的其他證據(jù)均無異議，同意扣除5萬元保證金，但要求被告屆時按約予以返還，退貨以被告提供的證據(jù)五庫存清單簡易版為準(zhǔn)。
　　經(jīng)審理查明，自2012年初，原、被告就原告商品在被告超市銷售達(dá)成協(xié)議，雙方簽訂了系列合同，建立了合作交易關(guān)系。2017年8月7日，原告與被告簽訂《2017-2018年商品供銷合同》及《2017-2018年商品貿(mào)易與促銷服務(wù)協(xié)議》，雙方對商品進場、質(zhì)量、退調(diào)、淘汰、清場、生效變更與終止及順延、文件送達(dá)地、價格、結(jié)款條件及方式、供貨、供貨目標(biāo)與條件年返、促銷服務(wù)、價格折扣等作出了書面約定。同時約定：有效期兩年，自2017年1月1日起至2018年12月31日止；在合同生效后，中止合同提出方應(yīng)出具書面通知，并履行清場程序。若合同期滿后，雙方繼續(xù)發(fā)生商品供銷關(guān)系但未簽有關(guān)合同的，在被告未向原告明確提出書面終止通知前，該合同的效力相應(yīng)延伸，但被告有權(quán)對原告商品采取下架停銷和暫停結(jié)款等措施；供貨額是指該合同約定的一定期間內(nèi)原告開給被告及被告關(guān)聯(lián)公司并經(jīng)被告及其關(guān)聯(lián)公司確認(rèn)的貨物發(fā)票金額(含稅)的總和扣除被告及被告關(guān)聯(lián)公司開給原告的退貨發(fā)票金額(含稅)后的凈值；原告如被清場，應(yīng)在被告處留有5萬元的保證金(保證金在被告應(yīng)付原告的貨款中直接扣留)，如在原告清場后一年內(nèi)沒有任何遺留問題發(fā)生，被告將無息歸還原告保證金；清場時的所有商品都屬于退調(diào)范圍，商品退貨由原告直接運回(原告使用自有車輛或委托第三方物流運回退貨)；原、被告雙方將以該合同上所填寫的聯(lián)系地址作為文件送達(dá)地。一旦雙方各自以該地址向?qū)Ψ洁]寄函件，則視為函件在遞交郵寄日的次日已送達(dá)，即使因地址變更使得信函未被收到，仍視為送達(dá)，但已書面告知的除外。該合同載明的被告聯(lián)系地址為上海市金沙江路XXX號。此外，該合同還對月度折扣、條件年返、會員促銷服務(wù)、讓利等費用作出了約定。
　　2019年1月14日，福建武夷會計師事務(wù)所有限公司邵武分公司出具《專項審計報告》，載明因接受原告的委托，對原告與被告自2012年1月1日至2018年12月31日止銷售業(yè)務(wù)往來明細(xì)進行專項審計。截至2018年12月31日，原告“應(yīng)收賬款-農(nóng)工商超市(集團)有限公司”借方余額984315.45元。其中：開具給被告貨品銷售發(fā)票累計金額XXXXXXX.47元；收到被告貨款資金累計XXXXXXX.38元；貨品退回及讓利促銷等收到被告開具的發(fā)票累計金額XXXXXXX.49元；貨品倉儲費、運費收到發(fā)票金額4732.15元。經(jīng)審計，截至2018年12月31日，原告應(yīng)收被告貨款凈額984315.45元。
　　2019年1月7日，福建武夷會計師事務(wù)所有限公司邵武分公司向原告開出審計費發(fā)票12000元。2019年1月22日，福建武夷會計師事務(wù)所有限公司邵武分公司向原告開出審計費發(fā)票12000元。
　　原告向被告發(fā)出企業(yè)詢證函一份，載明截至2018年12月31日，被告欠原告984315.45元。該企業(yè)征詢函上手寫載明：“2018年12月31日止，應(yīng)付款余額為760804.13元”，并加蓋被告公章和案外人黃振奮私章。同時注明“本次對賬不作為付款依據(jù)”。
　　2019年1月5日，原告向“上海市金沙江路XXX號農(nóng)工商總部”發(fā)出《關(guān)于終止“2017-2018年商品供銷合同”的函》，載明原告與被告于2017年8月7日簽訂的“2017-2018年商品供銷合同”，已于2018年12月31日到期。鑒于被告無故拖欠原告貨款一百余萬元，且經(jīng)原告多次去人或去函催促仍不予支付，故原告決定“2017-2018年商品供銷合同”到期后不再續(xù)簽合同。
　　另查明，被告收到本案起訴狀的時間為2019年5月14日。
　　審理中，原告及被告均確認(rèn)：2018年12月31日之前，原告還有物流費56703.97元未支付被告；2018年12月31日之后，原告還有月度折扣、條件年返、會員促銷服務(wù)、讓利等費用共計34142.67元應(yīng)從被告應(yīng)付原告的貨款中扣除，及保證金5萬應(yīng)從被告應(yīng)付原告的貨款中扣留；被告于2019年1月31日支付原告貨款42280.71元；另，原告尚有價值428683.9元的庫存商品在被告處。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)原、被告間的《商品供銷合同》約定，原告系供應(yīng)商，被告系超市，雙方系基于長期合作經(jīng)銷關(guān)系締結(jié)合同，除約定了供應(yīng)商向超市供應(yīng)商品以及超市支付貨款外，還約定超市提供服務(wù)、收取費用及返利等，上述約定內(nèi)容除符合買賣合同特征外，實際上還反映出交易雙方具有共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的特點，符合合同型聯(lián)營法律關(guān)系的特征，故原、被告間系買賣合同及聯(lián)營合同關(guān)系。原告主張截至2018年12月31日其應(yīng)收被告貨款凈額984315.45元，減去雙方均確認(rèn)的物流費56703.97元，雙方確認(rèn)，截至2018年12月31日，原告應(yīng)收被告貨款凈額為927611.48元。之后，被告于2019年1月31日支付原告貨款42280.71元；又產(chǎn)生了月度折扣、條件年返、會員促銷服務(wù)、讓利等費用共計34142.67元；根據(jù)合同應(yīng)扣除保證金5萬元；退貨428683.9元。故，被告應(yīng)向原告退還價值428683.9元庫存商品，支付貨款372504.2元。
　　至于原告主張的審計費，由于系原告自行委托產(chǎn)生的成本，沒有合同依據(jù)及法律上的必要性，故本院不予支持。
　　被告未按約向原告結(jié)算貨款，客觀上造成了原告損失，現(xiàn)原告要求被告付清貨款并從被告收到起訴狀之日起賠償利息損失的請求，于法有據(jù)，本院依法予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告農(nóng)工商超市(集團)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)支付原告福建味家生活用品制造有限公司貨款人民幣372504.2元；
　　二、被告農(nóng)工商超市(集團)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)退還原告福建味家生活用品制造有限公司價值人民幣428683.9元的庫存商品(詳見附件《庫存商品清單》)，由原告自行運回，若不能退還，則按附件《庫存商品清單》上商品對應(yīng)的數(shù)量、單價折價賠償原告；
　　三、被告農(nóng)工商超市(集團)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)賠償原告逾期付款的利息損失(以人民幣372504.2元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率，從2019年5月14日起計算至判決生效之日止)；
　　四、對原告福建味家生活用品制造有限公司的其余訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費人民幣13460元(原告已預(yù)付)，由原告福建味家生活用品制造有限公司負(fù)擔(dān)人民幣2297元，被告農(nóng)工商超市(集團)有限公司負(fù)擔(dān)人民幣11163元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：楊秀蘭

書記員：傅??蓉