石某某
高洋（黑龍江興國律師事務所）
鄭某某
陳樹春（黑龍江司洋律師事務所）
荊志成

上訴人（原審被告）石某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，訥河市盛某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司工作人員。
委托代理人高洋，黑龍江興國律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）鄭某某，男，漢族，1982年9月l3日出生，個體。
委托代理人陳樹春，黑龍江司洋律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）荊志成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，個體。
委托代理人陳樹春，黑龍江司洋律師事務所律師。
原審被告訥河市盛某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司。
法定代表人魏某某，該公司董事長。
原審被告魏某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，訥河市盛某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司董事長。
上訴人石某某因與被上訴人鄭某某、荊志成，原審被告訥河市盛某房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱盛某公司）、魏某某民間借貸糾紛一案，不服大慶市中級人民法院（2013）慶商初字第61號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人石某某的委托代理人高洋，被上訴人鄭某某、荊志成及其委托代理人陳樹春，原審被告盛某公司的法定代表人魏某某及原審被告魏某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定:2011年4月2日，鄭某某、荊志成與盛某公司簽訂一份《建樓投資合同》，由鄭某某、荊志成對盛某公司開發(fā)建設的“泰和大市場樓盤項目”進行投資，約定:投資金額為500萬元，投資期限自2011年4月1日起至同年12月31日止。截止2011年12月31日，盛某公司給付鄭某某、荊志成固定利潤300萬元。盛某公司分別于2011年4月9日、4月27日、5月22日、6月23日收到鄭某某、荊志成投資款300萬元、100萬元、80萬元、20萬元，并為其出具了合計500萬元的收據(jù)。2012年1月11日，盛某公司、魏某某以借款人名義與鄭某某、荊志成簽訂了一份《還款協(xié)議》，約定:由借款方在2012年7月30日工程竣工后向鄭某某、荊志成給付500萬元，同年10月末給付300萬元，合計給付800萬元。該《還款協(xié)議》借款人處蓋有盛某公司的公章和魏某某、石某某的簽字。同年10月10日，盛某公司、魏某某以借款人名義與鄭某某、荊志成又簽訂了一份《還款補充協(xié)議書》，約定:借款方于2012年10月31日前償還鄭某某、荊志成借款450萬元，于2013年1月31日前償還350萬元。如借款方未按合同約定還款，借款方要承擔利息，首期借款450萬元自2012年8月1日起至同年10月30日止，按月利率二分計算，末期借款350萬元自2012年10月31日起至2013年1月31日止，按月利率二分計算。如逾期償還，亦按月利率二分計算。雙方此前的約定與本協(xié)議不符的，以補充協(xié)議約定為準。該《還款補充協(xié)議書》的借款人處蓋有盛某公司公章和魏某某、石某某的簽字。
本院認為，案涉《建樓投資合同》、《還款協(xié)議》和《還款補充協(xié)議書》系各方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，且無導致合同無效的其他情形，應合法有效。本案糾紛需要解決以下問題:
案涉《建樓投資合同》的性質(zhì)和案涉款項應否計算利息及利率標準如何確定。本案中，《建樓投資合同》在形式上雖表現(xiàn)為雙方為開發(fā)建設“泰和大市場樓盤”而聯(lián)營投資，但從合同內(nèi)容上看，該合同約定了投資期間，及投資期滿后盛某公司應返還投資款及利潤，但投資人鄭某某、荊志成并不參與盛某公司建樓的全部過程，僅派專人監(jiān)管其投入的資金，該約定與聯(lián)營合同所應具有的共同投資、共同經(jīng)營、共負盈虧、共擔風險的法律特征并不相符，且之后各方簽訂《還款協(xié)議》和《還款補充協(xié)議書》業(yè)已確認案涉款項屬于民間借貸。故原審判決認定案涉《建樓投資合同》名為聯(lián)營實為民間借貸正確，合同約定的300萬元利潤應視為因借貸所支付利息，石某某主張案涉《建樓投資合同》系聯(lián)營合同，進而主張不應計算利息的理由不能成立。雖然鄭某某、荊志成實際給付的借款數(shù)額為482萬元，但因魏某某、石某某之前尚欠鄭某某、荊志成18萬元欠款，魏某某對此無異議，并向鄭某某、荊志成出具了500萬元收據(jù)，該行為應視為魏某某認可將該18萬元計入借款數(shù)額當中，且盛某公司、魏某某和石某某在此后出具的《還款協(xié)議》和《還款補充協(xié)議書》中亦均認可案涉借款本金為500萬元，故石某某主張案涉借款本金應為482萬元的理由亦不成立。案涉合同雖約定截至2012年7月30日止，盛某公司應償還鄭某某、荊志成借款利息300萬元，但根據(jù)最高人民法院《關于人民法院審理借貸案件若干意見》第六條關于“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護”的規(guī)定，至各方確定的還款日2012年7月30日止，按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計算的利息應為1，643，759.00元，故合同所約定的300萬元利息已超出前述司法解釋規(guī)定的民間借貸行為計收利息的最高限額，原審判決將其調(diào)整為按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計息正確。雙方所簽《還款補充協(xié)議書》約定800萬元欠款分批償還，分段按月利率二分計息，如未能履行，尚欠款項繼續(xù)按月利率二分計息，該約定表明借款逾期后，各方以借款期間所欠本息合計數(shù)額為基數(shù)計收利息，即對借款期間所欠利息計收復利。根據(jù)前述司法解釋第七條關于“出借人不得將利息計入本金謀取高利，審理中發(fā)現(xiàn)債權人將利息計入本金計算復利的，其利率超出第六條規(guī)定的限度時，超出部分的利息不予保護”的規(guī)定，出借人所收取的利息總額不得超出中國人民銀行同類貸款利率四倍計收的利息。因2012年8月1日前的利息為1，643，759.00元，按當事人約定的前述利息計算方式，自2012年8月1日起至2013年1月31日止的利息應為668，625.54元（450萬元×2%×6個月＋2，143，759.00元×2%×3個月=668，625.54元），而以500萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計算該期間的利息為61.50萬元（500萬元×6.15%×4÷12個月×6個月=61.50萬元），故合同約定借款逾期利息計收方式亦超出前述法定的利息標準，原審判決將其調(diào)整為以500萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計息亦無不當，石某某主張以500萬元為基數(shù)，按月利率二分計息缺乏事實和法律依據(jù)。
二、石某某應否承擔還款責任。在簽訂案涉《建樓投資合同》時，石某某雖非案涉款項的借款人，但基于盛某公司股東組成及實際經(jīng)營的方式，即公司往來款項不進入盛某公司賬戶，而匯入石某某、魏某某二人的個人賬戶，公司款項和個人款項無法區(qū)分。鄭某某、荊志成基于此種情況，對盛某公司償債能力的不信任，故而要求魏某某、石某某在《還款協(xié)議》及《還款補充協(xié)議書》上借款人處簽字并承擔相應責任，魏某某、石某某對此過程無異議，故石某某在上述兩份協(xié)議的借款人處簽字的行為應認定為自愿承擔案涉?zhèn)鶆?，屬于債的加入，而非履行職務行為，原審判決石某某與盛某公司共同承擔償還責任正確。
至于石某某主張案件受理費77，530.00元應按比例分擔的問題，因原審判決未支持鄭某某、荊志成的全部訴訟請求，卻判令盛某公司、魏某某和石某某承擔全部案件受理費不當，本院予以糾正。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，石某某的上訴主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一、二審案件受理費155，060.00元，財產(chǎn)保全費5，000.00元，由鄭某某、荊志成負擔43，416.80元，盛某公司、魏某某和石某某共同負擔60，821.60元，石某某負擔55，821.60元。
本判決為終審判決。

本院認為，案涉《建樓投資合同》、《還款協(xié)議》和《還款補充協(xié)議書》系各方當事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，且無導致合同無效的其他情形，應合法有效。本案糾紛需要解決以下問題:
案涉《建樓投資合同》的性質(zhì)和案涉款項應否計算利息及利率標準如何確定。本案中，《建樓投資合同》在形式上雖表現(xiàn)為雙方為開發(fā)建設“泰和大市場樓盤”而聯(lián)營投資，但從合同內(nèi)容上看，該合同約定了投資期間，及投資期滿后盛某公司應返還投資款及利潤，但投資人鄭某某、荊志成并不參與盛某公司建樓的全部過程，僅派專人監(jiān)管其投入的資金，該約定與聯(lián)營合同所應具有的共同投資、共同經(jīng)營、共負盈虧、共擔風險的法律特征并不相符，且之后各方簽訂《還款協(xié)議》和《還款補充協(xié)議書》業(yè)已確認案涉款項屬于民間借貸。故原審判決認定案涉《建樓投資合同》名為聯(lián)營實為民間借貸正確，合同約定的300萬元利潤應視為因借貸所支付利息，石某某主張案涉《建樓投資合同》系聯(lián)營合同，進而主張不應計算利息的理由不能成立。雖然鄭某某、荊志成實際給付的借款數(shù)額為482萬元，但因魏某某、石某某之前尚欠鄭某某、荊志成18萬元欠款，魏某某對此無異議，并向鄭某某、荊志成出具了500萬元收據(jù)，該行為應視為魏某某認可將該18萬元計入借款數(shù)額當中，且盛某公司、魏某某和石某某在此后出具的《還款協(xié)議》和《還款補充協(xié)議書》中亦均認可案涉借款本金為500萬元，故石某某主張案涉借款本金應為482萬元的理由亦不成立。案涉合同雖約定截至2012年7月30日止，盛某公司應償還鄭某某、荊志成借款利息300萬元，但根據(jù)最高人民法院《關于人民法院審理借貸案件若干意見》第六條關于“民間借貸的利率可以適當高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。超出此限度的，超出部分的利息不予保護”的規(guī)定，至各方確定的還款日2012年7月30日止，按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計算的利息應為1，643，759.00元，故合同所約定的300萬元利息已超出前述司法解釋規(guī)定的民間借貸行為計收利息的最高限額，原審判決將其調(diào)整為按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計息正確。雙方所簽《還款補充協(xié)議書》約定800萬元欠款分批償還，分段按月利率二分計息，如未能履行，尚欠款項繼續(xù)按月利率二分計息，該約定表明借款逾期后，各方以借款期間所欠本息合計數(shù)額為基數(shù)計收利息，即對借款期間所欠利息計收復利。根據(jù)前述司法解釋第七條關于“出借人不得將利息計入本金謀取高利，審理中發(fā)現(xiàn)債權人將利息計入本金計算復利的，其利率超出第六條規(guī)定的限度時，超出部分的利息不予保護”的規(guī)定，出借人所收取的利息總額不得超出中國人民銀行同類貸款利率四倍計收的利息。因2012年8月1日前的利息為1，643，759.00元，按當事人約定的前述利息計算方式，自2012年8月1日起至2013年1月31日止的利息應為668，625.54元（450萬元×2%×6個月＋2，143，759.00元×2%×3個月=668，625.54元），而以500萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計算該期間的利息為61.50萬元（500萬元×6.15%×4÷12個月×6個月=61.50萬元），故合同約定借款逾期利息計收方式亦超出前述法定的利息標準，原審判決將其調(diào)整為以500萬元為基數(shù)，按中國人民銀行同類貸款利率的四倍計息亦無不當，石某某主張以500萬元為基數(shù)，按月利率二分計息缺乏事實和法律依據(jù)。
二、石某某應否承擔還款責任。在簽訂案涉《建樓投資合同》時，石某某雖非案涉款項的借款人，但基于盛某公司股東組成及實際經(jīng)營的方式，即公司往來款項不進入盛某公司賬戶，而匯入石某某、魏某某二人的個人賬戶，公司款項和個人款項無法區(qū)分。鄭某某、荊志成基于此種情況，對盛某公司償債能力的不信任，故而要求魏某某、石某某在《還款協(xié)議》及《還款補充協(xié)議書》上借款人處簽字并承擔相應責任，魏某某、石某某對此過程無異議，故石某某在上述兩份協(xié)議的借款人處簽字的行為應認定為自愿承擔案涉?zhèn)鶆眨瑢儆趥募尤?，而非履行職務行為，原審判決石某某與盛某公司共同承擔償還責任正確。
至于石某某主張案件受理費77，530.00元應按比例分擔的問題，因原審判決未支持鄭某某、荊志成的全部訴訟請求，卻判令盛某公司、魏某某和石某某承擔全部案件受理費不當，本院予以糾正。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，石某某的上訴主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
一、二審案件受理費155，060.00元，財產(chǎn)保全費5，000.00元，由鄭某某、荊志成負擔43，416.80元，盛某公司、魏某某和石某某共同負擔60，821.60元，石某某負擔55，821.60元。

審判長：王堯
審判員：黃世斌
審判員：張靜峰

書記員：董新輝