原告：石熙明，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張舒萌，上海市毅石律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李慕時，上海市毅石律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海昌某房產(chǎn)有限公司，注冊地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：褚紅偉，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：許永林，上海市誠至信律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海毅寶會務(wù)服務(wù)所(普通合伙)，主要營業(yè)場所上海市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)張莊村XXX弄XXX號-XXX室。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：褚紅偉。
　　委托訴訟代理人：李輝，上海市誠至信律師事務(wù)所律師。
　　原告石熙明與被告上海昌某房產(chǎn)有限公司、第三人上海毅寶會務(wù)服務(wù)所(普通合伙)公司解散糾紛一案，受指定管轄，本院于2017年7月10日立案受理后，適用普通程序依法組成合議庭公開開庭進行了審理。審理中曾因(2017)滬0116民初5132號案中止審理，之后恢復(fù)審理。原告的委托訴訟代理人張舒萌、李慕時，被告的委托訴訟代理人許永林，第三人的委托訴訟代理人李輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：解散被告。
　　事實和理由：被告成立于2003年7月25日,現(xiàn)有注冊資金人民幣(以下幣種同)9,000萬元。原告與上海毅寶會務(wù)服務(wù)所(普通合伙)(下稱“毅寶會所”)現(xiàn)為被告的兩個股東，各占50%的股份。毅寶會所成立于2010年8月10日，梁成佳、包愛萍及褚紅偉現(xiàn)為毅寶會所的合伙人，出資份額分別占33.33%、33.33%及33.34%。毅寶會所執(zhí)行事務(wù)合伙人褚紅偉現(xiàn)任被告的法定代表人及執(zhí)行董事(已超過章程規(guī)定的任期)，合伙人包愛萍現(xiàn)任被告的監(jiān)事，包愛萍的親弟包愛國現(xiàn)任被告的總經(jīng)理。褚紅偉、包愛萍及包愛國實際控制被告、股東毅寶會所，并全面掌握支配被告、毅寶會所的所有證照、公章和賬簿。因為被告的運行機制處于癱瘓狀態(tài)，公司的經(jīng)營管理出現(xiàn)極其嚴重困難，被告繼續(xù)存續(xù)會使公司和股東受到數(shù)億元的重大經(jīng)濟損失，而原告及被告原股東梁成佳窮盡其他途徑已不能解決任何問題，所以原告依照《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，請求貴院依法解散被告。
　　第一，被告的運行機制長期處于癱瘓狀態(tài)，公司經(jīng)營管理出現(xiàn)極其嚴重困難。
　　1.被告股東之間多次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，喪失共同經(jīng)營管理的基礎(chǔ)
　　(1)股東之間的權(quán)益處于矛盾激化的對立狀態(tài)
　　2012年4月，因股東毅寶會所拒不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原股東梁成佳起訴要求確認解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年9月9日,上海市第一中級人民法院作出終審判決［案號：(2013)滬一中民四(商)終字第960號］,確認梁成佳于2011年7月1日解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并同時恢復(fù)股東身份。但是，毅寶會所拒不履行判決。
　　2013年10月，原股東丁惠芳起訴要求撤銷本案原告向梁成佳轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。2015年12月23日,上海市第一中級人民法院作出終審判決［案號：(2015)滬一中民四(商)終字第1795號］,撤銷了本案原告向梁成佳轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。至此，原告恢復(fù)股東身份。
　　2013年11月，因原股東包愛萍拖欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原股東梁成佳起訴要求包愛萍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息合計約2,700萬元。2016年3月9日，上海市閔行區(qū)人民法院裁定準予撤訴［案號：(2014)閔民二(商)初字第426號］。
　　2013年11月，原股東梁成佳起訴要求確認被告公司股東會決議無效［案號：(2014)閔民二(商)初字第502號］，等等。
　　綜上，被告股東之間矛盾異常激烈，共同經(jīng)營管理被告的基礎(chǔ)已經(jīng)不復(fù)存在。
　　(2)股東毅寶會所內(nèi)部處于矛盾激化的對立狀態(tài)，無法對被告行使有效的股東行為
　　2011年7月，股東毅寶會所合伙人褚紅偉、包愛萍起訴要求撤銷梁成佳的執(zhí)行事務(wù)合伙人職務(wù)［案號：(2011)松民二(商)初字第782號］。
　　同月,梁成佳起訴要求褚紅偉支付出資份額［案號：(2011)松民二(商)初字第880號］。
　　2012年12月,梁成佳起訴要求撤銷褚紅偉執(zhí)行事務(wù)合伙人的職務(wù)，但上海市第一中級人民法院二審判決梁成佳敗訴［案號：(2013)滬一中民四(商)終字第181號］。
　　2013年11月，梁成佳起訴要求解除對褚紅偉的合伙事務(wù)委托代理，但上海市松江區(qū)人民法院不予受理［案號：(2014)松受初字第1號］。
　　綜上，毅寶會所合伙人已經(jīng)無法形成一致意見，導致毅寶會所作為股東已經(jīng)無法對被告作出任何合法、有效的股東決定。
　　(3)股東毅寶會所合伙人擔任被告執(zhí)行董事、監(jiān)事，存在嚴重違法行為(詳見以下)
　　由上可見，被告股東之間、股東毅寶會所內(nèi)部等糾紛不斷，信用全無，已經(jīng)處于矛盾激化的對立狀態(tài)，被告已經(jīng)喪失共同經(jīng)營管理的基礎(chǔ)，顯然被告已經(jīng)出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》意義上嚴重經(jīng)營管理困難的情形。
　　2.被告的股東會運行出現(xiàn)法定的持續(xù)性困難
　　(1)被告持續(xù)六年以上沒有召開股東會或形成合法有效的決議
　　2010年9月2日，原股東梁成佳與包愛萍作出股東會決議，同意梁成佳、包愛萍將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給毅寶會所，并通過了新的章程。這是被告最后一次召開股東會，最后一次形成股東會決議。自此至今，被告已經(jīng)持續(xù)六年以上沒有召開過股東會，更沒有形成合法、有效的股東會決議。
　　2010年9月2日，毅寶會所當時作為唯一股東作出《股東決定書》，委派梁成佳擔任被告的執(zhí)行董事，包愛萍擔任監(jiān)事。這是股東毅寶會所最后一次作出《股東決定書》。自此至2011年7月1日(梁成佳依法恢復(fù)股東資格之日)這段時間，毅寶會所雖系被告唯一的股東，但從未依照公司章程的規(guī)定，對被告作出過合法、有效的股東決定書。此外，自2011年7月1日至今，毅寶會所因一直沒有形成合法、有效的合伙人決定，原股東梁成佳和現(xiàn)股東原告也從不同意毅寶會所股東的任何決定，故其對被告作出的所有股東決定均違法、無效。
　　2013年12月16日，在沒有通知原股東梁成佳并召開股東會的情況下，毅寶會所違反法律規(guī)定，擅自作出《股東決定書》，修改被告公司章程，并控制被告單獨作出《章程修正案》。
　　2013年12月，同樣在未經(jīng)股東會決定或同意的情況下，毅寶會所控制被告，違法進行招投標活動，擅自與上海開天建設(shè)有限公司(下稱“開天公司”)訂立合同金額為2.95億元的建設(shè)工程施工合同；2014年7月，毅寶會所再次控制被告，擅自與開天公司訂立補充合同，將合同金額增至近5.27億元。
　　由此可見，毅寶會所利用控制證照、公章、賬簿的便利，根本不承認原股東梁成佳的股東地位，完全藐視人民法院的生效判決，絲毫沒有召開、參加被告合法有效股東會的意思表示。
　　綜上所述，自2011年7月1日至今，被告已經(jīng)持續(xù)六年以上未召開合法有效的股東會。
　　(2)股東毅寶會所拒絕開會、拒收信函，導致股東會長期無法召開
　　2013年9月26日，原股東梁成佳致函毅寶會所，提議召開被告2013年第一次臨時股東會。但2013年10月10日，毅寶會所復(fù)函梁成佳，無理要求必須梁成佳本人親自送達函件，稱不再受理梁成佳郵寄的函件，并不接受召開臨時股東會的提議。2013年10月14日，被告2013年第一次臨時股東會召開，毅寶會所拒絕出席會議。2013年12月18日，梁成佳再次致函毅寶會所，提議召開被告2014年第一次臨時股東會，但是毅寶會所再次拒收該函、拒絕開會。
　　自2013年10月10日起至今，毅寶會所拒收原股東梁成佳寄送的所有信函。
　　(3)被告的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定股東會無法形成有效決議
　　自2011年7月1日起至今，被告僅有兩名股東，兩名股東各占50％的股份。因此，依照公司法規(guī)定的資本多數(shù)決原則，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法達到股東的“過半數(shù)”，無法進行有效表決，無法形成有效決議。
　　如上所述，被告的股東之間正在發(fā)生激烈的法律糾紛，根本無法相互配合，無法有效召集會議。依照目前股權(quán)結(jié)構(gòu)，更無法進行有效表決，無法形成有效決議，這顯然從根本上阻礙了被告組織機構(gòu)的正常運行，導致被告組織機構(gòu)長期處于癱瘓狀態(tài)。
　　(4)股東毅寶會所未經(jīng)股東會決議，擅自變更被告公司章程
　　2013年12月16日，在明知梁成佳已依法恢復(fù)取得股東資格的前提下，在未召開股東會，更未經(jīng)股東會決議的情況下，毅寶會所違法變更被告公司章程(被告的注冊地址)，并欺瞞上海市松江區(qū)工商局辦理了工商登記變更手續(xù)。2014年3月，梁成佳起訴要求確認該股東決議無效［(2014)金民二(商)初字第806號］，后被上海市松江區(qū)工商局糾正。
　　3.執(zhí)行董事無法貫徹股東會決議，被告無法更換董事或設(shè)立董事會
　　(1)褚紅偉違法取得被告法定代表人兼執(zhí)行董事職務(wù)
　　2011年5月12日，褚紅偉通過“報假案”的手段騙取上海市公安局松江分局刻章許可，非法刻制毅寶會所公章，并以毅寶會所名義違法作出《股東決定書》，免去梁成佳的被告執(zhí)行董事職務(wù)，委派自己作為公司執(zhí)行董事。2011年5月13日，褚紅偉冒充梁成佳簽名，違法將被告法定代表人、執(zhí)行董事變更至褚紅偉名下。后為了協(xié)商解決諸類問題，梁成佳作出讓步，追認褚紅偉冒充的簽名。然而，褚紅偉等出爾反爾,造成協(xié)商失敗。
　　(2)執(zhí)行董事無法貫徹股東會的決議，甚至惡意起訴股東
　　執(zhí)行董事褚紅偉經(jīng)營管理被告，已經(jīng)無法貫徹股東會的決議，無法維護股東的合法權(quán)益。甚至，褚紅偉控制被告，捏造事實，偽造證據(jù)，未經(jīng)股東會同意，惡意起訴原股東梁成佳及其家屬，但均告敗訴：
　　2012年6月，被告惡意起訴梁成佳及其親屬民間借貸糾紛，后被法院駁回［案號：(2013)滬一中民四(商)終字第744號］。
　　2012年6月，被告惡意起訴梁成佳母親陳云霞商品房銷售合同糾紛，后被法院駁回［案號：(2012)閔民五(民)初字第1776號］。
　　2014年4月，被告惡意起訴梁成佳損害公司利益責任糾紛，后被法院駁回［案號：(2014)閔民二(商)初字第934號、(2016)滬01民終3638號］。
　　2014年6月，被告惡意起訴梁成佳的母親陳云霞損害公司利益責任糾紛，后被法院駁回［案號：(2016)滬01民終1881號］。
　　2014年6月，被告惡意起訴梁成佳的父親梁峰不當?shù)美謾?quán)糾紛，后被法院駁回［案號：(2016)滬01民終1865號］。
　　(3)執(zhí)行董事三年任期已經(jīng)屆滿，被告股東無法更換董事或設(shè)立董事會
　　褚紅偉于2011年5月12日起擔任執(zhí)行董事，任期為三年，目前任期早已屆滿。根據(jù)公司章程第十四條的規(guī)定，被告應(yīng)當及時選舉和更換執(zhí)行董事。
　　2013年10月14日，被告2013年第一次臨時股東會召開，原股東梁成佳提出關(guān)于決定董事會成員的議案。但是，毅寶會所沒有出席會議，故被告股東會無法形成有效決議選舉、更換董事或設(shè)立董事會。
　　(4)股東起訴執(zhí)行董事違反忠誠、勤勉義務(wù)
　　2014年1月20日，原股東梁成佳起訴執(zhí)行董事褚紅偉違反忠誠、勤勉義務(wù)，要求褚紅偉賠償惡意訴訟造成的損失［案號：(2016)滬01民終1875號］。
　　4.監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用
　　原股東梁成佳曾多次向監(jiān)事包愛萍(總經(jīng)理包愛國的親姐)致函，要求其以被告的名義起訴執(zhí)行董事褚紅偉、總經(jīng)理包愛國及相關(guān)第三人的大量違法行為。但是，包愛萍不但拒絕起訴，而且拒收原股東梁成佳寄送的信函。
　　由上可知,包愛萍作為公司監(jiān)事已經(jīng)不能依法正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。
　　第二，被告繼續(xù)存續(xù)會使公司和股東利益受到數(shù)億元的重大經(jīng)濟損失。
　　1.被告總經(jīng)理用違法的虛假交易轉(zhuǎn)移、侵占近2億元資金
　　2007年至2010年間，被告總經(jīng)理包愛國在股東、董事毫不知情的情況下，利用職務(wù)上的便利，非法操控被告，與數(shù)十家相關(guān)公司簽訂虛假交易合同，轉(zhuǎn)移、侵占被告資金近2億元。比如：
　　(1)在與浙江鳳山建筑工程有限公司(下稱“鳳山公司”)簽訂的《上海市建筑工程施工合同》所約定的價款之外，包愛國操控被告違法向鳳山公司多支付9,000余萬元工程款項。
　　(2)包愛國與案外人陳某某、趙某于2006年10月18日設(shè)立上海彰盛建筑裝潢有限公司(以下簡稱“彰盛公司”)，包愛國擔任彰盛公司董事長、法定代表人。2006年6月18日，被告與彰盛公司簽署《建筑工程施工合同》，約定由彰盛公司為被告的房地產(chǎn)項目提供建筑工程施工服務(wù)。但是，彰盛公司從未提供過任何服務(wù)。2009年6月10日，包愛國注銷彰盛公司。但在2008年1月25日及2008年3月26日，被告分兩次共向彰盛公司支付服務(wù)費用約10,843,694元(而合同約定工程款僅為1,000萬元)。
　　此前，針對包愛國簽訂的虛假交易合同，梁成佳依法逐項提起股東代位訴訟，試圖終止包愛國繼續(xù)損害被告及股東的利益,挽回部分損失。但褚紅偉、包愛國操控被告，勾結(jié)相關(guān)第三人，偽造證據(jù)(例如，操控被告與彰盛公司股東簽訂虛假的《合同權(quán)利義務(wù)終結(jié)確認協(xié)議書》)，企圖逃避法律責任，嚴重損害公司及股東重大利益。虛假交易合同總計約196,668,356元。
　　由上可知，褚紅偉、包愛萍及包愛國目前仍在操控被告。(1)監(jiān)事包愛萍拒不履行監(jiān)事職權(quán)，拒不起訴相關(guān)交易相對方及包愛國，損害被告利益。(2)執(zhí)行董事褚紅偉違反法律規(guī)定，違反忠誠、勤勉義務(wù)，勾結(jié)包愛國，偽造證據(jù)，因而被告繼續(xù)存續(xù)將加大上述訴訟的難度，客觀上勢必造成股東利益進一步受到重大經(jīng)濟損失。
　　2.總經(jīng)理包愛國操控被告，違法進行自我關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)守自盜，詐騙、侵占被告資金數(shù)千萬元
　　2006年7月20日，包愛國與案外人陳某某、趙某設(shè)立上海彰臻投資管理有限公司(以下簡稱“彰臻公司”)，包愛國擔任彰臻公司董事長、法定代表人。2006年6月18日，被告與彰臻公司簽署《房地產(chǎn)開發(fā)委托管理策劃合同》，約定由彰臻公司為被告的房地產(chǎn)項目提供管理策劃服務(wù)。彰臻公司依照合同約定，向被告派駐包愛國擔任被告總經(jīng)理。2007年6月25日，包愛國惡意注銷彰臻公司，但未通知被告。2006年至2011年，被告無故向彰臻公司支付服務(wù)費用約3,600萬元，遭受重大損失。
　　3.在未經(jīng)股東同意的情況下，總經(jīng)理擅自決定被告借款給張菊龍2,800萬元、任春英1,200萬元，至今沒有還款記錄。
　　根據(jù)財務(wù)資料顯示，總經(jīng)理包愛國未經(jīng)被告股東同意，操控被告借款資金2,800萬元給張菊龍、1,200萬元給任春英，至今兩人未向被告償還上述借款。
　　4.被告對外拖欠1億多元工程款。造成公司重大經(jīng)濟損失
　　執(zhí)行董事褚紅偉控制被告，至今惡意拖欠浙江國泰建設(shè)集團公司(下稱“國泰公司”)工程款逾1億余元。(1)拖欠的3,500萬元工程款已經(jīng)過上海市高級人民法院終審判決確認,現(xiàn)上海市第一中級人民法院已對被告正在開發(fā)的祥和路一號地塊商業(yè)用房項目土地進行估價,準備強制拍賣執(zhí)行［案號：(2013)滬一中執(zhí)字第01159號］。(2)拖欠的另7,000余萬元工程款已由上海市高級人民法院作出判決而確認［案號：(2015)滬高民一(民)終字第17號］。
　　5.被告擅自對外訂立5.27億元的建設(shè)工程施工合同及補充合同，且已無實際付款能力
　　2013年12月17日，執(zhí)行董事褚紅偉不顧股東的強烈反對(包括以書面信函方式反對),違背被告與股東的意志，違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，操控被告，超越權(quán)限安排祥和路一號地塊商業(yè)用房項目建設(shè)工程招投標活動，并擅自與開天公司簽訂5.27億元建設(shè)工程合同及補充合同等交易合同，嚴重侵害了被告及股東的合法權(quán)益。
　　值得指出的是，開天公司在2013年9月25日的《回函》中聲稱已與被告訂立合同，但于2013年11月才經(jīng)過招投標中標建設(shè)工程項目。由此可知，被告建設(shè)工程項目招投標違反招投標相關(guān)法律規(guī)定，開天公司明顯存在主觀惡意。
　　為此，原股東梁成佳已書面致函監(jiān)事包愛萍起訴褚紅偉和開天公司，要求撤銷或終止合同。但是，包愛萍拒收梁成佳的信函。2014年7月5日，褚紅偉再次違背被告與股東的意志，與開天公司訂立補充合同，違法將工程費用增至近5.27億元。
　　2015年8月30日，開天公司與被告惡意串通，虛假起訴要求被告支付拖欠的工程款9,485萬元［案號：(2015)松民一(民)初字第3490號］，后因原股東梁成佳參加訴訟，故開天公司予以撤訴。
　　6.總經(jīng)理操控被告，侵占稅款返回款
　　2009至2010年間，包愛國在股東、董事毫不知情的情況下，利用職務(wù)上的便利，非法操控被告，侵占上海李塔投資開發(fā)公司向被告多次撥付稅款返回款1,016萬元。2015年6月23日,原股東梁成佳代位提起訴訟［(2016)滬01民終5254號］。
　　7.被告賬面已無資金
　　根據(jù)被告2006年至2010年財務(wù)資料顯示，被告銷售“御上?！狈慨a(chǎn)項目，收入達14.80億元。但是，在總經(jīng)理包愛國的上述轉(zhuǎn)移、侵占被告資金之后，被告公司賬面已無資金，無法償付章雁萍的借款，也無法償付國泰公司的工程款，更根本無法到期支付開天公司的工程款。
　　由上可見，被告總經(jīng)理包愛國利用職務(wù)上的便利，操控被告，侵占、詐騙被告近3億元資金，導致被告賬面已無任何資金可用，無法清償國泰公司債務(wù)，被告資產(chǎn)將有可能被強制執(zhí)行拍賣。而在不具備負債能力的情況下，執(zhí)行董事褚紅偉利用職務(wù)上的便利，操控被告，違反《中華人民共和國公司法》與公司章程的規(guī)定，沒有經(jīng)過股東會決議同意，與開天公司訂立巨額工程承包合同及補充合同，導致被告進一步負債5億元。
　　綜上所述，被告股東會運行機制已經(jīng)失靈且癱瘓，執(zhí)行董事已無法貫徹股東會決議，監(jiān)事也拒絕行使監(jiān)督職權(quán)。因此，總經(jīng)理包愛國、執(zhí)行董事褚紅偉對被告造成的重大經(jīng)濟損失和巨額負債已經(jīng)無法有效挽回，被告繼續(xù)存續(xù)將使股東的利益受到進一步重大經(jīng)濟損失。
　　第三，股東窮盡其他途徑已不能解決任何問題
　　1.公安機關(guān)被誤導，以公司內(nèi)部股東糾紛為由不予立案
　　如上所述，被告總經(jīng)理包愛國控制被告，與數(shù)十家相關(guān)公司簽訂虛假交易合同，轉(zhuǎn)移、侵占被告資金逾3億元。2011年8月，原股東梁成佳向上海市公安局經(jīng)偵支隊舉報包愛國上述違法犯罪事實。
　　為掩蓋犯罪事實，包愛國偽造了2007年兩份股東會決議，企圖將刑事犯罪責任轉(zhuǎn)嫁給被告原股東西昌公司、原董事長原告及法律顧問石毅。后在(2013)閔民一(民)初字12371號一案中，經(jīng)法院指定司法鑒定，認定兩份股東會決議確屬偽造［見華政(2014)物鑒字第14015-2號《鑒定意見書》］。
　　依據(jù)兩份偽造的股東會決議，公安機關(guān)被誤導認定為股東糾紛，于2011年9月2日出具《不予立案通知書》，認為“無犯罪事實”，不予立案。
　　2013年11月18日，梁成佳起訴要求確認兩份偽造的股東會決議無效。后一中院因梁成佳被撤銷股東身份而裁定駁回起訴［案號：(2016)滬01民終5259號］作出判決。
　　2.原股東梁成佳擬解決股東糾紛和公司僵局，但毅寶會所拒絕開會、拒收信函
　　如上所述，2013年9月26日，原股東梁成佳致函毅寶會所，提議召開被告2013年第一次臨時股東會。2013年10月10日,毅寶會所復(fù)函梁成佳，不再處理梁成佳郵寄的函件，并不接受召開臨時股東會的提議。2013年10月14日，被告2013年第一次臨時股東會召開,毅寶會所拒絕出席會議。自2013年10月10日起，毅寶會所已拒收梁成佳所寄送的所有信件。2013年12月18日，梁成佳再次致函毅寶會議，提議召開被告2014年第一次臨時股東會，但是毅寶會所再次拒收該函、拒絕開會。
　　因此，被告股東已無任何其他交流協(xié)商渠道。
　　3.原股東梁成佳擬解決公司糾紛，但被告拒絕股東查賬，拒收股東信函
　　自2011年7月至今，原股東梁成佳曾多次向被告及執(zhí)行董事褚紅偉要求查閱財務(wù)賬簿等，但被告及褚紅偉從未予以答復(fù)。2014年1月15日，梁成佳正式致函被告，要求行使股東知情權(quán)。
　　在被告遲遲沒有予以答復(fù)實為拒絕的情況下，梁成佳于2014年3月4日起訴要求行使股東知情權(quán)。
　　另外，2014年3月17日，原股東梁成佳曾向被告寄送《律師函(關(guān)于解決昌某公司問題的方案)》。但是，被告拒收該信函。由于被告在褚紅偉的操控下，股東與被告至此已無任何交流溝通渠道。
　　由上可見，被告股東已經(jīng)嘗試多種途徑試圖解決被告經(jīng)營管理困難，挽回被告重大經(jīng)濟損失。但因毅寶會所、褚紅偉、包愛萍、包愛國的百般阻撓，結(jié)果均告失敗。
　　4.原股東梁成佳已起訴解散被告，經(jīng)上海市閔行區(qū)人民法院多次組織調(diào)解，但矛盾無法解決
　　2014年3月25日，原股東梁成佳起訴解散被告［案號：(2014)閔民二(商)初字第932號］。經(jīng)上海市閔行區(qū)人民法院多次組織調(diào)解，梁成佳與被告、毅寶會所之間的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和，根本無法得以解決。該案后因梁成佳的股東身份被撤銷而被裁定駁回起訴［案號：(2016)滬01民終5847號］。
　　綜上所述，首先，被告組織機構(gòu)處于癱瘓狀況，經(jīng)營管理出現(xiàn)極其嚴重困難，公司難以為繼：
　　(1)被告僅有原告與毅寶會所兩名股東，兩人各占50%的股份。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司組織機構(gòu)的運營。被告已逾5年未召開有效的股東會，且無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經(jīng)完全失靈且癱瘓。
　　(2)執(zhí)行董事褚紅偉作為互有矛盾的兩名股東之一毅寶會所的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。相反，褚紅偉利用控制被告的證照、公章及賬簿的便利，不斷壓迫、排斥股東，甚至用惡意訴訟手段陷害股東，嚴重損害股東的利益。
　　(3)包愛萍作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。相反，包愛萍蓄意包庇其親弟包愛國侵占公司數(shù)億資金的違法行為，拒絕股東多次關(guān)于監(jiān)事提起訴訟并挽回被告經(jīng)濟損失的要求。由于被告的內(nèi)部機制已無法正常運行、無法對公司的經(jīng)營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。
　　其次，由于被告的內(nèi)部運營機制早已失靈，股東的權(quán)利長期處于無法行使的狀態(tài)，總經(jīng)理挪用、侵占被告數(shù)億元巨額資金、執(zhí)行董事在被告無償付能力情況下對外訂立涉及巨額資金的交易合同等，被告經(jīng)營管理現(xiàn)狀惡化已經(jīng)無法有效遏制，被告的公司利益難以得到維護，股東投資被告的目的根本無法實現(xiàn)，利益受到重大損失。且被告的公司僵局通過其他途徑長期無法解決。
　　再次，除股東強烈要求解散公司外，另一股東毅寶會所中占1/3出資份額的梁成佳也堅決要求解散被告，股東毅寶會所已經(jīng)不可能形成合伙法和合伙協(xié)議規(guī)定的“一致決”的合伙決議或合伙決定書。
　　所以，被告已符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條及《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》第一條所規(guī)定的情形。為此，原告作為股東依法提起解散公司訴訟，懇請貴院維護原告的合法權(quán)益，支持原告的訴訟請求。
　　被告辯稱，1.原告訴請解散公司是濫用訴權(quán)的行為，其目的不正當。梁成佳曾經(jīng)提起過解散訴訟。并且提起過一系列的股東代表訴訟。但是梁成佳和原告是兩個不同的主體。所以原告和其他股東之間從來沒有進行過調(diào)解。2.關(guān)于包愛國的問題，在此前梁成佳提起的股東代表訴訟。以及梁成佳向公安機關(guān)的舉報。相關(guān)的問題已經(jīng)獲得查實。公安機關(guān)的結(jié)論是無犯罪事實。也就是說從形式的角度原告所稱包愛國利用職務(wù)之便，侵吞了公司上億資金的陳述不真實。3.被告目前經(jīng)營管理正常，不存在原告所述的繼續(xù)存續(xù)會使公司利益受到重大損失的情形。被告公司成立于2003年7月25日，營業(yè)期限到2028年8月28日。主要從事房地產(chǎn)的開發(fā)。目前重點工作是推進位于松江區(qū)新城祥和路一號地塊B塊的房地產(chǎn)建設(shè)銷售。該商業(yè)項目占地面積35,060平方米，總建筑面積112,681平方米，其中地上84,000平方米，共有1,188套商業(yè)辦公用房。該項目已經(jīng)在2017年3月28日整體竣工，取得了建設(shè)工程竣工驗收備案證書。2017年的4月28日，取得了不動產(chǎn)權(quán)證書。該項目在取得預(yù)售許可證之后于2016年4月28日開始對外銷售，所以公司的繼續(xù)存續(xù)不僅不會使股東的利益受損，而且目前的工作恰恰極大地反映了被告存在對于股東的價值。如果解散公司，將造成難以彌補的損失，繼而會影響社會穩(wěn)定，造成難以彌補的損失：一方面是股東利益的損失，股東前期的投入的資金化為泡影。第二方面是社會損失。被告為了項目的建設(shè)，通過民間籌資的方式募集了大量的資金，投入到建設(shè)過程當中。如果解散公司，那么所募集的社會資金必然動蕩,造成社會風險，還包括正在履行中的合同，也將終止履行，包括被告和開天公司建設(shè)工程目前尚未完成結(jié)算。第三方面,涉及銷售房屋的交付，購房人的利益保證將受到影響。被告解散在四個條件上不具備：1.原告尚未持有被告50％的股權(quán)，無權(quán)解散被告。2.被告經(jīng)營管理不構(gòu)成嚴重困難。3.被告目前狀況不存在繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受損的情形。4、從原告起訴時間看，原告沒有窮盡自治或其他救濟途徑，不符合起訴條件?，F(xiàn)被告不符合法律規(guī)定的解散條件。因此，要求駁回原告的訴訟請求。
　　第三人陳述，其完全同意被告的全部答辯意見。被告不具備解散的法定事由。原告提起本案訴訟，目的不當。解散被告將會影響股東的重大權(quán)益。以及關(guān)聯(lián)各方的重大權(quán)益。因此，其不同意原告的訴訟請求。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。當事人僅對證明目的有異議的證據(jù)，因證明目的與證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性要素無關(guān)，故本院均予以確認并在卷佐證。對當事人有爭議的證據(jù)，本院認定如下：
　　1.原告提交的2010年9月2日的《股東會決議》、《股東決定書》、2013年9月26日《關(guān)于召開2013年第一次臨時股東大會的通知》及EMS記錄、2013年10月10日的《復(fù)函》、2013年12月18日《關(guān)于2013年12月25日合伙人會議的復(fù)函》及其附件《關(guān)于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》(公證書)及EMS記錄的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，被告認為該組證據(jù)與原告的股東利益是否受損的爭點無關(guān)，故不具有關(guān)聯(lián)性。但原告以該組證據(jù)證明被告股東會運行出現(xiàn)持續(xù)困難，與公司僵局狀態(tài)中的無法召開股東會、股東會無法形成有效表決的爭點具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。
　　2.原告提交的2013年5月7日以公證方式致虛假交易合同相對方(9家公司)的《律師函》、第三人致國泰公司的《函》及國泰公司致第三人的《回函》、十余份虛假交易合同一覽表的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，該組證據(jù)系原告證明被告有損害股東利益的行為，與本案爭點具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。
　　3.原告提交的預(yù)收賬簿明細的合法性爭議。
　　本院以為，證據(jù)的合法性，是證據(jù)的本質(zhì)屬性之一。該證據(jù)來源于何處，原告沒有明確，故本院對其合法性不予確認。
　　4.原告提交的梁成佳訴包愛萍、褚紅偉合伙協(xié)議無效的《民事起訴狀》、(2013)金民二(商)初字第538號《民事裁定書》、(2014)滬一中民四(商)終字第19號《民事裁定書》的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，梁成佳和包愛萍、褚紅偉合伙協(xié)議糾紛，與本案爭點不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予確認。
　　5.原告提交的2014年1月15日《關(guān)于查閱公司相關(guān)資料、賬簿的函》、2012年9月28日《查賬通知》、2014年3月4日知情權(quán)糾紛的《民事起訴狀》、(2014)松民二初字第726號《受理通知書》、(2016)滬01民終1897號《民事判決書》、2014年3月17日的《律師函(關(guān)于解決昌某公司問題的方案)》及EMS記錄的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，知情權(quán)糾紛與本案股東僵局屬于不同的法律關(guān)系，存在知情權(quán)糾紛不等于形成股東僵局。因此，該組證據(jù)與本案爭點不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予確認。
　　6.原告提交的《被告、第三人、褚紅偉、包愛萍拒收信函一覽表》的證據(jù)形式要件的爭議。
　　本院以為，該一覽表是原告自行制作的列表，不符合證據(jù)的形式要件，不能作為證據(jù)使用。
　　7.原告提交的(2014)閔民二(商)初字第932號《民事裁定書》、(2016)滬01民終5847號《民事裁定書》的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，以上系駁回被告原登記股東梁成佳與被告公司解散糾紛起訴的法律文書，反映了被告原股東尋求司法救濟的事實，與本案股東僵局持續(xù)存在的爭點具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。
　　8.原告提交的司法會計鑒證意見書(上、下冊)的合法性、關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，以上鑒證意見書系本院在審理(2014)閔民二(商)初字第932號原告梁成佳與被告公司解散糾紛一案中依法委托司法會計鑒證所形成，證據(jù)的來源合法，并且反映了被告一定時期內(nèi)的所有者權(quán)益等財務(wù)情況，指向股東利益是否受損的爭點。所以，該證據(jù)的合法性、關(guān)聯(lián)性，本院均予以確認。
　　9.原告提交的上海弘樹實業(yè)公司檔案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，原告欲以該證據(jù)證明被告實施關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的事實，與本案損害股東利益的爭點具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認。
　　10.被告、第三人共同提交的2015年12月30日《關(guān)于解除〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的函》、快遞憑證、快遞信息及2015年12月28日居委會證明的真實性爭議。
　　本院以為，該組證據(jù)的證明內(nèi)容已經(jīng)被生效法律文書予以否定。因此，無論真實與否，均與本案爭點原告的股東身份已經(jīng)不具有關(guān)聯(lián)性，故本院不予確認。
　　11.被告、第三人共同提交的被告部分員工勞動合同、上海市(城鎮(zhèn))社會保險費繳納通知書(2017年1月-2017年8月)、電子繳款憑證(2017年1月-2017年8月)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、建設(shè)工程勘察合同、建設(shè)工程設(shè)計合同、上海市建設(shè)工程施工合同、建設(shè)工程監(jiān)理合同、建設(shè)工程竣工驗收備案證書、上海市商品房銷售方案備案證明、上海市商品房預(yù)售合同、商品房認購書、不動產(chǎn)權(quán)證書、上海市國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同(補充)、閑置土地登記回執(zhí)單的真實性、關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，被告僅提交復(fù)印件，本院無法確認真實性；至于關(guān)聯(lián)性，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難是公司僵局的表現(xiàn)形式之一，但本案原告訴求的基礎(chǔ)事實之一是股東僵局。所以，公司經(jīng)營是否正常與股東僵局的爭點不具有關(guān)聯(lián)性。故該組證據(jù)本院不予確認。
　　12.被告提交的2013年12月16日的章程修正案的合法性爭議。
　　本院以為，證據(jù)的合法性，是證據(jù)的本質(zhì)屬性之一，證據(jù)的合法性包括：(1)證據(jù)的主體必須符合有關(guān)法律的規(guī)定；(2)證據(jù)的形式必須符合有關(guān)法律的規(guī)定；(3)證據(jù)的收集程序或提取方法必須符合法律的有關(guān)規(guī)定。證據(jù)不具備合法性并不包括證據(jù)內(nèi)容不合法。故原告以該章程修正案未經(jīng)梁成佳的同意、章程是被告的實際控制人單方作出而對證據(jù)合法性持有異議，屬于概念混淆。因此，本院確認該證據(jù)的合法性。
　　13.被告提交的部分勞動合同(復(fù)印件)、社保繳納通知書(2019年7、8月1)(復(fù)印件)的真實性爭議。
　　本院以為，被告僅提交復(fù)印件，本院無法確認真實性。
　　14.被告提交的電子繳款憑證(復(fù)印件)的真實性、關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，被告僅提交復(fù)印件，本院無法確認真實性；至于關(guān)聯(lián)性，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難是公司僵局的表現(xiàn)形式之一，但本案原告訴求的基礎(chǔ)事實之一是股東僵局。所以，公司經(jīng)營是否正常與股東僵局的爭點不具有關(guān)聯(lián)性。
　　15.第三人提交的第三人檔案機讀材料、2011年12月5日合伙協(xié)議、合伙決定書、委托書的關(guān)聯(lián)性爭議。
　　本院以為，該證據(jù)系第三人設(shè)立時的文件以及內(nèi)部法律關(guān)系，與本案被告解散上的爭點不具有關(guān)聯(lián)性。
　　16.第三人提交的2012年3月15日、2012年12月15日的股東決議書(復(fù)印件)、2014年的合伙決議書(復(fù)印件)、會議通知(復(fù)印件)以及寄送通知憑證(復(fù)印件)的真實性爭議。
　　本院以為，原告以上述證據(jù)僅提交復(fù)印件為由否認真實性，而第三人嗣后也未提交對應(yīng)原件。故以上證據(jù)的真實性本院無法確認。
　　對本案爭議事實,本院認定如下：
　　(一)(2014)金民二(商)初字第167號民事判決：1.撤銷本案原告向梁成佳無償轉(zhuǎn)讓被告65％股權(quán)的行為；2.本案原告與梁成佳應(yīng)于判決生效后十日內(nèi)協(xié)助將梁成佳所持有被告50％的股權(quán)向登記機關(guān)辦理變更至本案原告名下的登記手續(xù)。
　　2015年12月23日，上述判決經(jīng)(2015)滬一中民四(商)終字第1795號民事判決維持。至此，本案原告持有被告50％股權(quán)。
　　2016年2月16日，案外人丁惠芳訴本案原告，要求確認雙方在2009年1月9日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于2015年12月31日解除，等等。一審判決被發(fā)回重審后，原一審法院上海市金山區(qū)人民法院于2017年4月11日重新立案，案號：(2017)滬0116民初5132號。之后作出了駁回丁惠芳訴訟請求的判決。2019年8月9日，上海市第一中級人民法院作出(2018)滬01民終12890號民事判決，維持了駁回丁惠芳訴訟請求的一審判決。
　　(二)滬求［2016］司會鑒字第3號司法會計鑒證意見書顯示：截至2010年12月31日，被告資產(chǎn)總計517,468,677.02元，負債合計61,147,005.79元，未分配利潤366,321,671.23元，所有者權(quán)益合計456,321,671.23元，負債和所有者權(quán)益合計517,468,677.02元。
　　本院認為，依據(jù)各方當事人的訴辯意見，本案存在以下爭議焦點：
　　一、關(guān)于原告的股東身份之爭。
　　庭審中，被告認為梁成佳持有的被告50％股權(quán)并沒有交付原告，因為生效的(2014)金民二(商)初字第167號民事判決只是判令將梁成佳所持有被告50％的股權(quán)辦理變更至本案原告名下，然至今該50％股權(quán)尚未在登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記。法院亦沒有確認過原告的股東資格。因此，原告不是持有被告50％股權(quán)的股東。
　　本院以為，股權(quán)交付不是僅以工商登記的變更作為交付標志。在沒有約定的情況下，通知到公司亦可以認定為交付。況且，2015年12月23日當日生效的法律文書已經(jīng)確定了原告的權(quán)利，原告系擁有被告50％股權(quán)的股東。
　　法律規(guī)定，提起公司解散之訴的原告是持有被告全部股東表決權(quán)的10％以上的股東。原告已經(jīng)被生效法律文書認定為持有被告50％股權(quán)的股東，故原告主體適格。
　　二、被告是否符合解散的法定條件之爭。
　　被告系有限責任公司，股東僅為原告與第三人，各持有50％股權(quán)，被告是否符合解散條件，本院具體從以下三方面予以闡述：
　　1.判決解散公司的“狀態(tài)”要件是法律規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”，即學理上稱之為“公司僵局”狀態(tài)。關(guān)于公司僵局狀態(tài)，公司法相應(yīng)司法解釋規(guī)定了四種情形：(1)無法召開股東會；(2)股東會無法形成有效表決；(3)董事沖突；(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他困難。綜觀本案查明的事實，被告和另一股東對原告的股東身份一直存疑，不承認原告的股東資格?；谠摲N情形，被告根本無法召開股東會。法律規(guī)定了股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。而原告系持有被告50％股權(quán)，第三人也持有被告50％股權(quán)。故即使召開股東會，鑒于公司股東之間出現(xiàn)了根深蒂固、無法消除的矛盾，決議內(nèi)容不可能過半數(shù)通過，被告不可能形成有效決議。故涉案案情屬于公司僵局情形中的股東僵局。
　　2.判決解散公司的“后果”要件是公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。對該種將來事態(tài)的判斷標準，把握以下三個事實要素：(1)股東的現(xiàn)實利益有“正在遭受”損失的事實；(2)股東利益遭受的損失與公司的僵局之間存在因果關(guān)系；(3)公司現(xiàn)有的僵局無法打破。本案中，原告舉證被告在對外經(jīng)營中違反《中華人民共和國招投標法》等，以及雖然截至2010年12月31日公司未分配利潤已經(jīng)達到366,321,671.23元，但之后被告又開發(fā)銷售房產(chǎn)和出租房產(chǎn)，至今公司收入不見蹤影等情況。故涉案案情符合公司存續(xù)會使股東利益遭受損失的情形。
　　3.公司僵局不能通過其它途徑予以解決。解散公司是對公司一種最為嚴厲的制裁，公司一旦解散就進入清算程序，最終導致公司人格的消亡。因此，司法解散公司應(yīng)當作為解決公司僵局不得已的手段，在諸如允許股東提議召開股東會、對內(nèi)或者對外轉(zhuǎn)讓股份、股份回購等其它救濟途徑無效的情況下方可使用。原告系持有被告50％股權(quán)的股東，第三人也系持有被告50％股權(quán)的股東。而法律規(guī)定了股東大會作出公司解散決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。原告與第三人對解散被告意思表示截然相反，原告也無法通過股東會決議方式解散被告?，F(xiàn)原告通過訴訟方式要求解散被告，從側(cè)面說明股東無力打破公司僵局。況且各方訴訟愈演愈烈，未有打破僵局的救濟行為。因此，被告的存續(xù)必將使股東的利益受到更加重大的損失。原告唯有尋求司法解散被告，將自身的損失降低到最低限度。
　　綜上所述，被告情形符合解散的法定條件。原告的訴訟請求有事實和法律依據(jù)。
　　至于被告和第三人認為若解散被告會引起：(1)股東前期的投入的資金化為泡影。(2)募集的社會資金必然動蕩,造成社會風險。(3)正在履行中的合同將終止履行，包括開天公司建設(shè)工程尚未完成結(jié)算。(4)購房人的利益保護。本院一分析如下：
　　首先，法律規(guī)定了公司解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人和股東均可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。所以，公司解散后，進入清算程序，并不是放任不管，進入無組織狀態(tài)。
　　其次，公司在解散后，其人格仍然存在。公司解散并未改變其內(nèi)部組織機構(gòu)，公司依然是同一個法律統(tǒng)一體。解散清算中公司與解散前公司唯一的不同點是公司的目的發(fā)生了變化：公司解散后，其權(quán)利能力和行為能力即當然縮減，其業(yè)務(wù)范圍被嚴格局限于對解散的公司的法律關(guān)系的清理、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)及剩余財產(chǎn)的處置等以清算為目的的民事行為，不得再展開新的商業(yè)活動。解散清算中公司的目的是對公司資產(chǎn)進行清算，其原定的目的不再有效。因解散前后公司人格的同一性，從前的法律關(guān)系不因解散而變更，原則上除進行經(jīng)營和分配利潤的法律規(guī)定不再適用于解散清算中的公司外，其他有關(guān)公司的規(guī)定同樣適用于解散清算中公司。
　　再次，公司解散前原有的權(quán)利義務(wù)關(guān)系并不因解散事由的發(fā)生而有任何的變化。公司的財產(chǎn)仍歸其所有，債權(quán)仍由其享有，債務(wù)仍由其承擔。只有在清算完成后，法人才能最終喪失人格，不復(fù)成為法律主體，不再享有權(quán)利能力。除法律另有規(guī)定外，解散清算中公司對解散事由出現(xiàn)前公司的債務(wù)以其財產(chǎn)對外獨立承擔民事責任。
　　最后，公司解散清算的目的，從形式上看，是為了終止公司的法律人格，但事實上，目的應(yīng)是對公司債權(quán)人利益、公司股東利益和社會經(jīng)濟秩序的保護。而這種保護，又是通過公司財產(chǎn)的清理、債權(quán)的受償、債務(wù)的清償和剩余財產(chǎn)的處理實現(xiàn)的。所以，公司債權(quán)人的債權(quán)，在公司清算過程中能夠得到清償；公司股東投資的收回，能夠通過分配公司剩余財產(chǎn)得到實現(xiàn)；公司對購房人的合同義務(wù)，在清算過程中也能履行或承繼。
　　由此，被告和第三人關(guān)于解散被告所引起的后果并不存在。
　　司法判決解散是為了保護社員利益而制定的制度。公司終究是為社員利益而存在的，如因公司的存續(xù)的團體性約束反而害及股東利益時，應(yīng)通過剝奪公司人格來防止股東的損失。對于人合公司，如果股東之間極度不和，在業(yè)務(wù)執(zhí)行或代表公司上互相無法信任，且以退股、除名、轉(zhuǎn)讓所持份額等消極方法或經(jīng)全體股東同意很難解散公司時，不得繼續(xù)為此沒有必要的人的結(jié)合的情形，即可解散。被告是有限責任公司，強調(diào)的是人合性。現(xiàn)被告股東人合性完全喪失，符合解散制度的創(chuàng)立目的。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定，判決如下：
　　解散被告上海昌某房產(chǎn)有限公司。
　　案件受理費491,800元，財產(chǎn)保全費5,000元，兩項合計496,800元，由被告上海昌某房產(chǎn)有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：楊澤卿

書記員：楊亦兵