上訴人（原審被告）：石某某西郊供熱有限公司，住所地：河北省石某某市新華區(qū)新華西路201號(hào)。
法定代表人：王新安，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：呂品，河北冀華律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：李永利，河北冀華（贊皇）律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：華電國(guó)際電力股份有限公司河北分公司，住所地：河北省石某某市槐安東路161號(hào)。
負(fù)責(zé)人：康金柱，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：林武衛(wèi)，該公司職員。
委托訴訟代理人：周國(guó)錫，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：華電國(guó)際電力股份有限公司，住所地：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路14800號(hào)。
法定代表人：趙建國(guó)，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：李詠梅，北京市漢鼎律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：周國(guó)錫，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：石某某市能源投資發(fā)展中心，住所地：河北省石某某市平安南大街42號(hào)。
法定代表人：朱家生，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王志國(guó)，河北新旭光律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：周靜，河北新旭光律師事務(wù)所律師。

上訴人石某某西郊供熱有限公司（以下簡(jiǎn)稱西郊公司）、上訴人華電國(guó)際電力股份有限公司河北分公司（以下簡(jiǎn)稱華電河北分公司）、上訴人華電國(guó)際電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱華電國(guó)際電力公司）因與石某某市能源投資發(fā)展中心（以下簡(jiǎn)稱能投中心）合同糾紛一案，均不服河北省石某某市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00186號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人華電河北分公司的委托訴訟代理人周國(guó)錫、林武衛(wèi)、華電國(guó)際電力公司的委托訴訟代理人周國(guó)錫、李詠梅，上訴人西郊公司的委托訴訟代理人李永利、呂品，被上訴人能投中心的委托訴訟代理人王志國(guó)、周靜均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院另查明，2010年10月8日，石某某市人民政府形成第554號(hào)會(huì)議紀(jì)要，主要內(nèi)容是能投中心資產(chǎn)移交問(wèn)題，會(huì)議認(rèn)為，能投中心將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至華電河北分公司，是國(guó)有企業(yè)之間的資產(chǎn)移交，有利于理順供熱管理體制，整合供熱管理資源，實(shí)現(xiàn)供熱廠、網(wǎng)、站統(tǒng)一。關(guān)于資產(chǎn)移交，華電河北分公司在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中要將債權(quán)債務(wù)一并劃轉(zhuǎn)，對(duì)已經(jīng)發(fā)生的銀行貸款、借款和擔(dān)保等債務(wù)由雙方共同認(rèn)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)審結(jié)果為準(zhǔn)。西郊公司繼續(xù)保持股份有限公司的獨(dú)立法人地位，股權(quán)比例保持不變，由華電河北分公司管理。今后如需進(jìn)一步進(jìn)行整合，股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)由華電河北分公司和國(guó)際商務(wù)公司共同商定。2010年11月17日，各項(xiàng)評(píng)審結(jié)果確定，能投中心與華電河北分公司簽訂了《關(guān)于石某某市能源投資發(fā)展中心所持股的6家供熱公司資產(chǎn)及負(fù)債移交協(xié)議》（下稱資產(chǎn)及負(fù)債移交協(xié)議），其中包括本案所涉西郊中心的債權(quán)債務(wù)。2010年12月25日，能投中心與華電國(guó)際電力公司簽訂債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，約定將能投中心所持有的六家供熱公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華電國(guó)際電力公司，其中包括西郊中心48.8%的股權(quán)。該協(xié)議第三條約定，與所轉(zhuǎn)移的債權(quán)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給乙方（華電國(guó)際電力公司）。債權(quán)轉(zhuǎn)移后，乙方負(fù)責(zé)將債權(quán)轉(zhuǎn)移的情況通知各供熱公司。第五條約定，乙方同意接受甲方（能投中心）由于供熱形成的債務(wù)28312.113047萬(wàn)元，繼續(xù)履行能投中心與華電河北分公司所簽訂的資產(chǎn)及負(fù)債移交協(xié)議中的各項(xiàng)條款并保證嚴(yán)格按照還款計(jì)劃及時(shí)足額劃的甲方指定賬號(hào)。2011年11月30日，華電國(guó)際電力公司的王文琦與能投中心張彥春等及華電河北分公司、石某某華電供熱集團(tuán)有限公司的有關(guān)人員討論并形成了關(guān)于石某某華電供熱集團(tuán)還款事宜的會(huì)議紀(jì)要，該紀(jì)要記載：按照能投中心于2011年11月3日關(guān)于盡快償還欠款的函，由石某某華電供熱集團(tuán)及各供熱公司向能投中心償還債務(wù)。其中，2011年11月23日已經(jīng)償還1500萬(wàn)元，12月2日前還1500萬(wàn)元，12月30日前還1000萬(wàn)元，2012年11月10日前還4000萬(wàn)元，2013年1月20日前還款1000萬(wàn)元11月10日前還3000萬(wàn)元，2014年11月10日前還清余款。另，西郊公司所欠債務(wù)放在2014年解決。該紀(jì)要只有王文琦和張彥春簽字，其他與會(huì)人員未簽字。
2010年12月31日河北省產(chǎn)權(quán)交易中心確認(rèn)華電國(guó)際電力公司通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以0價(jià)格取得了能投中心所持有的六家供熱公司的股權(quán)。能投中心原持有的西郊公司的48.8%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移登記在華電國(guó)際電力公司名下。原審查明其他事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是華電河北分公司、華電國(guó)際電力公司與能投中心簽訂接受西郊公司股權(quán)的系列協(xié)議后所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任性質(zhì)。
綜合華電河北分公司、華電國(guó)際電力公司與能投中心簽訂的系列協(xié)議內(nèi)容和石某某市政府會(huì)議紀(jì)要精神，本院認(rèn)定華電河北分公司及華電國(guó)際電力公司應(yīng)當(dāng)對(duì)西郊公司欠能投中心的涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)清償責(zé)任，理由如下：
首先，僅從《資產(chǎn)及負(fù)債移交協(xié)議》中約定的內(nèi)容看，對(duì)華電河北分公司承擔(dān)責(zé)任的約定雖可以做出具有保證和債的加入的兩種不同性質(zhì)的理解，但該協(xié)議的訂立是依據(jù)2010年10月8日的石某某市人民政府第554號(hào)會(huì)議紀(jì)要形成的，該會(huì)議紀(jì)要由涉案當(dāng)事人各方參加，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定各方當(dāng)事人對(duì)會(huì)議紀(jì)要的精神是認(rèn)可并知曉的。無(wú)論是政府會(huì)議紀(jì)要，還是資產(chǎn)及負(fù)債移交協(xié)議的約定，均明確華電河北分公司是對(duì)六家供熱公司對(duì)能投中心的債權(quán)債務(wù)一并劃轉(zhuǎn)。在此種情況下，對(duì)華電河北分公司在協(xié)議中所約定的“當(dāng)各供熱公司因各種原因到期不能歸還時(shí)，由華電河北分公司負(fù)責(zé)償還”理解為僅具有保證的意思，與雙方訂立協(xié)議中債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)移給華電河北分公司的意思表示相矛盾。
其次，上述協(xié)議簽訂后，華電國(guó)際電力公司又與能投中心簽訂了債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，該債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議不僅確定了繼續(xù)履行華電河北分公司與能投中心所簽訂的資產(chǎn)及負(fù)債移交協(xié)議，同時(shí)還約定了華電國(guó)際電力公司同意接受六家供熱公司的債務(wù)，其中包括本案爭(zhēng)議的西郊公司欠能投中心的款項(xiàng)。雖然該約定在文意上是六家供熱公司的債務(wù)，但從協(xié)議其他條款的約定可以認(rèn)定該所謂的債務(wù)實(shí)際上是西郊公司等六家供熱公司欠能投中心的債務(wù)，即該款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)理解為能投中心對(duì)西郊公司等六家供熱公司所享有的債權(quán)。華電國(guó)際電力公司作為華電河北分公司的法人單位通過(guò)協(xié)議約定承諾受讓各供熱公司的資產(chǎn)并承擔(dān)各供熱公司的債務(wù)是華電國(guó)際電力公司的真實(shí)意思表示，應(yīng)按約定承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，該債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議從協(xié)議的名稱及內(nèi)容看，均有華電國(guó)際電力公司加入西郊公司償還欠款的意思表示而不是華電國(guó)際電力公司所主張的債的保證的意思表示。
第三，華電國(guó)際電力公司已經(jīng)因受讓能投中心所持有的西郊公司的股權(quán)而成為西郊公司的股東，能投中心也因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而喪失了對(duì)西郊公司的控制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是華電國(guó)際電力公司對(duì)西郊公司資產(chǎn)處置和債務(wù)負(fù)擔(dān)的對(duì)價(jià)，對(duì)于西郊公司欠能投中心的負(fù)債也當(dāng)然應(yīng)當(dāng)由華電國(guó)際電力公司承擔(dān)。華電國(guó)際電力公司以0資產(chǎn)接受能投中心股權(quán)并接受六家供熱公司資產(chǎn)的全部資產(chǎn)，在此種情況下由華電國(guó)際電力公司承擔(dān)原企業(yè)的債務(wù)不僅符合公平原則，也不違背華電國(guó)際電力公司的意思表示。
綜上，認(rèn)定華電國(guó)際電力公司和華電河北分公司對(duì)涉案款項(xiàng)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任不能僅憑雙方所簽協(xié)議部分條款作斷章取義的理解，應(yīng)當(dāng)綜合雙方訂立合同的基礎(chǔ)性文件并結(jié)合財(cái)產(chǎn)取得、股權(quán)變動(dòng)等多方面因素對(duì)雙方所簽系列協(xié)議作出綜合認(rèn)定。華電國(guó)際電力公司接受了能投中心在西郊公司的全部股權(quán)，對(duì)應(yīng)的將西郊公司欠能投中心的債務(wù)代西郊公司償還應(yīng)當(dāng)是雙方訂立系列協(xié)議的真實(shí)意思表示，協(xié)議中約定首先由西郊公司償還，在西郊公司不償還或不能償還時(shí)，該債務(wù)即附期限的轉(zhuǎn)移至華電國(guó)際電力公司名下，華電國(guó)際電力公司及華電河北分公司應(yīng)當(dāng)是能投中心的涉案款項(xiàng)的債務(wù)人。華電國(guó)際電力公司及華電河北分公司上訴主張其在協(xié)議中的約定為一般保證責(zé)任的上訴理由與協(xié)議約定的真實(shí)意思表示不一致，本院不予支持。同時(shí)，因本院未認(rèn)定其在協(xié)議中約定的“承諾還款”的意思表示屬于保證性質(zhì)，故其依據(jù)有關(guān)擔(dān)保的法律規(guī)定所提出的上訴理由本院均不予支持。
能投中心在原審中雖提出追加西郊公司為被告，但并未對(duì)西郊公司提出具體的訴訟請(qǐng)求。原判西郊公司承擔(dān)還款責(zé)任屬超訴訟請(qǐng)求判決。西郊公司的上訴理由成立，本院予以支持，原判該項(xiàng)應(yīng)予撤銷。原審判決認(rèn)定基本事實(shí)清楚，但對(duì)華電國(guó)際電力公司及華電河北分公司所作承諾認(rèn)定為保證條款屬適用法律不當(dāng)，應(yīng)予改判。本院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第八十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河北省石某某市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00186號(hào)民事判決；
二、華電國(guó)際電力股份有限公司、華電國(guó)際電力股份有限公司河北分公司于本判決生效后十日內(nèi)償還石某某市能源投資發(fā)展中心債務(wù)本金31186957.69元及利息，利息自2013年12月21日起按中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算至本判決確定的給付之日止。
一審案件受理費(fèi)211266元由華電國(guó)際電力股份有限公司及華電國(guó)際電力股份有限公司河北分公司共同負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)211266元由由華電國(guó)際電力股份有限公司及華電國(guó)際電力股份有限公司河北分公司共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　郭連勝 審判員　　趙國(guó)棟 審判員　　鮑立斌

書(shū)記員：李凱朋