石家莊市筑鑫混凝土有限公司
吳克劍（河北石家莊井陘仁心法律服務(wù)所）
周明月
劉翠平
王建江（河北和融興律師事務(wù)所）
屈某某
屈某某
屈某某

上訴人（原審被告）:石家莊市筑鑫混凝土有限公司，住所地:石家莊市井陘礦區(qū)賈莊村北，。
法定代表人:周建新，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人:吳克劍，石家莊市井陘仁心法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審原告）:周明月，鹿泉市曲寨建材廠職工。
委托代理人:劉翠平，鹿泉市曲寨建材廠職工。
委托代理人:王建江，河北和融興律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）:屈某某，井陘礦區(qū)新王舍村黨支部書(shū)記。
被上訴人（原審第三人）屈某某，無(wú)業(yè)。
被上訴人（原審第三人）屈某某，無(wú)業(yè)。
上訴人石家莊市筑鑫混凝土有限公司因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案不服
石家莊市礦區(qū)人民法院（2014）礦民一初字00429號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院認(rèn)為，2013年1月至2014年7月，上訴人多次購(gòu)買(mǎi)被上訴人周明月水泥、礦粉。2014年8月31日，經(jīng)雙方對(duì)賬后，上訴人當(dāng)時(shí)的法定代表人屈某某向被上訴人出具欠條確認(rèn)欠貨款218600元，對(duì)于該事實(shí)，各方均無(wú)異議?，F(xiàn)上訴人稱(chēng)，原審第三人與上訴人2014年7月26日的股東會(huì)決議明確約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，新股東不承擔(dān)。一審法院沒(méi)有認(rèn)定第三人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，使用法律錯(cuò)誤。本院認(rèn)為，上訴人公司的股東名稱(chēng)雖然于2014年9月15日在礦區(qū)工商管理局進(jìn)行了股東變更登記，但上訴人企業(yè)法人的主體沒(méi)有發(fā)生變動(dòng)，因此，公司仍應(yīng)按照公司法的規(guī)定，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)其對(duì)外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。上訴人主張由股東承擔(dān)債務(wù)沒(méi)有法律依據(jù)。在公司內(nèi)部而言，股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方內(nèi)部的債務(wù)承擔(dān)約定有效，上訴人可在對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，依據(jù)內(nèi)部約定進(jìn)行追償。綜上，上訴人上訴理由不能成立，本院依法不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4674元，由上訴人石家莊市筑鑫混凝土有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，2013年1月至2014年7月，上訴人多次購(gòu)買(mǎi)被上訴人周明月水泥、礦粉。2014年8月31日，經(jīng)雙方對(duì)賬后，上訴人當(dāng)時(shí)的法定代表人屈某某向被上訴人出具欠條確認(rèn)欠貨款218600元，對(duì)于該事實(shí)，各方均無(wú)異議?，F(xiàn)上訴人稱(chēng)，原審第三人與上訴人2014年7月26日的股東會(huì)決議明確約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，新股東不承擔(dān)。一審法院沒(méi)有認(rèn)定第三人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任，使用法律錯(cuò)誤。本院認(rèn)為，上訴人公司的股東名稱(chēng)雖然于2014年9月15日在礦區(qū)工商管理局進(jìn)行了股東變更登記，但上訴人企業(yè)法人的主體沒(méi)有發(fā)生變動(dòng)，因此，公司仍應(yīng)按照公司法的規(guī)定，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)其對(duì)外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。上訴人主張由股東承擔(dān)債務(wù)沒(méi)有法律依據(jù)。在公司內(nèi)部而言，股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方內(nèi)部的債務(wù)承擔(dān)約定有效，上訴人可在對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，依據(jù)內(nèi)部約定進(jìn)行追償。綜上，上訴人上訴理由不能成立，本院依法不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4674元，由上訴人石家莊市筑鑫混凝土有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：李坤華
審判員：牛躍東
審判員：馬惠生

書(shū)記員：?jiǎn)绦闫G