石家莊市環(huán)城生物化工廠
姚海濤（河北君和誠律師事務所）
陳華（河北君和誠律師事務所）
楊某某
汪定云（北京仁人德賽（武漢）律師事務所）
馮凡（北京仁人德賽（武漢）律師事務所）
、二審
陳某
吳闖（北京仁人德賽（武漢）律師事務所）
張某
彭天（北京仁人德賽（武漢）律師事務所）
萬向某

再審申請人（一審被告、二審上訴人）:石家莊市環(huán)城生物化工廠。
法定代表人:李生平，該廠董事長。
委托代理人:姚海濤，河北君和誠律師事務所律師。
委托代理人:陳華，河北君和誠律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）:楊某某。
委托代理人:汪定云，北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師。
委托代理人:馮凡，北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師。
一審
被告、二審
被上訴人:陳某。
委托代理人:吳闖，北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師。
一審
被告、二審
被上訴人:張某。
委托代理人:彭天，北京仁人德賽（武漢）律師事務所律師。
一審
被告、二審
被上訴人:萬向某。
再審申請人石家莊市環(huán)城生物化工廠（以下簡稱環(huán)城生化廠）因與被申請人楊某某，一審被告、二審被上訴人陳某、張某、萬向某債權轉讓合同糾紛一案，不服湖北省鄂州市中級人民法院（2011）鄂州法民三終字第1號民事判決，向本院申請再審。本院于2012年2月15日作出（2012）鄂民申字第00092號民事裁定，提審本案。本院依法組成由審判員彭建民擔任審判長，審判員李成林、代理審判員高倩參加評議的合議庭，于2013年7月2日公開開庭審理了本案。環(huán)城生化廠的委托代理人姚海濤、陳華，楊某某的委托代理人汪定云、馮凡，陳某的委托代理人吳闖，張某的委托代理人彭天到庭參加訴訟，萬向某經(jīng)公告?zhèn)鲉疚吹酵?，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
楊某某起訴至湖北省鄂州市鄂城區(qū)人民法院稱，我為原五臺縣礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱五臺縣礦業(yè)公司）股東之一，擁有該公司15％股權。2007年12月，陳某、張某、萬向某未經(jīng)我同意，將五臺縣礦業(yè)公司股權轉讓給環(huán)城生化廠。2008年9月13日，我與陳某、張某、萬向某協(xié)商，三人同意將五臺縣礦業(yè)公司股權轉讓中對環(huán)城生化廠享有的剩余債權60萬元及違約責任追償權讓與我作為賠償。為該賠償款及時得到，故訴至法院，要求陳某、張某、萬向某、環(huán)城生化廠共同向我方賠償損失113萬元。陳某、張某辯稱，我方已與楊某某于2008年9月13日達成債權轉讓協(xié)議，將我方對環(huán)城生化廠享有的債權60萬元以及違約追償權轉讓給楊某某作為賠償，并已通知環(huán)城生化廠。我方已履行賠償義務，請求法院駁回楊某某對我方的訴訟請求。環(huán)城生化廠辯稱，本案應由山西省五臺縣人民法院管轄，湖北省鄂州市鄂城區(qū)人民法院沒有管轄權；我廠已就本案訴爭債權向山西省五臺縣人民法院提起訴訟，山西省五臺縣人民法院已經(jīng)受理，本案訴爭債權存在不確定性，依法應中止審理；萬向某從未向楊某某轉讓過訴爭債權，楊某某取得本案債權的方式不合法，無權向我廠主張債權。
本院認為，各方對證據(jù)1的真實性不持異議，該證據(jù)與本案訟爭事實具有一定的關聯(lián)性，可以作為定案的參考依據(jù)。環(huán)城生化廠曾在二審審理期間向人民法院提交調取銀行轉帳記錄的書面申請，二審法院未予準許，因此，依照《關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》審判監(jiān)督程序若干問題的解釋》第十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，證據(jù)2屬于再審“新的證據(jù)”，并且各方對其真實性不持異議，本院對證據(jù)2予以采信。證據(jù)3與證據(jù)2、以及萬向某與環(huán)城生化廠簽訂的股權轉讓協(xié)議、萬向某向環(huán)城生化廠開具的收款收條、農(nóng)業(yè)銀行的轉帳憑證、萬向某在再審復查階段在詢問筆錄等一系列證據(jù)能夠相互印證，本院予以采信。
環(huán)城生化廠向本院提交司法鑒定申請，請求對五臺縣礦業(yè)公司2007年12月3日《第三次股東會決議》、五臺縣礦業(yè)公司與李生平2007年12月3日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、五臺縣礦業(yè)公司2005年1月5日《第二次股東會決議》、2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽字是否是本人所寫進行司法鑒定。楊某某亦書面申請對2004年7月28日五臺縣礦業(yè)公司《股東會決議（第二次）》中萬向某的簽字的真?zhèn)芜M行鑒定。本院認為，萬向某在本案一系列文件中簽名的真實性涉及到本案重要事實的認定，可能影響本案的實體處理，同意委托鑒定機構對萬向某簽字的真實性進行鑒定，但由于上述部分文件無法取得原件的客觀條件限制，本院決定對五臺縣礦業(yè)公司2005年1月5日《第二次股東會決議》、2004年7月28日《股東會決議（第二次）》及2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽字是否是本人所書寫進行司法鑒定。
湖北軍安司法鑒定中心受本院委托，出具湖北軍安（2013）文鑒字第46號、47號、48號《司法鑒定意見書》，分別認定2004年7月28日《股東會決議（第二次）》中股東簽名處“萬向某”簽名是萬向某本人所書寫；2005年1月5日《第二次股東會決議》中股東簽名處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫；2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中債權人處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫。
各方當事人對上述三份《司法鑒定意見書》均無異議。但環(huán)城生化廠認為，雖然湖北軍安（2013）文鑒字第46號《司法鑒定意見書》認定2004年7月28日《股東會決議（第二次）》中股東簽名處“萬向某”簽名是萬向某本人所書寫，但股東會決議只是其股東內(nèi)部約定，沒有在工商行政管理部門進行登記變更，該協(xié)議內(nèi)容不具有對抗第三人的法律效力。楊某某認為，雖然湖北軍安（2013）文鑒字第47號、48號《司法鑒定意見書》認定2005年1月5日《第二次股東會決議》中股東簽名處“萬向某”簽名和2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中債權人處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫，但是以上兩份文件無論是否有萬向某的簽名，都不影響其法律效力，也不影響本案債權轉讓的合法性。陳某和張某同意楊某某的質證意見。
本院認為，各方當事人對湖北軍安（2013）文鑒字第46號、47號、48號《司法鑒定意見書》的結論均無異議，該三份《司法鑒定意見書》應予采信。
經(jīng)再審審理查明，2005年1月5日，五臺縣礦業(yè)公司作出《第二次股東會決議》，將陳某原持有股權由46.8％調減為31.8％，由楊某某持有五臺縣礦業(yè)公司的15％的股權，其中股東簽名處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫。2008年9月13日，陳某、張某、萬向某與楊某某簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定將五臺縣礦業(yè)公司股權轉讓剩余債權60萬元及違約責任追償權讓與楊某某。該《債權轉讓協(xié)議》中債權人處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫。
另查明，2009年10月7日，萬向某與環(huán)城生化廠簽訂《股權轉讓協(xié)議》，“鑒于:1、陳某與乙方（環(huán)城生化廠）簽訂五臺礦業(yè)股權轉讓協(xié)議書時，未經(jīng)甲方（萬向某）事前同意，也未依照《公司法》的規(guī)定依法召開股東會并作出決議……2、陳某提交的五臺礦業(yè)股權轉讓手續(xù)中有關甲方（萬向某）的簽字均系偽造，甲方（萬向某）對此不予認可……3、乙方（環(huán)城生化廠）已經(jīng)實際接收五臺礦業(yè)并已投入巨資更新、改造設備、整修道路及處理原有遺留問題……為確保五臺礦業(yè)股權轉讓合法化，將乙方（環(huán)城生化廠）已經(jīng)遭受的損失降至最低”，雙方約定萬向某將其持有的10％股權作價60萬元轉讓給環(huán)城生化廠，其中協(xié)議簽署時支付10萬元（已支付），剩余50萬元于2009年11月20日前付清。2009年11月25日，環(huán)城生化廠以銀行卡轉帳形式向萬向某支付50萬元。同日，萬向某向環(huán)城生化廠出具收款收條。其它事實與一、二審查明的事實一致。
本案的爭議焦點是:楊某某是否有權向環(huán)城生化廠主張債權。
環(huán)城生化廠主張，陳某、張某、萬向某作為股東同意向環(huán)城生化廠轉讓股權的2005年1月5日五臺縣礦業(yè)公司《第二次股東會決議》，萬向某的簽字是虛假的，根據(jù)公司法的相關規(guī)定，股東向股東之外的人轉讓股權，其他股東享有優(yōu)先購買權，在萬向某不知情的情況下，陳某、張某將五臺縣礦業(yè)公司的全部股權轉讓給環(huán)城生化廠不合法。并且，2008年9月13日，陳某、張某、萬向某與楊某某簽訂的《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽字也是虛假的，債權轉讓協(xié)議不成立，楊某某無權要求環(huán)城生化廠向其償付債務和違約金。
楊某某主張，根據(jù)2004年7月28日陳某、張某、萬向某簽訂的五臺縣礦業(yè)公司《股東會決議（第二次）》的約定，萬向某對五臺縣礦業(yè)公司并不實際享有股權，只擁有10％的利潤分配權。盡管萬向某是該公司的掛名股東，但根據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條的相關規(guī)定，萬向某并不享有五臺縣礦業(yè)公司10％的實際股權，也無權對上述股權進行任何形式的處分。本案中，五臺縣礦業(yè)公司的實際權利人只有陳某、張某（后楊某某加入），因此，萬向某是否在上述股權轉讓協(xié)議及債權轉讓協(xié)議上簽字，并不影響股權轉讓和債權轉讓的效力。楊某某受讓債權后，有權向環(huán)城生化廠主張權利。
陳某和張某同意楊某某的意見。
本院認為，本案是債權轉讓糾紛。2008年9月13日陳某、張某、萬向某與楊某某簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定陳某、張某、萬向某將其對環(huán)城生化廠享有的60萬元債權及違約責任追償權轉讓給楊某某，由于該債權轉讓協(xié)議中“萬向某”的簽名并非萬向某本人所寫，該協(xié)議不成立，楊某某不能據(jù)此向環(huán)城生化廠主張受讓債權。楊某某根據(jù)2004年7月28日五臺縣礦業(yè)公司《股東會決議（第二次）》中關于“萬向某是以資源信息及公共關系等無形資產(chǎn)參予本公司的合伙人，沒有現(xiàn)金出資，……只享有本公司10％的利潤分配權”的約定，及《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第二款之規(guī)定，主張萬向某是該公司的名義股東，不享有對公司股權的處置權，即萬向某是否在債權轉讓協(xié)議上簽字不影響協(xié)議的效力。但本院認為，《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第二款“實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持”之規(guī)定，是處理名義股東與隱名股東內(nèi)部關系的原則。而本案中，涉及到名義股東與善意第三人的外部關系，應根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條 ?第三款 ?關于“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”之規(guī)定，在尊重股東內(nèi)部約定與保護善意第三人利益發(fā)生矛盾時，依據(jù)商法外觀主義原則，保護外部交易相對人的信賴利益，即股東與公司以外的第三人就股東資格發(fā)生爭議的，應根據(jù)工商登記文件的記載確定有關當事人的股東資格。
并且，因陳某、張某在向環(huán)城生化廠轉讓五臺縣礦業(yè)公司股權過程中提交的股東會決議存在另一股東萬向某的簽字并非本人所寫的瑕疵，致使股權轉讓的效力處于待定狀態(tài)，為避免產(chǎn)生更大的損失，環(huán)城生化廠將股權轉讓尾款60萬元支付給萬向某受讓其持有的10％股權，環(huán)城生化廠已履行全部股權轉讓款的支付義務。因此，環(huán)城生化廠關于《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽名系偽造，楊某某不能據(jù)此向環(huán)城生化廠主張債權的再審申請理由，本院予以支持。楊某某關于萬向某僅享有收益權，其簽字的真?zhèn)尾挥绊憽秱鶛噢D讓協(xié)議》效力的答辯理由，本院不予支持。
關于環(huán)城生化廠主張的原審法院沒有管轄權的問題。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第三十八條 ?“人民法院受理案件后，當事人對管轄權有異議的，應當在提交答辯狀期間提出”的規(guī)定，環(huán)城生化廠應于答辯期間提出管轄權異議。而環(huán)城生化廠在二審開庭時明確承認，其在一審答辯期間未提出管轄權異議。對于環(huán)城生化廠的該項再審申請理由，本院不予支持。
關于環(huán)城生化廠主張原判超出訴訟請求的問題。楊某某起訴時主張的是股權轉讓中對環(huán)城生化廠享有的剩余債權60萬元及違約責任追償權共計113萬元，在原一審庭審時明確是依據(jù)債權轉讓提起訴訟，原審判決判令環(huán)城生化廠向楊某某支付債權60萬元，承擔違約金48萬元，共計108萬元，并未超出楊某某的訴訟請求。環(huán)城生化廠的該項再審申請理由，本院不予支持。
綜上所述，原判認定事實不清，適用法律錯誤，實體處理不當。本案經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷湖北省鄂州市中級人民法院（2011）鄂州法民三終字第1號民事判決和湖北省鄂州市鄂城區(qū)人民法院（2009）鄂城法民初字第1891號民事判決；
二、駁回楊某某的訴訟請求。
一審案件受理費14970元、財產(chǎn)保全費5000元，二審案件受理費15000元，由楊某某承擔。
本判決為終審判決。

本院認為，各方對證據(jù)1的真實性不持異議，該證據(jù)與本案訟爭事實具有一定的關聯(lián)性，可以作為定案的參考依據(jù)。環(huán)城生化廠曾在二審審理期間向人民法院提交調取銀行轉帳記錄的書面申請，二審法院未予準許，因此，依照《關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》審判監(jiān)督程序若干問題的解釋》第十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，證據(jù)2屬于再審“新的證據(jù)”，并且各方對其真實性不持異議，本院對證據(jù)2予以采信。證據(jù)3與證據(jù)2、以及萬向某與環(huán)城生化廠簽訂的股權轉讓協(xié)議、萬向某向環(huán)城生化廠開具的收款收條、農(nóng)業(yè)銀行的轉帳憑證、萬向某在再審復查階段在詢問筆錄等一系列證據(jù)能夠相互印證，本院予以采信。
環(huán)城生化廠向本院提交司法鑒定申請，請求對五臺縣礦業(yè)公司2007年12月3日《第三次股東會決議》、五臺縣礦業(yè)公司與李生平2007年12月3日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、五臺縣礦業(yè)公司2005年1月5日《第二次股東會決議》、2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽字是否是本人所寫進行司法鑒定。楊某某亦書面申請對2004年7月28日五臺縣礦業(yè)公司《股東會決議（第二次）》中萬向某的簽字的真?zhèn)芜M行鑒定。本院認為，萬向某在本案一系列文件中簽名的真實性涉及到本案重要事實的認定，可能影響本案的實體處理，同意委托鑒定機構對萬向某簽字的真實性進行鑒定，但由于上述部分文件無法取得原件的客觀條件限制，本院決定對五臺縣礦業(yè)公司2005年1月5日《第二次股東會決議》、2004年7月28日《股東會決議（第二次）》及2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽字是否是本人所書寫進行司法鑒定。
湖北軍安司法鑒定中心受本院委托，出具湖北軍安（2013）文鑒字第46號、47號、48號《司法鑒定意見書》，分別認定2004年7月28日《股東會決議（第二次）》中股東簽名處“萬向某”簽名是萬向某本人所書寫；2005年1月5日《第二次股東會決議》中股東簽名處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫；2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中債權人處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫。
各方當事人對上述三份《司法鑒定意見書》均無異議。但環(huán)城生化廠認為，雖然湖北軍安（2013）文鑒字第46號《司法鑒定意見書》認定2004年7月28日《股東會決議（第二次）》中股東簽名處“萬向某”簽名是萬向某本人所書寫，但股東會決議只是其股東內(nèi)部約定，沒有在工商行政管理部門進行登記變更，該協(xié)議內(nèi)容不具有對抗第三人的法律效力。楊某某認為，雖然湖北軍安（2013）文鑒字第47號、48號《司法鑒定意見書》認定2005年1月5日《第二次股東會決議》中股東簽名處“萬向某”簽名和2008年9月13日《債權轉讓協(xié)議》中債權人處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫，但是以上兩份文件無論是否有萬向某的簽名，都不影響其法律效力，也不影響本案債權轉讓的合法性。陳某和張某同意楊某某的質證意見。
本院認為，各方當事人對湖北軍安（2013）文鑒字第46號、47號、48號《司法鑒定意見書》的結論均無異議，該三份《司法鑒定意見書》應予采信。
經(jīng)再審審理查明，2005年1月5日，五臺縣礦業(yè)公司作出《第二次股東會決議》，將陳某原持有股權由46.8％調減為31.8％，由楊某某持有五臺縣礦業(yè)公司的15％的股權，其中股東簽名處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫。2008年9月13日，陳某、張某、萬向某與楊某某簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定將五臺縣礦業(yè)公司股權轉讓剩余債權60萬元及違約責任追償權讓與楊某某。該《債權轉讓協(xié)議》中債權人處“萬向某”簽名不是萬向某本人所書寫。
另查明，2009年10月7日，萬向某與環(huán)城生化廠簽訂《股權轉讓協(xié)議》，“鑒于:1、陳某與乙方（環(huán)城生化廠）簽訂五臺礦業(yè)股權轉讓協(xié)議書時，未經(jīng)甲方（萬向某）事前同意，也未依照《公司法》的規(guī)定依法召開股東會并作出決議……2、陳某提交的五臺礦業(yè)股權轉讓手續(xù)中有關甲方（萬向某）的簽字均系偽造，甲方（萬向某）對此不予認可……3、乙方（環(huán)城生化廠）已經(jīng)實際接收五臺礦業(yè)并已投入巨資更新、改造設備、整修道路及處理原有遺留問題……為確保五臺礦業(yè)股權轉讓合法化，將乙方（環(huán)城生化廠）已經(jīng)遭受的損失降至最低”，雙方約定萬向某將其持有的10％股權作價60萬元轉讓給環(huán)城生化廠，其中協(xié)議簽署時支付10萬元（已支付），剩余50萬元于2009年11月20日前付清。2009年11月25日，環(huán)城生化廠以銀行卡轉帳形式向萬向某支付50萬元。同日，萬向某向環(huán)城生化廠出具收款收條。其它事實與一、二審查明的事實一致。
本案的爭議焦點是:楊某某是否有權向環(huán)城生化廠主張債權。
環(huán)城生化廠主張，陳某、張某、萬向某作為股東同意向環(huán)城生化廠轉讓股權的2005年1月5日五臺縣礦業(yè)公司《第二次股東會決議》，萬向某的簽字是虛假的，根據(jù)公司法的相關規(guī)定，股東向股東之外的人轉讓股權，其他股東享有優(yōu)先購買權，在萬向某不知情的情況下，陳某、張某將五臺縣礦業(yè)公司的全部股權轉讓給環(huán)城生化廠不合法。并且，2008年9月13日，陳某、張某、萬向某與楊某某簽訂的《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽字也是虛假的，債權轉讓協(xié)議不成立，楊某某無權要求環(huán)城生化廠向其償付債務和違約金。
楊某某主張，根據(jù)2004年7月28日陳某、張某、萬向某簽訂的五臺縣礦業(yè)公司《股東會決議（第二次）》的約定，萬向某對五臺縣礦業(yè)公司并不實際享有股權，只擁有10％的利潤分配權。盡管萬向某是該公司的掛名股東，但根據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條的相關規(guī)定，萬向某并不享有五臺縣礦業(yè)公司10％的實際股權，也無權對上述股權進行任何形式的處分。本案中，五臺縣礦業(yè)公司的實際權利人只有陳某、張某（后楊某某加入），因此，萬向某是否在上述股權轉讓協(xié)議及債權轉讓協(xié)議上簽字，并不影響股權轉讓和債權轉讓的效力。楊某某受讓債權后，有權向環(huán)城生化廠主張權利。
陳某和張某同意楊某某的意見。
本院認為，本案是債權轉讓糾紛。2008年9月13日陳某、張某、萬向某與楊某某簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定陳某、張某、萬向某將其對環(huán)城生化廠享有的60萬元債權及違約責任追償權轉讓給楊某某，由于該債權轉讓協(xié)議中“萬向某”的簽名并非萬向某本人所寫，該協(xié)議不成立，楊某某不能據(jù)此向環(huán)城生化廠主張受讓債權。楊某某根據(jù)2004年7月28日五臺縣礦業(yè)公司《股東會決議（第二次）》中關于“萬向某是以資源信息及公共關系等無形資產(chǎn)參予本公司的合伙人，沒有現(xiàn)金出資，……只享有本公司10％的利潤分配權”的約定，及《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第二款之規(guī)定，主張萬向某是該公司的名義股東，不享有對公司股權的處置權，即萬向某是否在債權轉讓協(xié)議上簽字不影響協(xié)議的效力。但本院認為，《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第二款“實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持”之規(guī)定，是處理名義股東與隱名股東內(nèi)部關系的原則。而本案中，涉及到名義股東與善意第三人的外部關系，應根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條 ?第三款 ?關于“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”之規(guī)定，在尊重股東內(nèi)部約定與保護善意第三人利益發(fā)生矛盾時，依據(jù)商法外觀主義原則，保護外部交易相對人的信賴利益，即股東與公司以外的第三人就股東資格發(fā)生爭議的，應根據(jù)工商登記文件的記載確定有關當事人的股東資格。
并且，因陳某、張某在向環(huán)城生化廠轉讓五臺縣礦業(yè)公司股權過程中提交的股東會決議存在另一股東萬向某的簽字并非本人所寫的瑕疵，致使股權轉讓的效力處于待定狀態(tài)，為避免產(chǎn)生更大的損失，環(huán)城生化廠將股權轉讓尾款60萬元支付給萬向某受讓其持有的10％股權，環(huán)城生化廠已履行全部股權轉讓款的支付義務。因此，環(huán)城生化廠關于《債權轉讓協(xié)議》中萬向某的簽名系偽造，楊某某不能據(jù)此向環(huán)城生化廠主張債權的再審申請理由，本院予以支持。楊某某關于萬向某僅享有收益權，其簽字的真?zhèn)尾挥绊憽秱鶛噢D讓協(xié)議》效力的答辯理由，本院不予支持。
關于環(huán)城生化廠主張的原審法院沒有管轄權的問題。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第三十八條 ?“人民法院受理案件后，當事人對管轄權有異議的，應當在提交答辯狀期間提出”的規(guī)定，環(huán)城生化廠應于答辯期間提出管轄權異議。而環(huán)城生化廠在二審開庭時明確承認，其在一審答辯期間未提出管轄權異議。對于環(huán)城生化廠的該項再審申請理由，本院不予支持。
關于環(huán)城生化廠主張原判超出訴訟請求的問題。楊某某起訴時主張的是股權轉讓中對環(huán)城生化廠享有的剩余債權60萬元及違約責任追償權共計113萬元，在原一審庭審時明確是依據(jù)債權轉讓提起訴訟，原審判決判令環(huán)城生化廠向楊某某支付債權60萬元，承擔違約金48萬元，共計108萬元，并未超出楊某某的訴訟請求。環(huán)城生化廠的該項再審申請理由，本院不予支持。
綜上所述，原判認定事實不清，適用法律錯誤，實體處理不當。本案經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷湖北省鄂州市中級人民法院（2011）鄂州法民三終字第1號民事判決和湖北省鄂州市鄂城區(qū)人民法院（2009）鄂城法民初字第1891號民事判決；
二、駁回楊某某的訴訟請求。
一審案件受理費14970元、財產(chǎn)保全費5000元，二審案件受理費15000元，由楊某某承擔。

審判長：彭建民
審判員：李成林
審判員：高倩

書記員：李承