石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司
李世剛
徐延平（河北天捷律師事務(wù)所）
石某某軸承制造股份有限公司
強(qiáng)小磊（河北燕趙眾誠律師事務(wù)所）
楊志杰（河北燕趙眾誠律師事務(wù)所）
石某某市軸承廠

原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司。
法定代表人李滿友，該公司董事長。
委托代理人李世剛。
委托代理人徐延平，河北天捷律師事務(wù)所律師。
被告石某某軸承制造股份有限公司。
負(fù)責(zé)人孟超英，管理人組長。
委托代理人強(qiáng)小磊、楊志杰，河北燕趙眾誠律師事務(wù)所律師。
被告石某某市軸承廠。
法定代表人張雙文，該廠廠長。
委托代理人強(qiáng)小磊、楊志杰，河北燕趙眾誠律師事務(wù)所律師。
原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司與被告石某某軸承制造股份有限公司（簡稱石軸股份）、被告石某某市軸承廠（簡稱石軸廠）因合作合同糾紛一案，本院受理后依法組成合議庭進(jìn)行了公開開庭審理。原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司委托代理人李世剛、徐延平，被告石軸股份、負(fù)責(zé)人孟超英委托代理人強(qiáng)小磊、楊志杰被告石軸廠委托代理人強(qiáng)小磊、楊志杰到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原、被告雙方簽訂協(xié)議后，被告按協(xié)議向法院遞交了重整申請，原告也按協(xié)議逐項進(jìn)行了履行，但由于意愿之外的原因使被告撤消了重整申請，法院依法宣告被告石軸股份破產(chǎn)，致使雙方重整的目的不能實(shí)現(xiàn)。但導(dǎo)致這一后果，并非被告主觀故意，而是情勢發(fā)生變更。因此原告追究被告違約責(zé)任，要求按定金的法律規(guī)定雙倍返還的請求不適當(dāng)，原告的實(shí)際投入以行使取回權(quán)為宜。
關(guān)于對原告的哪些損失由被告承擔(dān)的爭議。
1、關(guān)于原告建造熱處理中心投入資金為多少的問題:被告雖提供了《評估報告》，但該報告評估的項目只是固定資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備的價值和正在使用的低值易耗品的存貨作了評估，原告提出此報告不包括設(shè)計、運(yùn)輸、建筑安裝調(diào)試的費(fèi)用，并提供了該三項費(fèi)用的合同及付款憑證，被告對原告所提供證據(jù)的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性未提出異議。據(jù)此本院認(rèn)為，原告此項請求證據(jù)充分，予以支持。
2、關(guān)于被告對原告訂購磨床的損失應(yīng)否承擔(dān)的問題:被告雖提出了原告所訂購的磨床與其無關(guān)的異議，但不能提出原告除為履行雙方合作協(xié)議，而訂購磨床之外的其他理由。為此本院認(rèn)為被告所提異議不成立，但原告訴稱訂購的磨床為專用設(shè)備，被告否認(rèn)，原告不能提出為專用設(shè)備的相關(guān)證據(jù)，為此應(yīng)認(rèn)定為統(tǒng)用設(shè)備。即為統(tǒng)用設(shè)備并不影響他用和價值，根據(jù)被告已破產(chǎn)的實(shí)際情況，原告要求被告接收該設(shè)備或支付設(shè)備的費(fèi)用，已不現(xiàn)實(shí)。對該訂購磨床合同的善后事宜應(yīng)由原告予以處置。但由于被告方的原因，導(dǎo)致原告因終止與第三方訂貨合同而承擔(dān)的違約責(zé)任，即108萬元的違約金，被告應(yīng)予承擔(dān)。
3、關(guān)于原告要求被告承擔(dān)其為重整貸款2000萬元利息問題:
原、被告雙方協(xié)議約定是原告受讓被告的資產(chǎn)、償還債務(wù)，但尚未確定需出資的時間，為此原告2000萬元的貸款，不能證明是為被告所貸。據(jù)此，對原告的該項請求不予支持。但原告已付被告300萬元的利息，被告應(yīng)予承擔(dān)，期限自給付之日至今共計21個月，利率按月10.4‰，共計65.583萬元。
上述債務(wù)是原告為被告破產(chǎn)重整、恢復(fù)生產(chǎn)產(chǎn)生的費(fèi)用，為此依據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，應(yīng)從債務(wù)人（石軸股份）財產(chǎn)中及時清償。
被告石軸廠從名義上雖不是債務(wù)人，但其占石軸股份55.1%股份，因此在決定石軸股份的資產(chǎn)處置、職工安置及是否進(jìn)行重整、破產(chǎn)等重大問題時，其具有相應(yīng)的控股權(quán)。非經(jīng)其參與或授權(quán)，石軸股份無能為力。而該案中，石軸廠與石軸股份作為一方的當(dāng)事人，與原告簽訂合作協(xié)議，除表明其與石軸股份同為享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的共同體外，還是原告履行投資義務(wù)后，其為原告利益免受損失的保證人。應(yīng)予承擔(dān)保證責(zé)任。據(jù)此，原告請求石軸廠對石軸股份承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請求，本院予以支持。
綜上所述，被告應(yīng)返還原告的注資300萬元，并賠償利息65.583萬元，賠償原告為被告建造熱處理中心的投資320萬元。賠償因被告的原因?qū)е略娼K止與第三方的訂購合同，所承擔(dān)的違約金108萬元。據(jù)此，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條 ?、第四十二條 ?第一款 ?第四項 ?、第四十三條 ?，《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條 ?、八十九條之規(guī)定，判決如下:
一、被告石某某軸承制造股份有限公司于本判決生效后十日內(nèi)，從其破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先償付原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司793.583萬元。
二、被告石某某市軸承廠對上述債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
三、駁回原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司其他訴訟請求。
如果被告石某某軸承制造股份有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)76200元由兩被告共同承擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級人民法院。

本院認(rèn)為，原、被告雙方簽訂協(xié)議后，被告按協(xié)議向法院遞交了重整申請，原告也按協(xié)議逐項進(jìn)行了履行，但由于意愿之外的原因使被告撤消了重整申請，法院依法宣告被告石軸股份破產(chǎn)，致使雙方重整的目的不能實(shí)現(xiàn)。但導(dǎo)致這一后果，并非被告主觀故意，而是情勢發(fā)生變更。因此原告追究被告違約責(zé)任，要求按定金的法律規(guī)定雙倍返還的請求不適當(dāng)，原告的實(shí)際投入以行使取回權(quán)為宜。
關(guān)于對原告的哪些損失由被告承擔(dān)的爭議。
1、關(guān)于原告建造熱處理中心投入資金為多少的問題:被告雖提供了《評估報告》，但該報告評估的項目只是固定資產(chǎn)中的機(jī)器設(shè)備的價值和正在使用的低值易耗品的存貨作了評估，原告提出此報告不包括設(shè)計、運(yùn)輸、建筑安裝調(diào)試的費(fèi)用，并提供了該三項費(fèi)用的合同及付款憑證，被告對原告所提供證據(jù)的真實(shí)性、合法性及關(guān)聯(lián)性未提出異議。據(jù)此本院認(rèn)為，原告此項請求證據(jù)充分，予以支持。
2、關(guān)于被告對原告訂購磨床的損失應(yīng)否承擔(dān)的問題:被告雖提出了原告所訂購的磨床與其無關(guān)的異議，但不能提出原告除為履行雙方合作協(xié)議，而訂購磨床之外的其他理由。為此本院認(rèn)為被告所提異議不成立，但原告訴稱訂購的磨床為專用設(shè)備，被告否認(rèn)，原告不能提出為專用設(shè)備的相關(guān)證據(jù)，為此應(yīng)認(rèn)定為統(tǒng)用設(shè)備。即為統(tǒng)用設(shè)備并不影響他用和價值，根據(jù)被告已破產(chǎn)的實(shí)際情況，原告要求被告接收該設(shè)備或支付設(shè)備的費(fèi)用，已不現(xiàn)實(shí)。對該訂購磨床合同的善后事宜應(yīng)由原告予以處置。但由于被告方的原因，導(dǎo)致原告因終止與第三方訂貨合同而承擔(dān)的違約責(zé)任，即108萬元的違約金，被告應(yīng)予承擔(dān)。
3、關(guān)于原告要求被告承擔(dān)其為重整貸款2000萬元利息問題:
原、被告雙方協(xié)議約定是原告受讓被告的資產(chǎn)、償還債務(wù)，但尚未確定需出資的時間，為此原告2000萬元的貸款，不能證明是為被告所貸。據(jù)此，對原告的該項請求不予支持。但原告已付被告300萬元的利息，被告應(yīng)予承擔(dān)，期限自給付之日至今共計21個月，利率按月10.4‰，共計65.583萬元。
上述債務(wù)是原告為被告破產(chǎn)重整、恢復(fù)生產(chǎn)產(chǎn)生的費(fèi)用，為此依據(jù)《中華人民共和國破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，應(yīng)從債務(wù)人（石軸股份）財產(chǎn)中及時清償。
被告石軸廠從名義上雖不是債務(wù)人，但其占石軸股份55.1%股份，因此在決定石軸股份的資產(chǎn)處置、職工安置及是否進(jìn)行重整、破產(chǎn)等重大問題時，其具有相應(yīng)的控股權(quán)。非經(jīng)其參與或授權(quán)，石軸股份無能為力。而該案中，石軸廠與石軸股份作為一方的當(dāng)事人，與原告簽訂合作協(xié)議，除表明其與石軸股份同為享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的共同體外，還是原告履行投資義務(wù)后，其為原告利益免受損失的保證人。應(yīng)予承擔(dān)保證責(zé)任。據(jù)此，原告請求石軸廠對石軸股份承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請求，本院予以支持。
綜上所述，被告應(yīng)返還原告的注資300萬元，并賠償利息65.583萬元，賠償原告為被告建造熱處理中心的投資320萬元。賠償因被告的原因?qū)е略娼K止與第三方的訂購合同，所承擔(dān)的違約金108萬元。據(jù)此，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條 ?、第四十二條 ?第一款 ?第四項 ?、第四十三條 ?，《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條 ?、八十九條之規(guī)定，判決如下:

一、被告石某某軸承制造股份有限公司于本判決生效后十日內(nèi)，從其破產(chǎn)財產(chǎn)中優(yōu)先償付原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司793.583萬元。
二、被告石某某市軸承廠對上述債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
三、駁回原告石某某市滿友醫(yī)療器械實(shí)業(yè)有限公司其他訴訟請求。
如果被告石某某軸承制造股份有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)76200元由兩被告共同承擔(dān)。

審判長：苗慶民
審判員：蔡惠芳
審判員：姚莉萍

書記員：張麗