石家莊市正定金某化工有限公司
張永澤（河北天宏律師事務(wù)所）
趙偉（河北三和時代律師事務(wù)所）
河北正華實業(yè)集團(tuán)有限公司
王建勇
河北中遠(yuǎn)特鋼物流有限公司
王樹全
郭峰

上訴人（原審第三人）:石家莊市正定金某化工有限公司。
法定代表人:仝六斗，該公司董事長。
委托代理人:張永澤，河北天宏律師事務(wù)所律師。
委托代理人:趙偉，河北三和時代律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審第三人）:河北正華實業(yè)集團(tuán)有限公司。
法定代表人:任俊國，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:王建勇。
被上訴人（原審原告）:河北中遠(yuǎn)特鋼物流有限公司。
法定代表人:趙文海，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:王樹全、郭峰。
原審被告:河北廣遠(yuǎn)投資股份有限公司。
法定代表人:趙文海，該公司董事長。
上訴人石家莊市正定金某化工有限公司（以下簡稱金某化工）、河北正華實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱正華公司）因與被上訴人河北中遠(yuǎn)特鋼物流有限公司（以下簡稱中遠(yuǎn)公司）及原審被告河北廣遠(yuǎn)投資股份有限公司（以下簡稱廣遠(yuǎn)公司）公司解散糾紛一案，不服河北省石家莊市中級人民法院（2014）石民三初字第00043號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員趙國棟任審判長，代理審判員張建岳、王洋參加評議的合議庭，由書記員趙瑞杰擔(dān)任法庭記錄，于2014年11月4日公開開庭審理了本案。金某化工的委托代理人張永澤、趙偉，正華公司的委托代理人王建勇，中遠(yuǎn)公司的法定代表人趙文海、委托代理人王樹全、郭峰及廣遠(yuǎn)公司的法定代表人趙文海均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:本案的爭議焦點為:廣遠(yuǎn)公司是否已經(jīng)具備法定的公司解散條件。有限責(zé)任公司的本質(zhì)除具有資合性外，還具有一定的人合性。如果公司的股東之間在公司經(jīng)營上長期存在重大分歧意見，不能通過股東會協(xié)商解決，其結(jié)果必將使公司或股東利益受損，為此，法律規(guī)定了當(dāng)公司股東或董事存在長期沖突，無法通過股東會、股東大會或其他方式解決的，持有公司股份十分之一以上的股東可以提起公司解散之訴。本案中，中遠(yuǎn)公司和金某公司兩個股東在廣遠(yuǎn)公司的重大經(jīng)營事項上未能通過股東會解決，而是通過訴訟程序解決，且雙方的訴訟歷經(jīng)一審、二審和再審，三級法院長達(dá)三年的審理，仍未能緩和雙方的矛盾，中遠(yuǎn)公司仍提起了解散公司的訴訟，由此可以認(rèn)定股東之間存在長期沖突的事實。廣遠(yuǎn)公司的股東雖然在2013年和2014年召開過股東會，但股東會并未對廣遠(yuǎn)公司的重大經(jīng)營事項形成過決議。經(jīng)本院主持調(diào)解，中遠(yuǎn)公司堅持其訴訟請求，不同意公司繼續(xù)存續(xù)。鑒于上述事實和理由，本院認(rèn)為，廣遠(yuǎn)公司已符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 ?和最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定》（二）第一條 ?第一款 ?第（四）項 ?規(guī)定的解散的情形，即“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”，應(yīng)當(dāng)判決解散公司。原判依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 ?和最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定》（二）第一條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定判決解散公司屬適用法律條文錯誤，本院予以糾正。但原判解散公司并無不當(dāng)，本院予以維持。上訴人金某公司和正華公司有關(guān)原判適用法律錯誤的上訴理由成立，本院予以采信，但其主張廣遠(yuǎn)公司不能解散的上訴理由不成立，本院予以駁回。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人石家莊市正定金某化工有限公司與河北正華實業(yè)有限公司共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:本案的爭議焦點為:廣遠(yuǎn)公司是否已經(jīng)具備法定的公司解散條件。有限責(zé)任公司的本質(zhì)除具有資合性外，還具有一定的人合性。如果公司的股東之間在公司經(jīng)營上長期存在重大分歧意見，不能通過股東會協(xié)商解決，其結(jié)果必將使公司或股東利益受損，為此，法律規(guī)定了當(dāng)公司股東或董事存在長期沖突，無法通過股東會、股東大會或其他方式解決的，持有公司股份十分之一以上的股東可以提起公司解散之訴。本案中，中遠(yuǎn)公司和金某公司兩個股東在廣遠(yuǎn)公司的重大經(jīng)營事項上未能通過股東會解決，而是通過訴訟程序解決，且雙方的訴訟歷經(jīng)一審、二審和再審，三級法院長達(dá)三年的審理，仍未能緩和雙方的矛盾，中遠(yuǎn)公司仍提起了解散公司的訴訟，由此可以認(rèn)定股東之間存在長期沖突的事實。廣遠(yuǎn)公司的股東雖然在2013年和2014年召開過股東會，但股東會并未對廣遠(yuǎn)公司的重大經(jīng)營事項形成過決議。經(jīng)本院主持調(diào)解，中遠(yuǎn)公司堅持其訴訟請求，不同意公司繼續(xù)存續(xù)。鑒于上述事實和理由，本院認(rèn)為，廣遠(yuǎn)公司已符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條 ?和最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定》（二）第一條 ?第一款 ?第（四）項 ?規(guī)定的解散的情形，即“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”，應(yīng)當(dāng)判決解散公司。原判依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 ?和最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定》（二）第一條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定判決解散公司屬適用法律條文錯誤，本院予以糾正。但原判解散公司并無不當(dāng)，本院予以維持。上訴人金某公司和正華公司有關(guān)原判適用法律錯誤的上訴理由成立，本院予以采信，但其主張廣遠(yuǎn)公司不能解散的上訴理由不成立，本院予以駁回。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人石家莊市正定金某化工有限公司與河北正華實業(yè)有限公司共同負(fù)擔(dān)。

審判長：趙國棟
審判員：張建岳
審判員：鮑立斌

書記員：楊杰