石家莊市軍安賓館有限公司
王新安
石長坤（河北百盛律師事務(wù)所）
吳家康
劉玉龍（河北正晨律師事務(wù)所）
宗艷艷（河北正晨律師事務(wù)所）

原告石家莊市軍安賓館有限公司，住所地石家莊市橋西區(qū)。
法定代表人牛改橋，董事長。
原告王新安。
二
原告
委托代理人石長坤，河北百盛律師事務(wù)所律師。
被告吳家康。
委托代理人劉玉龍，河北正晨律師事務(wù)所律師。
委托代理人宗艷艷，河北正晨律師事務(wù)所律師。
原告石家莊市軍安賓館有限公司、王新安與被告吳家康股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，原石家莊市橋東區(qū)人民法院曾作出（2012）東民二初四字第00214號民事判決，被告不服上訴至石家莊市中級人民法院，石家莊市中級人民法院作出（2014）石民四終字第00414號民事裁定，撤銷該院（2012）東民二初四字第00214號民事判決，發(fā)回重審。后因行政區(qū)劃調(diào)整，橋東區(qū)撤銷，本案移送至石家莊市橋西區(qū)人民法院。本院依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人石長坤、被告的委托代理人劉玉龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，包括兩原告在內(nèi)的受讓人與被告吳家康及案外人趙秀雙約定，將龍海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人是雙方的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故合法有效。雙方的爭議焦點有:
關(guān)于雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金問題。原告主張轉(zhuǎn)讓價款為775萬元，其中，受讓龍海公司95%的股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓金475萬元，給付南王項目增加費用300萬元，原告提交了被告簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》復(fù)印件為證。被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1100萬元，原告不予認(rèn)可被告亦無證據(jù)提供，故對被告的主張本院不予采信，應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為475萬元。被告稱《補(bǔ)充協(xié)議》南王項目增加費用為600萬元，但不能提供證據(jù)予以證實，應(yīng)認(rèn)定原告主張的300萬元。以上兩項確認(rèn)雙方已達(dá)成的股權(quán)和項目的轉(zhuǎn)讓價款為775萬元。
關(guān)于原告是否已全額支付轉(zhuǎn)讓款問題。原告有證據(jù)證明在簽訂協(xié)議后，通過通力公司向天興公司轉(zhuǎn)款770萬元。被告雖否認(rèn)收到上述款項，但通過司法鑒定可以認(rèn)定收據(jù)上“代收吳家康款”文字系被告吳家康本人書寫，據(jù)此，可以認(rèn)定天興公司代吳家康收款系被告的真實意思表示。被告吳家康無證據(jù)證明除股權(quán)轉(zhuǎn)讓外與受讓方還存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故可以認(rèn)定受讓方已向被告吳家康支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款770萬元。關(guān)于原告所舉協(xié)議簽訂之前吳家康收款13萬元的證據(jù)，因收款時間早于合同簽訂時間，不能直接證明與轉(zhuǎn)讓款存在關(guān)聯(lián)性，故本院對這筆付款與本案的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定。
關(guān)于被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未披露債務(wù)的承擔(dān)及原告的訴訟主體是否適格問題。2007年11月28日被告出具《承諾書》，被告在該承諾書中認(rèn)可華夏家園項目、聯(lián)紅園項目系轉(zhuǎn)讓時未披露的債務(wù)，并承諾未披露的債務(wù)和行政處罰由其個人承擔(dān)。此后，原告軍安賓館和轉(zhuǎn)讓后的龍海公司承擔(dān)了華夏家園項目債務(wù)及聯(lián)紅園項目的配套費共計1115520元。被告在承諾書中承諾，如果給受讓方造成損失，受讓方可將損失直接抵頂股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，兩原告系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，有權(quán)向被告主張未披露轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)所造成的損失。
綜上，雙方約定的龍海公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及南王項目增加的轉(zhuǎn)讓費為775萬元，原告已支付770萬元。同時，被告未披露的轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)1115520元，給原告造成了損失，被告吳家康應(yīng)當(dāng)予以賠償，但原告欠付的5萬元轉(zhuǎn)讓款應(yīng)予以抵銷。被告應(yīng)賠償兩原告1065520元并賠償利息損失。另，兩原告已明確表示不需要本院再行分配雙方應(yīng)得的份額，被告表示就剩余5%股權(quán)將與原告另行處理，本院不再一并處理。
據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十九條 ?、第一百零七條 ?之規(guī)定，判決如下:
被告吳家康于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告石家莊市軍安賓館有限公司、王新安損失1065520元并賠償利息損失（自起訴之日2012年7月25日至付清之日止，以1065520元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率計算）。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費14778元，保全費5000元，由被告吳家康負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。

本院認(rèn)為，包括兩原告在內(nèi)的受讓人與被告吳家康及案外人趙秀雙約定，將龍海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人是雙方的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故合法有效。雙方的爭議焦點有:
關(guān)于雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金問題。原告主張轉(zhuǎn)讓價款為775萬元，其中，受讓龍海公司95%的股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓金475萬元，給付南王項目增加費用300萬元，原告提交了被告簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》復(fù)印件為證。被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1100萬元，原告不予認(rèn)可被告亦無證據(jù)提供，故對被告的主張本院不予采信，應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為475萬元。被告稱《補(bǔ)充協(xié)議》南王項目增加費用為600萬元，但不能提供證據(jù)予以證實，應(yīng)認(rèn)定原告主張的300萬元。以上兩項確認(rèn)雙方已達(dá)成的股權(quán)和項目的轉(zhuǎn)讓價款為775萬元。
關(guān)于原告是否已全額支付轉(zhuǎn)讓款問題。原告有證據(jù)證明在簽訂協(xié)議后，通過通力公司向天興公司轉(zhuǎn)款770萬元。被告雖否認(rèn)收到上述款項，但通過司法鑒定可以認(rèn)定收據(jù)上“代收吳家康款”文字系被告吳家康本人書寫，據(jù)此，可以認(rèn)定天興公司代吳家康收款系被告的真實意思表示。被告吳家康無證據(jù)證明除股權(quán)轉(zhuǎn)讓外與受讓方還存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故可以認(rèn)定受讓方已向被告吳家康支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款770萬元。關(guān)于原告所舉協(xié)議簽訂之前吳家康收款13萬元的證據(jù)，因收款時間早于合同簽訂時間，不能直接證明與轉(zhuǎn)讓款存在關(guān)聯(lián)性，故本院對這筆付款與本案的關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)定。
關(guān)于被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未披露債務(wù)的承擔(dān)及原告的訴訟主體是否適格問題。2007年11月28日被告出具《承諾書》，被告在該承諾書中認(rèn)可華夏家園項目、聯(lián)紅園項目系轉(zhuǎn)讓時未披露的債務(wù)，并承諾未披露的債務(wù)和行政處罰由其個人承擔(dān)。此后，原告軍安賓館和轉(zhuǎn)讓后的龍海公司承擔(dān)了華夏家園項目債務(wù)及聯(lián)紅園項目的配套費共計1115520元。被告在承諾書中承諾，如果給受讓方造成損失，受讓方可將損失直接抵頂股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，兩原告系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，有權(quán)向被告主張未披露轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)所造成的損失。
綜上，雙方約定的龍海公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及南王項目增加的轉(zhuǎn)讓費為775萬元，原告已支付770萬元。同時，被告未披露的轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)1115520元，給原告造成了損失，被告吳家康應(yīng)當(dāng)予以賠償，但原告欠付的5萬元轉(zhuǎn)讓款應(yīng)予以抵銷。被告應(yīng)賠償兩原告1065520元并賠償利息損失。另，兩原告已明確表示不需要本院再行分配雙方應(yīng)得的份額，被告表示就剩余5%股權(quán)將與原告另行處理，本院不再一并處理。
據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十九條 ?、第一百零七條 ?之規(guī)定，判決如下:

被告吳家康于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告石家莊市軍安賓館有限公司、王新安損失1065520元并賠償利息損失（自起訴之日2012年7月25日至付清之日止，以1065520元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率計算）。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費14778元，保全費5000元，由被告吳家康負(fù)擔(dān)。

審判長：駱新穎
審判員：王素青
審判員：李艷婷

書記員：王曲夢