上訴人（原審被告）：吳家康。
委托代理人：趙美玲、劉玉龍，河北正晨律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：石家莊市軍安賓館有限公司。住所地：石家莊市橋西區(qū)中山西路777號。
法定代表人：牛改橋，董事長。
被上訴人（原審原告）：王新安。
二被上訴人委托代理人：石長坤，河北百盛律師事務(wù)所律師。

上訴人吳家康因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服石家莊市橋西區(qū)人民法院（2014）西民初字第01824號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，1、關(guān)于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同情況。根據(jù)工商登記檔案記載，2005年2月8日，被告吳家康分別與以下受讓人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的龍海公司67%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給王保榮（65萬元）、石家莊西郊供熱有限公司（10萬元）和本案原告軍安賓館（142.5萬元）、王新安（117.5萬元），案外人趙秀雙將其28%的股份轉(zhuǎn)讓給西郊熱電（140萬元），總計股權(quán)比例95%轉(zhuǎn)讓價格475萬元。被告吳家康有權(quán)收取案外人趙秀雙的轉(zhuǎn)讓款。2006年8月25日被告吳家康與原告王新安簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其5%的股權(quán)以25萬元的價格轉(zhuǎn)讓給原告王新安。2008年12月12日，經(jīng)過股權(quán)變動，本案二原告受讓了龍海公司所有股權(quán)。2010年2月1日，恒大地產(chǎn)集團石家莊有限公司受讓了龍海公司全部股權(quán)。被告對上述協(xié)議上本人簽名的真實性無異議，但主張雙方實際并未履行此合同，而是履行的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為1100萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。針對被告的陳述原告不予認可，被告未能提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為1100萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2、原告提交《補充協(xié)議》復(fù)印件一份，主要內(nèi)容為：一、鑒于轉(zhuǎn)讓方（指被告）在“錦繡中華”項目立項運作過程中的影響，并同意在后續(xù)項目運作，特別是與南王社區(qū)居委會簽訂《合作合同書》中進一步發(fā)揮轉(zhuǎn)讓方作用。二、受讓方全權(quán)負責(zé)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的龍海公司與南王社區(qū)居委會簽訂《合作合同書》，在《合作合同書》簽訂并滿足原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定支付條件的同時，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付增加的轉(zhuǎn)讓費300萬元整，對轉(zhuǎn)讓方在負責(zé)簽訂《合作合同書》過程中的工作給予補償……落款有被告吳家康簽名。被告對此協(xié)議持有異議，稱轉(zhuǎn)讓費為600萬元，原告未能提供證據(jù)原件，被告對其主張亦未能提供證據(jù)。3、關(guān)于支付轉(zhuǎn)讓款情況。（1）原告出具2005年1月20日被告吳家康書寫的：“今支取現(xiàn)金13萬元”字條一份，主張系支付轉(zhuǎn)讓款。被告提出異議，雖收款屬實但收款時間早于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時間，收取的是其他款項與轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。（2）自2005年2月7日起，受讓方先后通過河北通力房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱通力公司）轉(zhuǎn)款770萬元至石家莊天興基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱天興公司），由天興公司出具了收據(jù)十份。原告主張按照吳家康的指令將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至該公司，且所有收據(jù)上收款事由一欄“代收吳家康款”字樣系被告吳家康本人書寫。被告對原告的述稱持有異議，認為受讓人付款至天興公司與其無關(guān)，也沒有收到上述款項。被告吳家康認可十份收據(jù)中的兩份系其本人書寫，對八份收據(jù)不予認可。為此，原告向原審法院申請了筆跡鑒定。原審法院委托河北公安警察職業(yè)學(xué)院司法鑒定中心進行筆跡鑒定，該中心鑒定結(jié)論為：八份收據(jù)上“代收吳家康款”與吳家康樣本材料上的筆跡為同一人所寫。此后，被告辯稱收取的不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，可能是其他款項。但被告未提供與受讓方存在其他業(yè)務(wù)關(guān)系的相關(guān)證據(jù)。4、關(guān)于被告出具承諾書情況。2006年5月24日，被告吳家康出具《承諾書》：“目前轉(zhuǎn)讓方作出以下承諾，對轉(zhuǎn)讓合同生效以前龍海公司一切債務(wù)承擔(dān)所有的經(jīng)濟和法律責(zé)任?！币陨蟽?nèi)容為打印體，正文下方有被告吳家康手寫內(nèi)容：“此承諾在受讓方履行轉(zhuǎn)讓合同條件后生效”現(xiàn)已被涂改劃掉。2007年11月28日，被告吳家康再次給原告出具《承諾書》：“由于我在進行龍海公司股權(quán)、項目轉(zhuǎn)讓時，沒有將華夏家園項目、聯(lián)紅園項目列入轉(zhuǎn)讓的清單。這些項目現(xiàn)在產(chǎn)生的債務(wù)及行政處罰等情況已經(jīng)影響到龍海公司現(xiàn)在的經(jīng)營。由于當(dāng)時未能披露這些項目情況，使得受讓方未能全面了解公司的債權(quán)債務(wù)，也影響了股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的評估確定。現(xiàn)我作出承諾：1、龍海公司股權(quán)、項目轉(zhuǎn)讓之前形成的債務(wù)由我個人承擔(dān)；2、由于未按約定披露的債務(wù)和行政處罰也由我個人承擔(dān)。3、受讓方可暫時中止給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，如果給受讓方造成損失，受讓方可將損失直接抵頂股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。”原審法院要求原告說明“受讓方可暫時中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓金”是指什么，原告稱，2006年8月25日，原告王新安與吳家康達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以25萬元價格受讓剩余5%股權(quán)，但當(dāng)時未支付，承諾書第3條指的就是這部分轉(zhuǎn)讓金。被告不認可，稱是指1100萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，且表示就此5%股權(quán)將與原告另行處理。5、關(guān)于二原告承擔(dān)原龍海公司債務(wù)情況。被告轉(zhuǎn)讓龍海公司后，因原龍海公司與石家莊市華夏房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的華夏家園項目債務(wù)糾紛訴訟，原石家莊市橋東區(qū)人民法院作出（2008）東民二初字第3098號民事判決，判令龍海公司給付華夏公司欠款45萬元及利息、訴訟費。該判決生效后，華夏公司申請執(zhí)行。2010年7月27日，原告軍安賓館經(jīng)石家莊市橋東區(qū)人民法院向華夏公司承擔(dān)了債務(wù)458050元，執(zhí)行費6770元；2011年12月21日，龍海公司支付了被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓前欠付的聯(lián)紅園項目配套費650700元。
原審認為，包括兩原告在內(nèi)的受讓人與被告吳家康及案外人趙秀雙約定，將龍海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人是雙方的真實意思表示，且不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故合法有效。雙方的爭議焦點有：1、關(guān)于雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金問題。原告主張轉(zhuǎn)讓價款為775萬元，其中，受讓龍海公司95%的股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓金475萬元，給付南王項目增加費用300萬元，原告提交了被告簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》復(fù)印件為證。被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為1100萬元，原告不予認可被告亦無證據(jù)提供，故對被告的主張本院不予采信，應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為475萬元。被告稱《補充協(xié)議》南王項目增加費用為600萬元，但不能提供證據(jù)予以證實，應(yīng)認定原告主張的300萬元。以上兩項確認雙方已達成的股權(quán)和項目的轉(zhuǎn)讓價款為775萬元。2、關(guān)于原告是否已全額支付轉(zhuǎn)讓款問題。原告有證據(jù)證明在簽訂協(xié)議后，通過通力公司向天興公司轉(zhuǎn)款770萬元。被告雖否認收到上述款項，但通過司法鑒定可以認定收據(jù)上“代收吳家康款”文字系被告吳家康本人書寫，據(jù)此，可以認定天興公司代吳家康收款系被告的真實意思表示。被告吳家康無證據(jù)證明除股權(quán)轉(zhuǎn)讓外與受讓方還存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故可以認定受讓方已向被告吳家康支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款770萬元。關(guān)于原告所舉協(xié)議簽訂之前吳家康收款13萬元的證據(jù)，因收款時間早于合同簽訂時間，不能直接證明與轉(zhuǎn)讓款存在關(guān)聯(lián)性，故原審法院對這筆付款與本案的關(guān)聯(lián)性不予認定。3、關(guān)于被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未披露債務(wù)的承擔(dān)及原告的訴訟主體是否適格問題。2007年11月28日被告出具《承諾書》，被告在該承諾書中認可華夏家園項目、聯(lián)紅園項目系轉(zhuǎn)讓時未披露的債務(wù)，并承諾未披露的債務(wù)和行政處罰由其個人承擔(dān)。此后，原告軍安賓館和轉(zhuǎn)讓后的龍海公司承擔(dān)了華夏家園項目債務(wù)及聯(lián)紅園項目的配套費共計1115520元。被告在承諾書中承諾，如果給受讓方造成損失，受讓方可將損失直接抵頂股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，兩原告系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，有權(quán)向被告主張未披露轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)所造成的損失。綜上，雙方約定的龍海公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及南王項目增加的轉(zhuǎn)讓費為775萬元，原告已支付770萬元。同時，被告未披露的轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)1115520元，給原告造成了損失，被告吳家康應(yīng)當(dāng)予以賠償，但原告欠付的5萬元轉(zhuǎn)讓款應(yīng)予以抵銷。被告應(yīng)賠償兩原告1065520元并賠償利息損失。另，兩原告已明確表示不需要原審法院再行分配雙方應(yīng)得的份額，被告表示就剩余5%股權(quán)將與原告另行處理，原審法院院不再一并處理。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十九條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：被告吳家康于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告石家莊市軍安賓館有限公司、王新安損失1065520元并賠償利息損失（自起訴之日2012年7月25日至付清之日止，以1065520元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率計算）。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費14778元，保全費5000元，由被告吳家康負擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明與一審查明一致。

本院認為，關(guān)于上訴人第一個上訴理由，根據(jù)上訴人吳家康2007年11月28日出具的承諾書可以看出，上訴人認可在進行河北龍海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項目轉(zhuǎn)讓時沒有將華夏家園項目、聯(lián)紅園項目產(chǎn)生的債務(wù)及行政處罰情況及時披露，并承諾河北龍海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)、項目轉(zhuǎn)讓之前形成的債務(wù)由其個人承擔(dān)；如果因此給受讓方造成了損失，受讓方可將損失直接抵頂股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。此后被上訴人軍安賓館和轉(zhuǎn)讓后的龍海公司承擔(dān)了華夏家園項目債務(wù)及聯(lián)紅園項目配套費共計1115520元。因二上訴人系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方，故二上訴人有權(quán)向上訴人主張該損失，具有訴訟主體資格，上訴人的該上訴理由不能成立。
關(guān)于上訴人的第二個上訴理由，根據(jù)上訴人簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，二被上訴人受讓龍海公司95%的股權(quán)支付轉(zhuǎn)讓金475萬元，給付南王項目增加費用300萬元，共計775萬元。上訴人稱2005年龍海公司股權(quán)變更的雙方實際是通力公司與上訴人，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定龍海公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1100萬元，隨后簽訂的補充協(xié)議約定給付南王項目增加費用為600萬元，但上訴人未提供證據(jù)予以證實，故原審認定認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為775萬元正確，上訴人的該上訴理由不能成立。
綜上所述，原判并無不當(dāng)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費14778元，由上訴人吳家康負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　牛躍東 審判員　　李坤華 審判員　　申　玉

書記員：喬秀艷