上訴人（原審被告）：石某某和順市場(chǎng)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱和順公司），住所地石某某市正定縣成德北街1號(hào)。法定代表人：馮克鋒，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：李振虎，該公司員工。被上訴人（原審被告）：石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞某公司），住所地石某某市正定縣成德北街1號(hào)。法定代表人：馮克鋒，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：武躍利、杜鵬鵬，該公司員工。被上訴人（原審原告）：薛乙靜，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住正定縣。委托訴訟代理人：范文峰，河北瑞亨律師事務(wù)所律師。

和順公司的上訴請(qǐng)求：一、依法撤銷正定縣人民法院作出的（2017）冀0123民初3087號(hào)民事判決書，發(fā)回重審或依法改判。二、上訴費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、上訴人與瑞某公司不存在財(cái)產(chǎn)混同，財(cái)產(chǎn)混同是指公司的財(cái)產(chǎn)不能與其他公司的財(cái)產(chǎn)作清楚的區(qū)分。公司財(cái)產(chǎn)與其他公司財(cái)產(chǎn)的分離是公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)。上訴人的財(cái)產(chǎn)和瑞某公司有清楚的區(qū)分，擁有各自的財(cái)務(wù)人員及財(cái)產(chǎn)。二、上訴人與瑞某公司不存在組織機(jī)構(gòu)、人員混同。雙方都擁有各自獨(dú)立的法人治理機(jī)構(gòu)和工作人員。上訴人所在的正定縣，有多家公司。三、上訴人和瑞某公司不存在業(yè)務(wù)混同。一審法院在沒(méi)有證據(jù)的情況下，一方面認(rèn)定馮克鋒沒(méi)有濫用股東有限責(zé)任，另一方面又以上訴人和瑞某公司法定代表人同為馮克鋒便認(rèn)定上訴人與瑞某公司兩個(gè)法人混同，并承擔(dān)連帶責(zé)任，自相矛盾。正定縣人民法院判決認(rèn)定上訴人與瑞某公司法人混同沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，認(rèn)定事實(shí)和適用法律均錯(cuò)誤。瑞某公司答辯稱，我方在一審時(shí)候已經(jīng)強(qiáng)調(diào)我公司與和順公司不存在混同，并且原審原告并沒(méi)有提交任何能夠證明兩公司存在混同的證據(jù)，因此，瑞某公司對(duì)其集資行為承擔(dān)償還責(zé)任。薛乙靜答辯稱，1、上訴人與瑞某公司雙方均認(rèn)可于2015年3月10日簽訂的華北門業(yè)博覽中心的協(xié)議，但其實(shí)質(zhì)是單位的集資，雙方簽訂的協(xié)議應(yīng)當(dāng)無(wú)效。根據(jù)《合同法》第52條、第206條規(guī)定，上訴人理應(yīng)返還答辯人的剩余集資款。2、上訴人和順公司和瑞某公司雖然是兩個(gè)法人單位，但兩個(gè)公司的法定代表人均為馮克鋒，馮克鋒為兩個(gè)公司的股東和實(shí)際控制人，兩公司辦公地點(diǎn)均在正定縣，且馮克鋒也擔(dān)任兩公司的共同上級(jí)公司潤(rùn)成集團(tuán)的負(fù)責(zé)人，對(duì)兩公司的日常經(jīng)營(yíng)具有控制權(quán)，通過(guò)答辯人在瑞某公司任職的會(huì)議紀(jì)要可以證明，不僅如此，兩公司的財(cái)務(wù)和出納均為葛毅和邵素福。人員辦公出現(xiàn)混同，同時(shí)兩公司均認(rèn)可和順公司與答辯人簽訂的管理合同，只是以和順公司名義簽訂，具體事務(wù)仍由瑞某公司負(fù)責(zé)，租金也是瑞某公司支付，由此說(shuō)明，兩公司的財(cái)務(wù)及事務(wù)出現(xiàn)混同。因此，瑞某公司與和順公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界限模糊，人格混同，其中瑞某公司承擔(dān)和順公司的債務(wù)卻無(wú)力清償，又使和順公司逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠(chéng)實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與公司法第20條第3款規(guī)定的情形相當(dāng)。綜上所述，上訴人理應(yīng)返還答辯人的集資款，且和順公司應(yīng)對(duì)返還承擔(dān)連帶責(zé)任，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，請(qǐng)二審法院查明依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。薛乙靜向一審法院起訴請(qǐng)求：要求判令解除原告與二被告簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議和商鋪委托管理協(xié)議；三被告向原告返還購(gòu)房款5萬(wàn)元，并共同承擔(dān)連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年3月10日，原告與被告瑞某公司簽訂華北門業(yè)博覽中心認(rèn)購(gòu)協(xié)議書兩份，原告認(rèn)購(gòu)被告開發(fā)的華北門業(yè)博覽中心商鋪兩套，鋪號(hào)為4-7-67-3、4-7-67-4，其中，4-7-67-3號(hào)建筑面積5.92725平方米，單價(jià)8000元，總價(jià)款47418元。付款方式為首付款27000元，2016年3月9日前補(bǔ)齊剩余房款20418元。甲方應(yīng)當(dāng)在2015年3月10向乙方交付商鋪。協(xié)議并對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。協(xié)議上甲方處蓋“石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”印章，乙方處原告薛乙靜簽字；4-7-67-4號(hào)建筑面積5.92725平方米，單價(jià)8000元，總價(jià)款47418元。付款方式為首付款23000元，2016年3月9日前補(bǔ)齊剩余房款24418元。甲方應(yīng)當(dāng)在2015年3月10向乙方交付商鋪。協(xié)議并對(duì)其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。協(xié)議上甲方處蓋“石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”印章，乙方處原告薛乙靜簽字。2015年3月9日，原告分別向被告瑞某公司交付27000元和23000元，被告為原告出具了收據(jù)。2015年3月9日，原告與被告和順管理公司分別簽訂4-7-67-3號(hào)、4-7-67-4號(hào)商鋪委托經(jīng)營(yíng)管理合同，原告將購(gòu)買的兩套商鋪?zhàn)赓U給和順管理經(jīng)營(yíng)管理，委托經(jīng)營(yíng)期限自2015年3月10日至2016年3月9日，租金及支付自2015年3月10日至2016年3月9日，被告向原告支付的租金4-7-67-3號(hào)為4300元，4-7-67-4號(hào)為3680元，均以每月360元的標(biāo)準(zhǔn)支付。合同上甲方處原告薛乙靜簽字，乙方處蓋“石某某和順市場(chǎng)管理有限公司”印章。雙方對(duì)簽訂上述協(xié)議及合同無(wú)異議，被告瑞某公司認(rèn)為簽訂協(xié)議購(gòu)買的商鋪是虛擬的，不存在，只是為了集資。對(duì)原告交付的款項(xiàng)無(wú)異議。被告和順公司認(rèn)為瑞某公司為集資目的，用和順公司名義簽訂租賃經(jīng)營(yíng)協(xié)議，具體事務(wù)仍由瑞某公司負(fù)責(zé)，租金也由瑞某公司支付。被告瑞某公司出具2015年7月8日原告收取2015年3月10日至2015年6月9日鋪號(hào)為4-7-67-3/4返利2477元的收條、2015年10月13日原告收取2015年7月1日至2015年9月30日鋪號(hào)為4-7-67-3/4返利2000元的收條、2016年1月30日原告收取2015年10月1日至2015年12月31日鋪號(hào)為4-7-67-3/4返利2000元的收條、2017年5月18日原告收取退還商鋪認(rèn)購(gòu)款（集資款）1177元的收條，以此證明原告收取了收益及退款的事實(shí)，認(rèn)為尚欠原告48823元。原告對(duì)收取收益及退款的事實(shí)無(wú)異議，但認(rèn)為收到的1177元是其他集資款，但未提交相關(guān)證據(jù)。被告另提交了韋成林等人的認(rèn)購(gòu)協(xié)議及經(jīng)營(yíng)管理合同、收條、集資發(fā)放明細(xì)，以此證明是集資不是購(gòu)買商鋪。原告對(duì)此不予認(rèn)可。被告和順管理公司稱，和順公司只是以公司名義與原告簽訂管理合同，具體事務(wù)仍由瑞某公司負(fù)責(zé)，租金也由瑞某公司支付，和順公司與瑞某公司不存在混同，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。原告稱瑞某公司與和順公司辦公地點(diǎn)、人員、財(cái)產(chǎn)混同，法定代表人相同，被告馮克峰濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，以欺詐手段損害原告利益，三被告應(yīng)共同承擔(dān)連帶還款的責(zé)任。被告對(duì)此不予認(rèn)可，認(rèn)為兩個(gè)公司不存在混同，原告在公司擔(dān)任總經(jīng)理助理職務(wù)，集資也是原告明知，不存在欺詐，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。原告對(duì)曾在被告公司擔(dān)任公司總經(jīng)理助理職務(wù)無(wú)異議。一審法院認(rèn)為，通過(guò)原、被告雙方提交的證據(jù)及陳述，可以說(shuō)明原、被告雙方2015年3月10日簽訂的雖然是華北門業(yè)博覽中心認(rèn)購(gòu)協(xié)議，但其實(shí)質(zhì)是單位的集資，雙方簽訂的協(xié)議應(yīng)為無(wú)效。故對(duì)原告要求解除雙方簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主張，本院不予支持，應(yīng)駁回原告的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。原告向被告交付購(gòu)房款50000元，被告提交的收據(jù)能夠證明已經(jīng)向原告返還1177元，原告所稱該筆款是給付的其他集資款，但未提交相關(guān)證據(jù)，故對(duì)被告所稱尚欠原告48823元的辯解，本院予以采納。被告應(yīng)向原告返還48823元。被告瑞某公司與被告和順公司雖然是兩個(gè)法人單位，兩公司均認(rèn)可和順公司與原告簽訂的管理合同只是以和順公司名義簽訂，具體事務(wù)仍由瑞某公司負(fù)責(zé)，租金也是瑞某公司支付，而兩個(gè)公司的法定代表人同為馮克峰，辦公地點(diǎn)也均在正定縣，由此說(shuō)明二公司出現(xiàn)混同，故對(duì)原告要求二被告共同承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，本院予以支持。原告無(wú)證據(jù)證明馮克峰在此期間濫用股東有限責(zé)任實(shí)施欺詐行為，而原告簽訂協(xié)議時(shí)又在被告公司任職，其應(yīng)對(duì)協(xié)議的性質(zhì)知悉，故對(duì)原告要求馮克峰承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，不予支持。被告馮克峰經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，不影響案件的審理，依法應(yīng)缺席判決。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條、第二百零六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決:一、原告薛乙靜與被告石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2015年3月10日簽訂的《華北門業(yè)博覽中心認(rèn)購(gòu)協(xié)議》無(wú)效。駁回原告要求解除該協(xié)議書的訴訟請(qǐng)求。二、被告石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、石某某和順市場(chǎng)管理有限公司向原告返還集資款48823元?；ヘ?fù)連帶責(zé)任。限本判決生效后五日內(nèi)履行。三、駁回原告其他的訴訟請(qǐng)求。本院二審期間，二審查明的事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致。
上訴人石某某和順市場(chǎng)管理有限公司因與被上訴人石某某瑞某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、薛乙靜合同糾紛一案，不服河北省正定縣人民法院（2017）冀0123民初3087號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月25日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。本案中，上訴人與被上訴人之間簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議實(shí)際上是一種集資行為，瑞某公司應(yīng)返還薛乙靜集資款，這一事實(shí)各方當(dāng)事人均無(wú)爭(zhēng)議。關(guān)于和順公司與瑞某公司是否存在法人人格混同，是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任問(wèn)題是本案爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。從機(jī)構(gòu)設(shè)立來(lái)看，兩公司的法定代表人相同，股東部分重合，兩公司地址相同。從財(cái)務(wù)管理來(lái)看，瑞某公司與薛乙靜于2015年3月10日簽訂“認(rèn)購(gòu)協(xié)議”，上訴人與和順公司于2015年3月9日簽訂“商鋪委托經(jīng)營(yíng)管理合同”，約定由和順公司來(lái)支付“管理費(fèi)”（利息），實(shí)際上是由瑞某公司支付的利息。綜上，瑞某公司與和順公司雖登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界限模糊，人格混同，故上訴人要求不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)1050元。由石某某和順市場(chǎng)管理有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王淑芳
審判員　　姜瑞祥
審判員　　趙　林

書記員：徐佳