石某某八五零電子有限公司
程翠雙（河北燕趙眾誠(chéng)律師事務(wù)所）
河北金某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
劉偉
王敬寶（河北碩琨律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告、反訴原告）:石某某八五零電子有限公司。
住所地:石某某市裕華區(qū)東崗路38號(hào)。
法定代表人:曹丙生，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:程翠雙，河北燕趙眾誠(chéng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）:河北金某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所地:石某某市長(zhǎng)安區(qū)和平東路508號(hào)。
法定代表人:段海龍，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:劉偉，該公司法務(wù)人員。
委托代理人:王敬寶，河北碩琨律師事務(wù)所律師。
上訴人石某某八五零電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱八五零公司）因與被上訴人河北金某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金某公司）借款合同糾紛、撤銷權(quán)糾紛一案，不服河北省石某某市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00273號(hào)民事判決向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成由審判員苗文全擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員李欣、代理審判員王洋參加評(píng)議的合議庭，由王斌擔(dān)任書記員，紀(jì)曉嵐擔(dān)任法庭記錄，于2016年4月12日公開開庭審理了本案。
八五零公司的委托代理人程翠雙，金某公司的委托代理人劉偉、王敬寶到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明:2014年12月10日，八五零公司作為甲方與作為乙方的金某公司簽訂一份《合作開發(fā)框架協(xié)議》，約定:”乙方參與甲方舊廠搬遷改造暨職工住宅區(qū)改造開發(fā)事宜，達(dá)成如下合作框架協(xié)議:乙方與甲方合作，重點(diǎn)負(fù)責(zé)舊廠區(qū)暨舊住宅區(qū)的投資開發(fā)改造建設(shè)；雙方經(jīng)測(cè)算商定，乙方先期預(yù)借給甲方2.5億元用于搬遷及建設(shè)新廠，協(xié)議簽訂后一周內(nèi)首期1億元到位，余款1.5億元在正式合同商簽后10個(gè)工作日內(nèi)到位，借款年息按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率兩倍計(jì)算，至舊廠區(qū)土地掛牌時(shí)可將本息一并歸還乙方；如在土地”招拍掛”之前雙方任何一方終止本協(xié)議，均依照已交款額度，按銀行貸款同期基準(zhǔn)利率四倍支付違約金，并在終止協(xié)議后10日內(nèi)將借款本息及違約金支付完畢，如在2015年5月1日前由于甲方原因不能達(dá)到進(jìn)場(chǎng)施工條件，自6月1日起借款利息開始按銀行貸款同期基準(zhǔn)利率四倍計(jì)息；其它未盡事宜，雙方在商簽正式合同或補(bǔ)充協(xié)議中進(jìn)行完備。
”《合作開發(fā)框架協(xié)議》簽訂后，金某公司向八五零公司匯款，八五零公司出具的收據(jù)記載:2014年12月11日收到1000萬元，2014年12月20日收到450萬元，2014年12月24日收到1000萬元，2014年12月31日收到1000萬元，2014年12月31日收到3000萬元。
內(nèi)容均為借款，共計(jì)6450萬元。
2015年3月31日，八五零公司作為甲方與作為乙方的金某公司簽訂一份《解除協(xié)議書》，約定:”雙方于2014年12月10日簽訂了《合作開發(fā)框架協(xié)議》，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下解除協(xié)議:一、甲方經(jīng)過考慮，決定終止框架協(xié)議，雙方互不追究責(zé)任；二、由于乙方未按框架協(xié)議執(zhí)行，打亂了甲方資金運(yùn)作計(jì)劃，給甲方帶來一系列麻煩，造成一定損失，完全抽回資金需要有個(gè)過程；三、本著團(tuán)結(jié)、友好的原則，雙方確認(rèn)6450萬元的借款在2015年3月31日前不計(jì)息，自2015年4月1日起開始計(jì)息，自2015年4月1日起4個(gè)月內(nèi)歸還本息，按銀行同期貸款利率的2倍計(jì)息，超過4個(gè)月，按銀行同期貸款利率的4倍計(jì)息；四、為保證乙方向甲方借款的資金安全，甲方同意將舊廠區(qū)土地及地上房屋作為抵押擔(dān)保，貸款到位后首先還清乙方借款，剩余資金歸甲方使用；本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
”《解除協(xié)議書》簽訂后，八五零公司于2015年5月6日償還金某公司借款本金500萬元。
另，《合作開發(fā)框架協(xié)議》簽訂后，八五零公司依據(jù)該協(xié)議的約定，對(duì)公司工作進(jìn)行了相應(yīng)的安排、調(diào)整。
其中，2014年10月30日八五零公司分別與綿陽華越電子科技有限公司、北京金華宏科貿(mào)有限責(zé)任公司、南京瑞爾利工貿(mào)有限責(zé)任公司、成都日訊電子科技有限公司、綿陽八一六電子有限公司簽訂了《工礦產(chǎn)品購銷合同》，合同金額分別為45029035元、38817400元、27076420元、3406000元、4900000元，并分別于2014年12月29日、2014年12月28日、2014年12月25日、2014年12月27日同上述需方簽訂了針對(duì)《工礦產(chǎn)品購銷合同》的《合同解除協(xié)議》。
2015年6月30日，綿陽華越電子科技有限公司向八五零公司出具《關(guān)于敦促貴公司盡快解決合同解除后相關(guān)善后事宜公函》，稱:”依據(jù)《工礦產(chǎn)品購銷合同》第八條的約定，任何一方擅自終止合同的，應(yīng)按合同總價(jià)值的5%向?qū)Ψ匠袚?dān)違約金，據(jù)此請(qǐng)貴公司嚴(yán)格履約，盡快與我公司具體洽談上述違約事宜。
”2015年7月20日，北京金華宏科貿(mào)有限責(zé)任公司向八五零公司致函稱:”現(xiàn)我公司依據(jù)《工礦產(chǎn)品購銷合同》第八條的約定，任何一方擅自終止合同的，應(yīng)按合同總價(jià)值的5%向?qū)Ψ匠袚?dān)違約金，請(qǐng)貴公司盡快就上述違約事宜作出書面答復(fù)并及時(shí)解決”。
本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:一、原審法院審理程序是否違法；二、雙方所簽《解除協(xié)議書》是否存在脅迫和顯失公平的情形，應(yīng)否予以撤銷。
關(guān)于原審法院審理程序是否違法問題。
上訴人對(duì)此并沒有提供證據(jù)證明一審法院在審理本案過程中限制或者剝奪了其訴訟權(quán)利的行使，其此點(diǎn)上訴理由主要針對(duì)的是一審法院保全行為違法。
根據(jù)本院在二審期間查明的事實(shí)，一審法院作出民事裁定采取保全措施系基于被上訴人金某公司的訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，金某公司亦提供了相應(yīng)的擔(dān)保，一審法院認(rèn)定申請(qǐng)人的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，并無不當(dāng)。
另外，就《解除協(xié)議書》的內(nèi)容講，該協(xié)議第三條對(duì)借款是否計(jì)息以及如果計(jì)息進(jìn)行了約定，并未約定還款期限，因此，債權(quán)人可以隨時(shí)向債務(wù)人主張權(quán)利，債務(wù)人也可以隨時(shí)向債權(quán)人履行債務(wù)。
故，上訴人所稱債權(quán)尚未到期的主張并無合同依據(jù)，其該上訴觀點(diǎn)不能成立，本院不予支持。
關(guān)于《解除協(xié)議書》是否存在脅迫和顯失公平的情形，是否應(yīng)予撤銷問題。
上訴人八五零公司二審提出新的理由，認(rèn)為《解除協(xié)議書》是在其法定代表周真平受到脅迫情形下簽訂的，并且提供了兩位證人到庭作證。
兩位證人主要稱”有幾個(gè)陌生的年輕人在場(chǎng)，感覺氣氛不太對(duì)”，同時(shí)也稱”當(dāng)時(shí)沒有看到有人強(qiáng)迫周總簽字”、”當(dāng)時(shí)段總的態(tài)度也挺好”。
《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?所稱的”脅迫”，從字面上講，可解釋為威脅強(qiáng)迫之意，指以給他人的人身或者財(cái)產(chǎn)造成損害為要挾，迫使對(duì)方作出不真實(shí)的意思表示。
但從上述證人所述內(nèi)容分析，從程度上講，不足以認(rèn)定雙方簽訂《解除協(xié)議書》時(shí)存在一方脅迫另一方的情形。
結(jié)合上訴人2015年4月1日《經(jīng)理班子會(huì)會(huì)議紀(jì)要》也稱”經(jīng)雙方友好協(xié)商，解除了2014年12月10日簽訂的《合作開發(fā)框架協(xié)議》”，以及上訴人簽訂《解除協(xié)議書》后于2015年5月6日仍繼續(xù)償還被上訴人借款本金500萬元的事實(shí)，本院綜合考慮認(rèn)為上訴人當(dāng)庭所增加的關(guān)于其受到脅迫的上訴理由因證據(jù)不足而不能成立，因此，對(duì)其觀點(diǎn)不予采信。
關(guān)于上訴人所稱《解除協(xié)議書》上其加蓋的印章已作廢問題，由于簽訂《解除協(xié)議書》時(shí)，周真平系上訴人的法定代表人，其行為完全可以代表上訴人，且上訴人的印章是否作廢，他人也無法知曉，故，該事實(shí)并不影響《解除協(xié)議書》的效力。
關(guān)于《解除協(xié)議書》是否顯失公平、能否撤銷問題。
《解除協(xié)議書》第二條約定的內(nèi)容已經(jīng)明確，由于被上訴人未按《合作開發(fā)框架協(xié)議》執(zhí)行，打亂了上訴人資金運(yùn)作計(jì)劃，給上訴人帶來一系列麻煩，造成一定損失。
可見，上訴人在簽訂《解除協(xié)議書》時(shí)其損失已經(jīng)產(chǎn)生，或者上訴人已經(jīng)知曉其自身損失的情況。
在此前提下，雙方在協(xié)議中對(duì)各自權(quán)利義務(wù)作出了安排，一方面雙方確認(rèn)被上訴人金某公司的6450萬元借款在2015年3月31日前不計(jì)息，另一方面同時(shí)約定雙方互不追究責(zé)任。
上訴人作為職業(yè)商人，完全有能力自主判斷和識(shí)別簽訂協(xié)議的后果，預(yù)測(cè)己方的損失和收益，其在協(xié)議中所作出的承諾并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議在雙方簽字蓋章后即依法產(chǎn)生法律效力，對(duì)雙方均具有同等的法律約束力。
合同雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定全面、適當(dāng)履行各自義務(wù)。
故，原審法院認(rèn)定《解除協(xié)議書》合法有效并無不當(dāng)，上訴人關(guān)于一審法院未充分考慮《解除協(xié)議書》簽訂的背景和其巨額損失的情況，請(qǐng)求撤銷協(xié)議的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，原審判決認(rèn)定案件事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，上訴人的上訴理由均不能成立。
本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元由石某某八五零電子有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為:一、原審法院審理程序是否違法；二、雙方所簽《解除協(xié)議書》是否存在脅迫和顯失公平的情形，應(yīng)否予以撤銷。
關(guān)于原審法院審理程序是否違法問題。
上訴人對(duì)此并沒有提供證據(jù)證明一審法院在審理本案過程中限制或者剝奪了其訴訟權(quán)利的行使，其此點(diǎn)上訴理由主要針對(duì)的是一審法院保全行為違法。
根據(jù)本院在二審期間查明的事實(shí)，一審法院作出民事裁定采取保全措施系基于被上訴人金某公司的訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，金某公司亦提供了相應(yīng)的擔(dān)保，一審法院認(rèn)定申請(qǐng)人的申請(qǐng)符合法律規(guī)定，并無不當(dāng)。
另外，就《解除協(xié)議書》的內(nèi)容講，該協(xié)議第三條對(duì)借款是否計(jì)息以及如果計(jì)息進(jìn)行了約定，并未約定還款期限，因此，債權(quán)人可以隨時(shí)向債務(wù)人主張權(quán)利，債務(wù)人也可以隨時(shí)向債權(quán)人履行債務(wù)。
故，上訴人所稱債權(quán)尚未到期的主張并無合同依據(jù)，其該上訴觀點(diǎn)不能成立，本院不予支持。
關(guān)于《解除協(xié)議書》是否存在脅迫和顯失公平的情形，是否應(yīng)予撤銷問題。
上訴人八五零公司二審提出新的理由，認(rèn)為《解除協(xié)議書》是在其法定代表周真平受到脅迫情形下簽訂的，并且提供了兩位證人到庭作證。
兩位證人主要稱”有幾個(gè)陌生的年輕人在場(chǎng)，感覺氣氛不太對(duì)”，同時(shí)也稱”當(dāng)時(shí)沒有看到有人強(qiáng)迫周總簽字”、”當(dāng)時(shí)段總的態(tài)度也挺好”。
《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條 ?所稱的”脅迫”，從字面上講，可解釋為威脅強(qiáng)迫之意，指以給他人的人身或者財(cái)產(chǎn)造成損害為要挾，迫使對(duì)方作出不真實(shí)的意思表示。
但從上述證人所述內(nèi)容分析，從程度上講，不足以認(rèn)定雙方簽訂《解除協(xié)議書》時(shí)存在一方脅迫另一方的情形。
結(jié)合上訴人2015年4月1日《經(jīng)理班子會(huì)會(huì)議紀(jì)要》也稱”經(jīng)雙方友好協(xié)商，解除了2014年12月10日簽訂的《合作開發(fā)框架協(xié)議》”，以及上訴人簽訂《解除協(xié)議書》后于2015年5月6日仍繼續(xù)償還被上訴人借款本金500萬元的事實(shí)，本院綜合考慮認(rèn)為上訴人當(dāng)庭所增加的關(guān)于其受到脅迫的上訴理由因證據(jù)不足而不能成立，因此，對(duì)其觀點(diǎn)不予采信。
關(guān)于上訴人所稱《解除協(xié)議書》上其加蓋的印章已作廢問題，由于簽訂《解除協(xié)議書》時(shí)，周真平系上訴人的法定代表人，其行為完全可以代表上訴人，且上訴人的印章是否作廢，他人也無法知曉，故，該事實(shí)并不影響《解除協(xié)議書》的效力。
關(guān)于《解除協(xié)議書》是否顯失公平、能否撤銷問題。
《解除協(xié)議書》第二條約定的內(nèi)容已經(jīng)明確，由于被上訴人未按《合作開發(fā)框架協(xié)議》執(zhí)行，打亂了上訴人資金運(yùn)作計(jì)劃，給上訴人帶來一系列麻煩，造成一定損失。
可見，上訴人在簽訂《解除協(xié)議書》時(shí)其損失已經(jīng)產(chǎn)生，或者上訴人已經(jīng)知曉其自身損失的情況。
在此前提下，雙方在協(xié)議中對(duì)各自權(quán)利義務(wù)作出了安排，一方面雙方確認(rèn)被上訴人金某公司的6450萬元借款在2015年3月31日前不計(jì)息，另一方面同時(shí)約定雙方互不追究責(zé)任。
上訴人作為職業(yè)商人，完全有能力自主判斷和識(shí)別簽訂協(xié)議的后果，預(yù)測(cè)己方的損失和收益，其在協(xié)議中所作出的承諾并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議在雙方簽字蓋章后即依法產(chǎn)生法律效力，對(duì)雙方均具有同等的法律約束力。
合同雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定全面、適當(dāng)履行各自義務(wù)。
故，原審法院認(rèn)定《解除協(xié)議書》合法有效并無不當(dāng)，上訴人關(guān)于一審法院未充分考慮《解除協(xié)議書》簽訂的背景和其巨額損失的情況，請(qǐng)求撤銷協(xié)議的上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上所述，原審判決認(rèn)定案件事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，上訴人的上訴理由均不能成立。

本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元由石某某八五零電子有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：苗文全

書記員：王斌