原告蓋某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住行某某。
委托代理人陳國(guó)林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住行某某。系原告丈夫。
被告行某某供銷合作社聯(lián)合社
法定代表人鄭偉凱，該社主任。
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼12130125000765732X
地址：行某某。
委托代理人韓立杰，河北崢嶸律師事務(wù)所律師。

原告蓋某某訴被告行某某供銷合作社聯(lián)合社公司解散糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告蓋某某委托代理人陳國(guó)林、被告行某某供銷合作社聯(lián)合社委托代理人韓立杰到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱，行某某供銷合作社聯(lián)合社（甲方）與蓋某某在1996年3月共同組建了石家莊市富得龍保健品有限公司，甲方擁有60%的股份，乙方擁有40%的股份，因種種原因，公司經(jīng)營(yíng)困難，營(yíng)業(yè)執(zhí)照早已被行某某工商局吊銷，多次找甲方協(xié)商解散，甲方不理，故訴至法院，請(qǐng)求：1、依法解散石家莊市富得龍保健品有限公司。2、以事實(shí)為依據(jù)判定各方責(zé)任，承擔(dān)相應(yīng)法律和經(jīng)濟(jì)義務(wù)。
原告在舉證期限內(nèi)向本院提交了下列證據(jù)：
1、行某某計(jì)劃經(jīng)濟(jì)局文件。行某某計(jì)劃經(jīng)濟(jì)局關(guān)于石家莊富得龍保健品有限公司新建復(fù)合花粉精項(xiàng)目建議書(shū)（代可行性研究報(bào)告）的批復(fù)。內(nèi)容：石家莊富得龍保健品有限公司：你公司報(bào)來(lái)的《關(guān)于新建復(fù)合花粉精項(xiàng)目建議書(shū)（代可行性研究報(bào)告）》收悉。經(jīng)研究同意實(shí)施，現(xiàn)就有關(guān)事宜批復(fù)如下：一、項(xiàng)目總投資700萬(wàn)元，其中固定資產(chǎn)投資150萬(wàn)元，流動(dòng)資金550萬(wàn)元，資金來(lái)源：企業(yè)自籌200萬(wàn)元，貸款500萬(wàn)元。二、項(xiàng)目建成后，年產(chǎn)復(fù)合花粉精400噸，年增銷售收入1200萬(wàn)元，利潤(rùn)300萬(wàn)元。三、工藝技術(shù)及設(shè)備。要選用先進(jìn)的工藝技術(shù)和生產(chǎn)設(shè)備。四、固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅稅率16%。為掌握項(xiàng)目進(jìn)度，請(qǐng)于每月25日前將工程進(jìn)度報(bào)我局計(jì)劃股。項(xiàng)目竣工后，將資料整理好，到計(jì)劃局申請(qǐng)驗(yàn)收交接。一九九六年五月三十一日。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但稱該文件中沒(méi)有記載有那一方股東出資。
2、石家莊富得龍保健品有限公司新建年產(chǎn)400噸復(fù)合花粉精項(xiàng)目建議書(shū)。被告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，但稱該報(bào)告是在富得龍保健品有限公司成立后就新建年產(chǎn)400噸復(fù)合花粉精項(xiàng)目的建議書(shū)，與公司成立無(wú)關(guān)聯(lián)性。該證據(jù)系科研報(bào)告，不是股東之間的協(xié)議。
3、組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)。甲方：行唐供銷合作社聯(lián)合社。乙方：行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠。協(xié)議內(nèi)容如下：一、石家莊市富得龍保健品有限公司是一個(gè)股份制有限公司，甲乙雙方各自實(shí)施自己的義務(wù)、責(zé)任、權(quán)利、參與企業(yè)和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。二、該公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。1、董事會(huì)由5人組成，甲方出任董事長(zhǎng)1人，董事2人。乙方出任付董事長(zhǎng)1人，董事1人。2、經(jīng)理部由3人組成，設(shè)總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人，人員由董事會(huì)研究決定。3、財(cái)務(wù)部由2人組成，甲乙雙方各出任1人。三、甲方的義務(wù)。1、提供700萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金。2、提供生產(chǎn)生活需要的電力設(shè)施。3、提供廠房、廠地及其配套的設(shè)施。4、搞好軟硬環(huán)境的服務(wù)。四、乙方的義務(wù)。1、提供現(xiàn)有的銷售市場(chǎng)，產(chǎn)品、工藝、配方生產(chǎn)技術(shù)及各種證件。2、提供現(xiàn)金15萬(wàn)元。3、使產(chǎn)品達(dá)到國(guó)家級(jí)認(rèn)可。4、幫助解決國(guó)家級(jí)批準(zhǔn)的有效證件。五、企業(yè)管理。董事會(huì)定期或不定期的聽(tīng)取經(jīng)理部的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告，監(jiān)督檢查生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，把失誤減少到最低程度。經(jīng)理部及時(shí)準(zhǔn)確的向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，并接受其檢查。六、該公司接受乙方的設(shè)備、產(chǎn)品、原材料及來(lái)往賬目（內(nèi)外欠賬）。七、股份分配：甲方占企業(yè)股份的60%，乙方40%。八、企業(yè)實(shí)行自負(fù)盈虧，甲乙雙方按股份比例進(jìn)行盈虧核算。九、為今后發(fā)展當(dāng)中，再出現(xiàn)新的股東參股，甲乙雙方以一個(gè)整體出現(xiàn)，其先約定的股份分紅比例應(yīng)為第二次分配。甲乙雙方各自完成自己的義務(wù)，否則承擔(dān)損失。該協(xié)議書(shū)甲方加蓋行某某供銷社合作聯(lián)合社的公章，有法定代表人的簽字，乙方加蓋行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠的公章，有法定代表人的簽字。簽訂日期96年3月。被告對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，稱該協(xié)議第三條第一項(xiàng)700萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金不屬實(shí)，被告方保存的協(xié)議中為100萬(wàn)元，且700萬(wàn)元有明顯改動(dòng)的痕跡，雙方均沒(méi)有在改動(dòng)處加蓋印章。被告方保存的協(xié)議中還有協(xié)議有效期為7年，自1996年3月到2003年3月。
4、補(bǔ)充協(xié)議。甲方：行某某供銷社聯(lián)合社。乙方：行某某富得龍保健食品廠。甲乙雙方共同協(xié)商協(xié)議如下：1、乙方所出具的產(chǎn)品功能報(bào)告價(jià)值10萬(wàn)元人民幣為企業(yè)所接受。2、乙方原做的廣告費(fèi)3.2萬(wàn)元、包裝制板費(fèi)1.8萬(wàn)元、海寧彩印廠的1.18萬(wàn)元的余款，共計(jì)6.18萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)為企業(yè)接收。3、乙方出資15萬(wàn)元人民幣，超額部分轉(zhuǎn)為企業(yè)貸款，利息由企業(yè)接收。4、由于甲方資金沒(méi)有及時(shí)到位，致使乙方損失達(dá)150多萬(wàn)元，故乙方承擔(dān)40萬(wàn)元，甲方承擔(dān)110萬(wàn)元，貸款下來(lái)支付。該協(xié)議書(shū)甲方加蓋行某某供銷社合作聯(lián)合社的公章，有法定代表人的簽字，乙方加蓋行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠的公章，有法定代表人的簽字。簽訂日期96年8月。被告對(duì)該證據(jù)提出異議，稱原告曾于2003年向法院起訴被告，當(dāng)時(shí)提交的補(bǔ)充協(xié)議載明致使乙方損失達(dá)到50多萬(wàn)元，由甲方承擔(dān)10萬(wàn)元。
5、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品證書(shū)。該證書(shū)是中國(guó)優(yōu)質(zhì)保健產(chǎn)品評(píng)選委員會(huì)為石家莊市富得龍保健品有限公司頒發(fā)的，該公司生產(chǎn)的復(fù)合花粉精產(chǎn)品被評(píng)為優(yōu)質(zhì)保健產(chǎn)品金獎(jiǎng)。頒發(fā)日期1996年4月。被告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，但稱與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。
6、保健食品批準(zhǔn)證書(shū)。保健食品名稱：復(fù)合花粉精，批準(zhǔn)文號(hào)：衛(wèi)食健字[1997]第076號(hào)。被告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，但稱與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。
7、行某某審計(jì)師事務(wù)所關(guān)于石家莊市富得龍保健品有限公司一九九六年度財(cái)務(wù)收支審計(jì)報(bào)告。石家莊市富得龍保健品有限公司：受貴公司委托，我們于1997年3月6日對(duì)貴公司96年度12月份的資產(chǎn)負(fù)債表及損益表進(jìn)行了審計(jì)，這些會(huì)計(jì)報(bào)表由貴公司負(fù)責(zé)，我們的責(zé)任是對(duì)這些會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，我們的審計(jì)是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行的。該公司注冊(cè)資金80萬(wàn)元，其中：縣社出資45萬(wàn)元，陳國(guó)林出資35萬(wàn)元，資金已到位。審計(jì)組長(zhǎng)：張香竹，成員：苑冠英。加蓋行某某審計(jì)師事務(wù)所公章。日期一九九七年三月七日。被告對(duì)該證據(jù)提出異議，稱根據(jù)工商局登記注冊(cè)資料，被告并非公司股東，同時(shí)對(duì)另一股東認(rèn)定錯(cuò)誤，該審計(jì)報(bào)告不能作為證據(jù)使用。
8、收款收據(jù)3張。其中1997年7月7日收款收據(jù)1張，金額10萬(wàn)元，1997年10月6日收款收據(jù)2張，金額分別為20萬(wàn)元、45萬(wàn)元。收據(jù)上寫(xiě)明收款單位縣社，收石家莊市富得龍保健品有限公司的欠款。被告對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但稱該收據(jù)中注明還借款。
被告辯稱，根據(jù)行某某工商局工商登記檔案資料顯示，石家莊市富得龍保健品有限公司系行某某鋅鹽化工廠與行某某富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠作為股東于1996年2月發(fā)起設(shè)立的，雙方共同制定了公司章程，在以后多年的年檢中，股東情況沒(méi)有發(fā)生變化。故原告起訴答辯人要求解散石家莊市富得龍保健品有限公司沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)。
答辯人與行某某富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠簽訂的組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)，僅僅是一份組建經(jīng)營(yíng)協(xié)議，不是公司章程。協(xié)議書(shū)簽訂時(shí)，石家莊市富得龍保健品有限公司已經(jīng)成立，答辯人與原告簽訂的協(xié)議書(shū)沒(méi)有經(jīng)過(guò)工商局備案，沒(méi)有辦理股東變更登記，答辯人不享有股東權(quán)利，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東義務(wù)。且協(xié)議書(shū)有效期七年，自1996年3月至2003年3月，協(xié)議早已經(jīng)到期。
答辯人作為行某某鋅鹽化工廠的上級(jí)主管部門(mén)，為了支持企業(yè)發(fā)展，促使石家莊市富得龍保健品有限公司進(jìn)入正常經(jīng)營(yíng)，答辯人先后籌措資金2390475元借給該公司作為流動(dòng)資金，該借款應(yīng)當(dāng)償還答辯人。除此外，答辯人沒(méi)有參與石家莊市富得龍保健品有限公司的經(jīng)營(yíng)。
1998年3月1日，答辯人與原告丈夫陳國(guó)林簽訂承包協(xié)議，將石家莊市富得龍保健品有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)及有關(guān)設(shè)施承包給陳國(guó)林，承包期限五年，自1998年3月1日至2003年3月1日，即：組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司協(xié)議書(shū)的到期日。協(xié)議約定：1998年至2002年的承包費(fèi)分別為：20萬(wàn)元、30萬(wàn)元、40萬(wàn)元、40萬(wàn)元、30萬(wàn)元，至今答辯人沒(méi)有收到過(guò)承包費(fèi)。對(duì)于拖欠的承包費(fèi)原告應(yīng)當(dāng)支付。
綜上所述，答辯人不是石家莊市富得龍保健品有限公司的股東，原告對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求不能成立。石家莊市富得龍保健品有限公司所借原告的現(xiàn)金及按照協(xié)議應(yīng)當(dāng)支付的承包費(fèi)應(yīng)當(dāng)支付給答辯人。請(qǐng)求法院依法公斷。
被告向本院提交了下列證據(jù)：
1、行某某供銷合作社聯(lián)合社（96）行聯(lián)社政批字第21號(hào)批示信一份。鋅鹽化工廠：經(jīng)縣社研究，免去劉正軍廠長(zhǎng)職務(wù)，任命陳國(guó)林為該廠廠長(zhǎng)。經(jīng)庭審質(zhì)證，原告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，但稱該批示信是為了辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，陳國(guó)林實(shí)際上并沒(méi)有當(dāng)過(guò)鋅鹽化工廠廠長(zhǎng)。
2、石家莊富得龍保健品有限責(zé)任公司全體股東于1996年2月3日制定的公司章程。該章程第四條規(guī)定，公司的法定代表人為陳國(guó)林。章程最后由鋅鹽化工廠和行某某富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠加蓋公章。原告對(duì)該證據(jù)沒(méi)有質(zhì)證，稱對(duì)此事不知情。
3、石家莊富得龍保健品有限責(zé)任公司全體股東于2001年4月12日制定的公司章程。該章程第四條規(guī)定，公司的法定代表人為陳國(guó)林。章程最后由劉正軍簽名，由行某某富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠加蓋公章。原告對(duì)該證據(jù)沒(méi)有質(zhì)證，稱對(duì)此事不知情。
4、石家莊市富得龍保健品有限公司（二00一年度）年檢報(bào)告書(shū)。該報(bào)告書(shū)記載石家莊市富得龍保健品有限公司法定代表人為陳國(guó)林。股東、發(fā)起人出資情況為行某某鋅鹽化工廠出資額60萬(wàn)元，蓋某某出資額20萬(wàn)元。原告對(duì)該證據(jù)沒(méi)有提出異議。
5、組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)第三條甲方義務(wù)中第1款規(guī)定，提供100萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金。第十條，合同有效期7年，自1996年3月至2003年3月。其他內(nèi)容與原告提供的組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司協(xié)議書(shū)內(nèi)容一致。原告稱該協(xié)議書(shū)沒(méi)有法定代表人簽字，沒(méi)有法律效力。
6、承包協(xié)議一份，甲方行某某供銷合作聯(lián)合社，乙方陳國(guó)林。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、乙方對(duì)石家莊市富得龍保健品有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)及其有關(guān)的設(shè)施進(jìn)行承包。二、承包期限5年。即從1998年3月1日起到2003年3月1日止。三、承包費(fèi)1998年20萬(wàn)元、1999年30萬(wàn)元、2000年40萬(wàn)元、2001年40萬(wàn)元、2002年30萬(wàn)元。四、承包費(fèi)上繳辦法：第一年年底一次交清20萬(wàn)元，以后每年上半年交一半，年底交清。如乙方不能按時(shí)上繳承包費(fèi)，甲方有權(quán)終止合同，并用乙方的股本抵頂。五、乙方在銀行貸款時(shí)，甲方負(fù)責(zé)擔(dān)保。貸款到位后，按50%償還縣社股金，還完為止。六、承包前對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)盤(pán)點(diǎn)，乙方在承包期內(nèi)無(wú)權(quán)處理企業(yè)的固定資產(chǎn)。七、乙方的經(jīng)營(yíng)方式、用人制度、獎(jiǎng)金的發(fā)放，除承包費(fèi)以外的其他費(fèi)用，縣社不得干涉和攤牌，否則乙方有權(quán)抵制。八、承包前企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)仍屬原企業(yè)，自承包之日起以后的債務(wù)屬乙方。九、乙方必須按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，否則責(zé)任自負(fù)。十、無(wú)特殊原因，雙方不得解除協(xié)議。違約方賠償對(duì)方損失或按合同法處理。十一、協(xié)議的變更和解除，如遇國(guó)家政策的變化，自然災(zāi)害等不可抗拒的因素，可修改或解除協(xié)議。十二、協(xié)議以外的未盡事宜，雙方協(xié)商解決。十三、附：盤(pán)點(diǎn)表。十四、本協(xié)議自1998年3月1日起執(zhí)行。甲方加蓋行某某供銷合作聯(lián)合社，法定代表人王國(guó)華簽名，乙方陳國(guó)林簽名。原告對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，但稱只是簽了協(xié)議，沒(méi)有實(shí)際承包經(jīng)營(yíng)，因?yàn)闆](méi)有資金，無(wú)法經(jīng)營(yíng)。
7、補(bǔ)充協(xié)議。甲方：行某某供銷合作社聯(lián)合社，乙方：行某某富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠。甲乙雙方共同協(xié)商其協(xié)議如下：1、乙方所出具的產(chǎn)品功能報(bào)告價(jià)值10萬(wàn)元人民幣為企業(yè)所接受。2、乙方原做的廣告費(fèi)3.2萬(wàn)元、包裝制板費(fèi)1.8萬(wàn)元、海寧彩印廠的1.18萬(wàn)元的余款，共計(jì)6.18萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)為企業(yè)接收。3、乙方出資15萬(wàn)元人民幣，超額部分轉(zhuǎn)為企業(yè)貸款，利息由企業(yè)接收。4、由于甲方資金沒(méi)有及時(shí)到位，致使乙方損失達(dá)50多萬(wàn)元，故乙方承擔(dān)40萬(wàn)元，甲方承擔(dān)10萬(wàn)元，貸款下來(lái)支付。該協(xié)議書(shū)甲方加蓋行某某供銷社合作聯(lián)合社的公章，有法定代表人的簽字，乙方加蓋行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠的公章，有法定代表人的簽字。簽訂日期1996年9月25日。原告對(duì)該協(xié)議不認(rèn)可，稱該協(xié)議不是原告在2003年起訴時(shí)提交的，當(dāng)時(shí)原告找不到協(xié)議原件，所以撤回起訴。
8、部分記賬憑證。原告對(duì)該證據(jù)沒(méi)有提出異議。
9、石家莊市富得龍保健品有限公司1996年?duì)I業(yè)執(zhí)照，原告對(duì)此無(wú)異議。
10、行某某工商行政管理局作出的行工商處字第（2003吊）第002號(hào)行政處罰決定書(shū)。當(dāng)事人：石家莊市富得龍保健品有限公司。內(nèi)容：二00三年一月一日至六月三十日，當(dāng)事人未在規(guī)定的期限內(nèi)接受二00二年度企業(yè)年檢，也未辦理注銷手續(xù)，我局于二00三年八月十三日在行某某城新開(kāi)路139號(hào)（縣工商局門(mén)口）發(fā)布公告后，當(dāng)事人自告知之日起30日內(nèi)仍未申報(bào)年檢。當(dāng)事人的上述行為違反了《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》第五條的規(guī)定，根據(jù)《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》第十九條的規(guī)定，決定對(duì)當(dāng)事人處罰如下：吊銷“石家莊市富得龍保健品有限公司”營(yíng)業(yè)執(zhí)照。當(dāng)事人如對(duì)本處罰決定不服，可自接到本處罰決定之日起60日內(nèi)，向石家莊市工商行政管理局申請(qǐng)復(fù)議，或向人民法院提起訴訟。企業(yè)的債權(quán)債務(wù)是有限公司的由股東負(fù)責(zé)清算，非公司企業(yè)由主辦單位，投資人或清算組織負(fù)責(zé)清算。二00三年九月二十日。原告對(duì)該證據(jù)未提出異議。
本庭在行某某法院（2004）行民二初字第14號(hào)卷宗中復(fù)制了一份組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)系該案中原告行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠提交。內(nèi)容與被告提交的組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)內(nèi)容一致，甲方加蓋單位公章，且有法定代表人王國(guó)華的簽字，乙方加蓋行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠的公章，且有蓋某某的簽字。原告對(duì)該證據(jù)提出異議，稱當(dāng)時(shí)雙方簽訂了該協(xié)議，但因縣計(jì)委未批準(zhǔn)，不能立項(xiàng)，后來(lái)雙方又簽訂了一份協(xié)議，該協(xié)議作廢。被告未提出異議。
上述證據(jù)已在法庭出示，并經(jīng)庭審質(zhì)證，有效證據(jù)可以作為定案的依據(jù)。
本院根據(jù)原、被告的陳述及上述證據(jù)可以確認(rèn)以下事實(shí)：
1996年3月，行唐供銷合作社聯(lián)合社與行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠簽訂組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)。原告提交的協(xié)議書(shū)如下：甲方：行唐供銷合作社聯(lián)合社。乙方：行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠。協(xié)議內(nèi)容：一、石家莊市富得龍保健品有限公司是一個(gè)股份制有限公司，甲乙雙方各自實(shí)施自己的義務(wù)、責(zé)任、權(quán)利、參與企業(yè)和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。二、該公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。1、董事會(huì)由5人組成，甲方出任董事長(zhǎng)1人，董事2人。乙方出任付董事長(zhǎng)1人，董事1人。2、經(jīng)理部由3人組成，設(shè)總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人，人員由董事會(huì)研究決定。3、財(cái)務(wù)部由2人組成，甲乙雙方各出任1人。三、甲方的義務(wù)。1、提供700萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金。2、提供生產(chǎn)生活需要的電力設(shè)施。3、提供廠房、廠地及其配套的設(shè)施。4、搞好軟硬環(huán)境的服務(wù)。四、乙方的義務(wù)。1、提供現(xiàn)有的銷售市場(chǎng)，產(chǎn)品、工藝、配方生產(chǎn)技術(shù)及各種證件。2、提供現(xiàn)金15萬(wàn)元。3、使產(chǎn)品達(dá)到國(guó)家級(jí)認(rèn)可。4、幫助解決國(guó)家級(jí)批準(zhǔn)的有效證件。五、企業(yè)管理。董事會(huì)定期或不定期的聽(tīng)取經(jīng)理部的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告，監(jiān)督檢查生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，把失誤減少到最低程度。經(jīng)理部及時(shí)準(zhǔn)確的向董事會(huì)匯報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，并接受其檢查。六、該公司接受乙方的設(shè)備、產(chǎn)品、原材料及來(lái)往賬目（內(nèi)外欠賬）。七、股份分配：甲方占企業(yè)股份的60%，乙方40%。八、企業(yè)實(shí)行自負(fù)盈虧，甲乙雙方按股份比例進(jìn)行盈虧核算。九、為今后發(fā)展當(dāng)中，再出現(xiàn)新的股東參股，甲乙雙方以一個(gè)整體出現(xiàn)，其先約定的股份分紅比例應(yīng)為第二次分配。甲乙雙方各自完成自己的義務(wù)，否則承擔(dān)損失。該協(xié)議書(shū)甲方加蓋行某某供銷社合作聯(lián)合社的公章，有法定代表人的簽字，乙方加蓋行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠的公章，有法定代表人的簽字。簽訂日期96年3月。
被告也提交了一份組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)，被告提交的協(xié)議書(shū)第三條甲方義務(wù)中第1款規(guī)定，提供100萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金。第十條，合同有效期7年，自1996年3月至2003年3月。其他內(nèi)容與原告提供的組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司協(xié)議書(shū)內(nèi)容一致。
本庭在行某某法院（2004）行民二初字第14號(hào)卷宗中復(fù)制了一份組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)系該案中原告行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠提交。內(nèi)容與被告提交的組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)內(nèi)容一致，甲方加蓋單位公章，且有法定代表人王國(guó)華的簽字，乙方加蓋行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠的公章，且有蓋某某的簽字。
石家莊市富得龍保健品有限公司成立后，于1996年4月辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并在工商局進(jìn)行注冊(cè)登記。營(yíng)業(yè)執(zhí)照上法定代表人是陳國(guó)林，公司章程上股東是原告和鋅鹽化工廠。1998年3月，行某某供銷合作聯(lián)合社（甲方）與陳國(guó)林（乙方）簽訂承包協(xié)議一份。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：一、乙方對(duì)石家莊市富得龍保健品有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)及其有關(guān)的設(shè)施進(jìn)行承包。二、承包期限5年。即從1998年3月1日起到2003年3月1日止。三、承包費(fèi)1998年20萬(wàn)元、1999年30萬(wàn)元、2000年40萬(wàn)元、2001年40萬(wàn)元、2002年30萬(wàn)元。四、承包費(fèi)上繳辦法：第一年年底一次交清20萬(wàn)元，以后每年上半年交一半，年底交清。如乙方不能按時(shí)上繳承包費(fèi)，甲方有權(quán)終止合同，并用乙方的股本抵頂。五、乙方在銀行貸款時(shí)，甲方負(fù)責(zé)擔(dān)保。貸款到位后，按50%償還縣社股金，還完為止。六、承包前對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)盤(pán)點(diǎn)，乙方在承包期內(nèi)無(wú)權(quán)處理企業(yè)的固定資產(chǎn)。七、乙方的經(jīng)營(yíng)方式、用人制度、獎(jiǎng)金的發(fā)放，除承包費(fèi)以外的其他費(fèi)用，縣社不得干涉和攤牌，否則乙方有權(quán)抵制。八、承包前企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)仍屬原企業(yè)，自承包之日起以后的債務(wù)屬乙方。九、乙方必須按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，否則責(zé)任自負(fù)。十、無(wú)特殊原因，雙方不得解除協(xié)議。違約方賠償對(duì)方損失或按合同法處理。十一、協(xié)議的變更和解除，如遇國(guó)家政策的變化，自然災(zāi)害等不可抗拒的因素，可修改或解除協(xié)議。十二、協(xié)議以外的未盡事宜，雙方協(xié)商解決。十三、附：盤(pán)點(diǎn)表。十四、本協(xié)議自1998年3月1日起執(zhí)行。甲方加蓋行某某供銷合作聯(lián)合社，法定代表人王國(guó)華簽名，乙方陳國(guó)林簽名。
庭審時(shí)原告方稱組建公司后，被告陸續(xù)出資200萬(wàn)元，用于購(gòu)買(mǎi)設(shè)備、建設(shè)場(chǎng)地、廠房等，但因被告方投資資金700萬(wàn)元沒(méi)有到位，致使公司無(wú)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司沒(méi)有生產(chǎn)出產(chǎn)品，大概在2005年左右，工商局吊銷了公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故原告請(qǐng)求解散公司，要求被告賠償原告經(jīng)濟(jì)損失432萬(wàn)元，并按月息1.5分給付利息。被告稱協(xié)議沒(méi)有約定由被告投資700萬(wàn)元，原告提交的協(xié)議第三條第一項(xiàng)700萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金不屬實(shí)，被告方保存的協(xié)議中為100萬(wàn)元，且700萬(wàn)元有明顯改動(dòng)的痕跡，雙方均沒(méi)有在改動(dòng)處加蓋印章，根據(jù)被告提交的組建協(xié)議，被告先后籌措資金2390475元，借給石家莊市富得龍保健品有限公司，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了協(xié)議約定的提供100萬(wàn)元以上的流動(dòng)資金，故被告沒(méi)有違反組建協(xié)議約定，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，相反原告所欠被告流動(dòng)資金應(yīng)當(dāng)予以退還，且原告主張的損失沒(méi)有證據(jù)證明，與被告沒(méi)有關(guān)系，故請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告提交的石家莊市富得龍保健品有限公司（二00一年度）年檢報(bào)告書(shū)，記載石家莊市富得龍保健品有限公司法定代表人為陳國(guó)林。股東、發(fā)起人出資情況為行某某鋅鹽化工廠出資額60萬(wàn)元，蓋某某出資額20萬(wàn)元。被告提交的行某某工商行政管理局作出的行工商處字第（2003吊）第002號(hào)行政處罰決定書(shū)，證明行某某工商行政管理局于二00三九月二十日吊銷了石家莊市富得龍保健品有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，之后公司沒(méi)有進(jìn)行清算。
庭審時(shí)，原告增加訴訟請(qǐng)求，要求被告賠償其經(jīng)濟(jì)損失432萬(wàn)元，并按月息1.5分給付利息。庭后本院給原告送達(dá)繳納案件受理費(fèi)通知書(shū)，原告未在本院指定的期限內(nèi)繳納案件受理費(fèi)。

本院認(rèn)為，1996年3月，行唐供銷合作社聯(lián)合社與行唐富得龍營(yíng)養(yǎng)保健食品廠簽訂組建經(jīng)營(yíng)石家莊市富得龍保健品有限公司的協(xié)議書(shū)，成立石家莊市富得龍保健品有限公司，蓋某某系該公司股東，1996年4月辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并在工商局進(jìn)行注冊(cè)登記。1998年3月，蓋某某的丈夫陳國(guó)林承包石家莊市富得龍保健品有限公司，承包期限5年，即從1998年3月1日起到2003年3月1日止。后因石家莊市富得龍保健品有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照沒(méi)有進(jìn)行年檢，行某某工商行政管理局于二00三九月二十日作出了行工商處字第（2003吊）第002號(hào)行政處罰決定書(shū)，吊銷了石家莊市富得龍保健品有限公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷”，現(xiàn)原告要求解散石家莊市富得龍保健品有限公司，本院予以支持。庭審時(shí)，原告增加訴訟請(qǐng)求，要求被告賠償其經(jīng)濟(jì)損失432萬(wàn)元，并按月息1.5分給付利息，但原告未在本院指定的期限內(nèi)繳納案件受理費(fèi)，故視為原告撤回該項(xiàng)請(qǐng)求。經(jīng)調(diào)解無(wú)效，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條之規(guī)定，判決如下：

0aaa解散石家莊市富得龍保健品有限公司。
案件受理費(fèi)80元，由被告行某某供銷合作社聯(lián)合社負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可自判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省石家莊市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 陳書(shū)芬
人民陪審員 顧素玲
人民陪審員 段彥茹

書(shū)記員： 張然