上訴人（原審被告）：監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫泰公司”），住所地湖北省監(jiān)利縣新溝鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)路。
法定代表人：呂江兵，董事長(zhǎng)。
委托代理人：李家忠，監(jiān)利縣荊南法律服務(wù)所法律工作者。
被上訴人（原審原告）：湖北新舟宏凱棉業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新舟公司”），住所地湖北省江陵縣熊河鎮(zhèn)沿河南路。
法定代表人：李保元，董事長(zhǎng)。
委托代理人：湯凡，湖北荊安律師事務(wù)所律師。

上訴人鑫泰公司因與被上訴人新舟公司合同糾紛一案，不服江陵縣人民法院（2015）鄂江陵民初字第00830號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人鑫泰公司的委托代理人李家忠，被上訴人新舟公司的委托代理人湯凡到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院認(rèn)定，2013年9月1日，原、被告簽訂了籽棉購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議書(shū)。2013年9月17日，雙方簽訂了合作框架協(xié)議、動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押合同。2013年9月18日，雙方又簽訂了倉(cāng)儲(chǔ)合同。以上協(xié)議約定：原告依據(jù)被告的申請(qǐng)支付預(yù)付款2000萬(wàn)元（資金使用時(shí)間為2013年9月17日至2014年2月28日）以便被告收購(gòu)籽棉。被告生產(chǎn)出的棉籽需銷(xiāo)售給原告指定的油脂加工企業(yè)，其他現(xiàn)有及將有的籽棉、皮棉、棉籽、半成品、產(chǎn)成品等所有棉副產(chǎn)品經(jīng)檢驗(yàn)合格后生成倉(cāng)單（需原告駐廠代表確認(rèn)并簽名）給原告作為抵押（抵押合同到當(dāng)?shù)毓ど滩块T(mén)登記后生效）。被告通過(guò)回購(gòu)原告的籽棉，返還原告本金。原告按照倉(cāng)單價(jià)值70%將預(yù)付貨款支付給被告，被告必須在籽棉合同規(guī)定的日期內(nèi)交貨。協(xié)議雙方未按約履行的，違約方應(yīng)支付守約方投入總金額20%的違約金。后原告分別于2013年9月25日、2013年10月8日向被告分別支付500萬(wàn)元，共計(jì)1000萬(wàn)元（其中2013年9月27日付款500萬(wàn)元于2013年9月29日退回）。被告利用原告的預(yù)付款收購(gòu)籽棉后，未形成倉(cāng)單、未進(jìn)行抵押登記、也未交付籽棉等合同約定的產(chǎn)品。被告后將收購(gòu)的籽棉賣(mài)與他人，后于2014年1月4日向原告返款400萬(wàn)元；于2014年1月7日返款200萬(wàn)元；于2014年1月9日返款400萬(wàn)元；被告共計(jì)返款1000萬(wàn)元。返款后，被告收到原告發(fā)出一封對(duì)帳函（2014），內(nèi)容為被告尚欠延遲交貨的滯納金387024.66元未付。2014年10月19日，原告員工四人到被告住所地，找到被告法定代表人呂江兵，出示內(nèi)容為被告欠原告利息387024.66元的對(duì)帳函，呂江兵在信息不符（載明應(yīng)欠384800元）一欄簽字并捺下手印。
一審法院認(rèn)為：原、被告簽訂合作框架協(xié)議等一系列協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)按約全面履行。原告支付了部分預(yù)付款后，被告未按約定將收購(gòu)的籽棉形成倉(cāng)單并辦理抵押登記也未交貨，因此存在違約情形。應(yīng)當(dāng)賠償原告的損失。被告法定代表人呂江兵在原告提交的欠款對(duì)帳函上簽字、捺印，視為雙方對(duì)違約損失金額協(xié)商一致。故原告的主張，于法有據(jù)，一審法院予以支持。綜上，經(jīng)一審法院審判委員會(huì)討論決定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條以及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決：被告監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司賠償原告湖北新舟宏凱棉業(yè)有限公司損失384800元。上列應(yīng)付款項(xiàng)，于本判決生效之日起十日付清。逾期支付，按《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期產(chǎn)的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)7070元，由被告監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，上訴人鑫泰公司與被上訴人新舟公司簽訂的《籽棉購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》、《合作框架協(xié)議》、《動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押合同》及《倉(cāng)儲(chǔ)合同》不具有《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條所列情形，應(yīng)為有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定履行各自的義務(wù)。上訴人主張被上訴人未依約向其匯付1000萬(wàn)元收購(gòu)款及接通知后未提貨構(gòu)成違約。依據(jù)《籽棉購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》、《合作框架協(xié)議》的規(guī)定，上訴人應(yīng)提前向被上訴人提出使用資金的申請(qǐng)，上訴人對(duì)其提出資金申請(qǐng)及通知被上訴人提貨均未能舉證證明，故其主張被上訴人違約的上訴理由不能成立，本院不予支持。上訴人在一、二審中未舉證證明其收到被上訴人依約支付的預(yù)付款1000萬(wàn)元后依約履行了合同義務(wù)，且從被上訴人的工作人員與上訴人的法定代表人呂江兵對(duì)賬經(jīng)過(guò)以及《對(duì)賬函》（2014年10月19日）上呂江兵簽字的地點(diǎn)、時(shí)間足以認(rèn)定387024.66元是被上訴人向上訴人主張的違約損失，上訴人對(duì)該損失同意支付被上訴人384800元，因此，上訴人主張雙方無(wú)賬目可對(duì)及其法定代表人呂江兵受欺詐在《對(duì)賬函》上簽字的上訴理由不能成立，本院不予支持。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理恰當(dāng)。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)7070元，由上訴人監(jiān)利縣鑫泰棉花工貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　李　靜 審判員　韓秀士 審判員　謝成勇

書(shū)記員：唐君玲