原告：上海市閔行區(qū)百悅嘉木業(yè)經(jīng)營部，經(jīng)營場所上海市閔行區(qū)七寶鎮(zhèn)九星村虹莘路XXX號第7棟6-7號(九閩建材市場)。
　　經(jīng)營者：甘某，總經(jīng)理。
　　原告：甘某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：周木山，上海滬泰律師事務(wù)所律師。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：王利芳，上海滬泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海聲達(dá)木業(yè)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：許友善，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：朱曉潔，上海市恒誼律師事務(wù)所律師。
　　第三人：中國民生銀行股份有限公司上海分行，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)浦東南路XXX號一樓、八樓至十五樓、三十六樓。
　　負(fù)責(zé)人：歐陽勇，行長。
　　委托訴訟代理人：劉媛媛。
　　委托訴訟代理人：康政。
　　原告上海市閔行區(qū)百悅嘉木業(yè)經(jīng)營部(以下簡稱經(jīng)營部)、原告甘某與被告上海聲達(dá)木業(yè)有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年5月10日立案后，依法適用普通程序進(jìn)行審理，并依法通知中國民生銀行股份有限公司上海分行作為本案第三人參加訴訟，于2018年8月17日公開開庭進(jìn)行了審理。原告甘某及兩原告共同委托訴訟代理人周木山、王利芳，被告的委托訴訟代理人朱曉潔，第三人的委托訴訟代理人劉媛媛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告經(jīng)營部、原告甘某向本院提出訴訟請求：1.請求判令解除原告上海市閔行區(qū)百悅嘉木業(yè)經(jīng)營部與被告上海聲達(dá)木業(yè)有限公司于2013年3月15日簽訂的商品購銷合同；2.請求判令被告歸還兩原告木材款4,293,207.78元；3.請求判令被告賠償兩原告利息損失(以借款本金4,293,207.78元為基數(shù)，利率按原告甘某與中國民生銀行股份有限公司上海分行的借款合同約定的計(jì)算方式)；4.請求判令被告賠償兩原告損失186,414元(含律師費(fèi)138,500元，訴訟費(fèi)47,354元，公告費(fèi)560元)。事實(shí)和理由：原告經(jīng)營部系被告“聲達(dá)板材”的加盟店。2013年3月，原告經(jīng)營部與被告簽訂購銷合同，由原告經(jīng)營部向被告購買6,460,000元木材，于2013年10月31日前交付。為履行該購銷合同，2013年5月，原、被告雙方口頭約定，被告介紹原告甘某向銀行借款。2013年5月17日，基于前述6,460,000元購銷合同，第三人與原告甘某簽訂了《借款合同》，借款金額為5,000,000元，該款作為木材款直接發(fā)放至被告賬戶。之后由于被告沒有向原告經(jīng)營部發(fā)送相應(yīng)木材，原告甘某提出由被告代原告向第三人返還5,000,000元借款及相關(guān)利息、費(fèi)用，當(dāng)時(shí)被告同意了，故原告甘某未還過任何本息。但被告未完全履行，僅向第三人歸還了部分本金206,792.22元和截至2014年8月14日前的部分銀行利息，導(dǎo)致第三人至上海市浦東新區(qū)人民法院(以下簡稱浦東法院)起訴原告甘某。浦東法院判令甘某向第三人歸還借款本金4,793,207.78元及相應(yīng)利息和逾期利息，并承擔(dān)第三人律師費(fèi)138,500元、案件受理費(fèi)47,354元和公告費(fèi)560元等。判決后，被告又代原告甘某向第三人歸還500,000元，余款未再履行，故起訴來院，提出如上訴請。
　　被告上海聲達(dá)木業(yè)有限公司辯稱，不同意原告的訴訟請求，請求法院予以駁回。理由如下：1.原告要求解除的合同事實(shí)上已經(jīng)終止了，因合同到期前于2013年7月左右原告甘某已經(jīng)失聯(lián)，所以該合同實(shí)際已無法繼續(xù)履行。2.原告要求被告賠付的款項(xiàng)是原告甘某向第三人借的款，被告已與第三人就包括原告起訴款項(xiàng)在內(nèi)的相關(guān)債務(wù)歸還達(dá)成了框架協(xié)議，并在履行過程中。鑒于原告甘某也未向第三人履行浦東法院判決，故不應(yīng)再向被告主張。3.關(guān)于原告主張的損失賠償，兩原告對購銷合同的履行存在遲延和違約行為，對于第三人的主張也未積極應(yīng)對，導(dǎo)致第三人起訴，產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)等是原告自身過錯(cuò)導(dǎo)致的。4.原告主張債權(quán)的時(shí)間已超過2年訴訟時(shí)效期間。
　　第三人中國民生銀行股份有限公司上海分行述稱，第三人基于原告經(jīng)營部與被告的木材購銷合同，向原告甘某發(fā)放了貸款。初期歸還利息較正常。后因貸款到期，原告甘某失聯(lián)，故第三人提起訴訟，浦東法院判令原告甘某歸還借款本息，并賠償相應(yīng)損失。該判決執(zhí)行過程中，因原告甘某的房產(chǎn)被抵押暫時(shí)無法處置，故浦東法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序的執(zhí)行。被告確與第三人就包括原告所涉?zhèn)鶆?wù)在內(nèi)的相關(guān)債務(wù)進(jìn)行協(xié)商，目前該債務(wù)仍未了結(jié)。第三人仍要求原告履行浦東法院的判決，對原、被告之間的購銷合同情況不清楚。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告經(jīng)營部在2009年左右成為被告的加盟店，原告甘某系經(jīng)營部的實(shí)際經(jīng)營者。2012年1月1日，經(jīng)營部與被告簽訂了《加盟合同》，合同約定，授權(quán)時(shí)間為2012年1月1日至2012年12月30日止。經(jīng)營部與被告在合作過程中，以經(jīng)營部自行提貨或者經(jīng)營部電話通知被告送貨后，被告及時(shí)送貨作為雙方的經(jīng)營模式。
　　2013年3月15日，原告經(jīng)營部作為需方，被告作為供方，雙方簽訂了《商品購銷合同》，該合同約定，被告向經(jīng)營部提供白楊樹榴、尼斯木、集成材優(yōu)等價(jià)值共計(jì)6,460,000元木材；結(jié)算方式，劃款結(jié)算；提貨方式，委托廠方代辦汽車托運(yùn)，送貨至需方指定倉庫；其他提貨方式，到2013年10月31日需方必須將簽定的商品提完等內(nèi)容；合同還約定了雙方的違約責(zé)任及訴訟權(quán)利等。
　　原告甘某于2013年5月17日與第三人簽訂了《借款合同》，合同約定第三人向甘某提供貸款5,000,000元，借款期限自2013年5月17日至2014年5月17日，借款用途為用于經(jīng)營周轉(zhuǎn)，貸款年利率為7.5%，按月結(jié)息，到期一次性還本金。原、被告簽訂的6,460,000元購銷合同作為該借款合同的附件。同日，被告及其法定代表人與第三人簽訂了《擔(dān)保合同》，被告及其法定代表人對甘某的上述借款債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。甘某填寫了《支付申請書》，確認(rèn)貸款收款人為被告，款項(xiàng)用途為采購木材，第三人根據(jù)甘某申請，于2013年5月17日發(fā)放5,000,000元貸款至被告賬戶。
　　2013年6月28日至2013年7月20日，原告經(jīng)營部從被告?zhèn)}庫提走價(jià)值410,000元左右的木材，經(jīng)營部在該期間提貨均簽發(fā)同等金額的支票交付被告。2013年7月25日，甘某與原合伙人發(fā)生糾紛，經(jīng)營部停止經(jīng)營。因經(jīng)營部出具給被告的6張支票均系空頭支票，被告又無法與甘某取得聯(lián)系，遂于2013年7月26日向原上海市公安局閘北分局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)案，原上海市公安局閘北分局經(jīng)偵支隊(duì)于2013年9月22日以甘某涉嫌票據(jù)詐騙為由決定立案。后被告至經(jīng)營部自行取回了前述部分木材以沖抵應(yīng)付支票款。
　　第三人因甘某未及時(shí)歸還前述《借款合同》項(xiàng)下貸款，向浦東法院提起訴訟，要求甘某歸還借款本金4,793,207.78元、支付利息和逾期利息，并要求甘某支付律師費(fèi)138,500元。甘某未到庭應(yīng)訴，浦東法院于2014年12月23日作出(2014)浦民六(商)初字第15439號民事判決：一、甘某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還中國民生銀行股份有限公司上海分行借款本金4,793,207.78元；二、甘某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國民生銀行股份有限公司上海分行截至2014年8月14日的借款利息7,045.86元、逾期利息140,488.81元；三、甘某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國民生銀行股份有限公司上海分行自2014年8月15日起至實(shí)際清償之日止的利息和逾期利息；四、甘某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付中國民生銀行股份有限公司上海分行律師費(fèi)138,500元；案件受理費(fèi)47,354元、公告費(fèi)560元由甘某負(fù)擔(dān)。
　　2015年2月6日，被告、被告的法定代表人、案外人宋某與第三人簽訂了《債務(wù)重組框架協(xié)議》，被告及其法定代表人對其名下?lián)５木唧w債務(wù)提供連帶責(zé)任保證，其中包含了本案所涉原告甘某欠第三人的借款。2015年2月28日，被告代原告甘某向第三人歸還了500,000元，余款未再履行。
　　此后，第三人向浦東法院申請執(zhí)行(2014)浦民六(商)初字第15439號民事判決。該判決執(zhí)行過程中，因原告甘某無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，故浦東法院于2015年5月22日裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序的執(zhí)行。
　　另查明：1.原告起訴時(shí)稱原告預(yù)付5,000,000元購木材款系基于原、被告的口頭合同，后申請本院向第三人調(diào)取了書面購銷合同。2.被告在最初應(yīng)訴時(shí)亦表示原、被告雙方的木材買賣均為口頭合同，從未簽訂過書面合同。3.被告在訴訟中曾表示，對原告在貸款前欠被告貨款的金額不清楚，未進(jìn)行過結(jié)算。4.原告稱其向被告預(yù)付5,000,000元貨款是因與其下家要進(jìn)行大宗交易，但對其下家名稱卻表示記不清了。同時(shí)其表示因貸款之后發(fā)生的均系小額交易，故未用5,000,000元預(yù)付款沖抵貨款，而是另行簽發(fā)支票向被告提貨。
　　分析當(dāng)事人的訴辯意見可見，原、被告就訂立涉案購銷合同的目的各執(zhí)一詞，是本案的主要爭議焦點(diǎn)。原告主張合同系雙方真實(shí)意思表示，貸款用于向被告支付購木材的預(yù)付款；被告主張簽訂購銷合同是為了原告甘某辦理貸款之用，但貸款并非為了木材購銷，而是為了結(jié)清之前兩原告結(jié)欠被告的貨款和借款。第三人則稱，該合同是其同意向原告發(fā)放貸款的必需材料。本院認(rèn)為，涉案購銷合同非合同當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，應(yīng)認(rèn)定無效。理由如下：1.原、被告在初起糾紛之時(shí)，均稱雙方未簽訂過涉案的書面合同，更不持有該合同。由此可見雙方或?yàn)榭桃怆[瞞簽訂合同的事實(shí)，因無履行該合同的意圖而忽略該合同的存在。從本案來看，認(rèn)定為后者更為合理。2.第三人基于原、被告存在涉案購銷合同而同意向原告發(fā)放貸款，貸款也是經(jīng)被告介紹得以辦理并由被告收取，由此可證該合同的存在應(yīng)是為了辦理貸款之用。從當(dāng)事人的認(rèn)識和結(jié)果上來看，也確實(shí)如此：原告明確未基于購銷合同收到過貨；被告也明確該5,000,000元是用于還前債，在取得5,000,000元貸款后未向原告發(fā)過合同項(xiàng)下的貨。3.若原告是為了履行涉案購銷合同而申請貸款，則其在被告取得5,000,000元后再購貨，應(yīng)當(dāng)用該預(yù)付款來沖抵提貨的應(yīng)付款項(xiàng)，但事實(shí)上此后原告經(jīng)營部向被告購貨仍需簽發(fā)支票交被告，這不合常理，其合理的解釋顯然是貸款不是為了支付購貨的預(yù)付款，由此也反證了貸款與購銷合同的履行無關(guān)，購銷合同的履行并未納入當(dāng)事人簽訂合同的真實(shí)意圖之中。至于原告稱5,000,000元只針對大宗交易故不能用于沖抵，但又表示大宗交易的對家記不清了，該陳述明顯缺乏可信度。
　　綜合上述分析，本院認(rèn)為，原、被告是為了向第三人貸款而簽訂涉案購銷合同，合同的履行并非雙方簽訂合同的目的，該情形屬當(dāng)事人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為，應(yīng)認(rèn)定無效。鑒于5,000,000元款項(xiàng)的劃付并非履行購銷合同的結(jié)果，故應(yīng)以虛假意思表示后面的隱藏行為相關(guān)法律關(guān)系來確定5,000,000元款項(xiàng)的歸屬。審理中，經(jīng)本院釋明，兩原告堅(jiān)持主張購銷合同系雙方真實(shí)的意思表示，5,000,000元系履行該購銷合同支付的預(yù)付款，原告堅(jiān)持基于上述主張的事實(shí)和理由，提出本案的訴訟請求?？紤]到本案中確實(shí)存在隱藏行為，故該5,000,000元款項(xiàng)可待原告基于隱藏行為提出主張時(shí)另行處理。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第七條、第一百四十六條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)原告上海市閔行區(qū)百悅嘉木業(yè)經(jīng)營部與被告上海聲達(dá)木業(yè)有限公司于2013年3月15日訂立的《商品購銷合同》無效；
　　二、駁回原告上海市閔行區(qū)百悅嘉木業(yè)經(jīng)營部、原告甘某其余訴訟請求。
　　案件受理費(fèi)47,690.10元，由原告上海市閔行區(qū)百悅嘉木業(yè)經(jīng)營部、原告甘某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：陸維溪

書記員：朱建國