上訴人(原審被告)：瑞高商業(yè)保理(上海)有限公司，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)富特北路XXX號302部位368室。
　　法定代表人：于安琪，該公司總經理。
　　委托訴訟代理人：葉旭初，上海旭路偉光律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：袁曉紅，上海旭路偉光律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：西藏東方財富證券股份有限公司，住所地西藏自治區(qū)拉薩市。
　　法定代表人：陳宏，該公司總經理。
　　委托訴訟代理人：崔慶瑋，國浩律師(上海)事務所律師。
　　委托訴訟代理人：邢雯，國浩律師(上海)事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)：杭州外海集團有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：譚躍進。
　　被上訴人(原審被告)：上海朋楊科技有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：程海文，該公司總經理。
　　原審第三人：中信銀行股份有限公司上海分行，住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)富城路XXX號。
　　負責人：胡罡，該分行行長。
　　委托訴訟代理人：趙慈拉，男。
　　委托訴訟代理人：葛紅春，女。
　　上訴人瑞高商業(yè)保理(上海)有限公司(以下簡稱瑞高公司)因與被上訴人西藏東方財富證券股份有限公司(以下簡稱東方財富公司)、杭州外海集團有限公司(以下簡稱外海公司)、上海朋楊科技有限公司(以下簡稱朋楊公司)及原審第三人中信銀行股份有限公司上海分行(以下簡稱中信銀行上海分行)票據追索權糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2017)滬01民初591號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月14日立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人瑞高公司的委托訴訟代理人葉旭初、袁曉紅，被上訴人東方財富公司的委托訴訟代理人崔慶瑋、邢雯，原審第三人中信銀行上海分行的委托訴訟代理人趙慈拉、葛紅春到庭參加訴訟。被上訴人外海公司、朋楊公司經本院合法傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法進行缺席審理。本案現已審理終結。
　　瑞高公司上訴請求：二審法院撤銷原審判決，改判駁回東方財富公司的全部訴訟請求或發(fā)回重審。事實和理由：1.一審法院認定東方財富公司系涉案票據的質權人、中信銀行上海分行系其票據代理人不當。涉案票據由瑞高公司直接背書給中信銀行上海分行，在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中顯示的質權人為中信銀行上海分行，票據到期后系統(tǒng)也已自動將票據權利歸于中信銀行上海分行名下，且該行一直以自己的名義行使票據追索權。而東方財富公司并未在涉案票據上進行質押背書記載，也未在票據上表明其與中信銀行上海分行之間的代理關系，且未就票據的取得支付對價，不符合《中華人民共和國票據法》(以下簡稱《票據法》)的相關規(guī)定，故東方財富公司不能享有票據權利。2.本案是票據權益質押而非票據質押，應當適用物權法和擔保法的相關規(guī)定，東方財富公司依據《票據法》提起本案訴訟沒有事實和法律依據。
　　東方財富公司辯稱，1.其作為涉案資產支持專項計劃的管理人，代表資產支持專項計劃享有票據權利，而根據中國證券監(jiān)督管理委員會《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》，東方財富公司管理的資產必須由托管人代為持有。涉案票據的質押系依照中國人民銀行《電子商業(yè)匯票業(yè)務管理辦法》辦理，不違反法律的強制性規(guī)定，故東方財富公司有權行使票據質權人的權利。2.東方財富公司取得的權利是票據質權，本案適用《票據法》并無不當。東方財富公司已經就主債權支付對價，無需再為取得票據質權而支付對價。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
　　中信銀行上海分行述稱，1.其是涉案資產支持專項計劃的托管銀行，瑞高公司和東方財富公司委托其在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中對涉案質押票據進行管理、代持，符合銀行業(yè)對電子票據托管的行業(yè)做法。涉案票據質押行為由瑞高公司主動發(fā)起，中信銀行上海分行僅僅是按照東方財富公司的指令在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中作一個簽收。2.根據《票據法》的規(guī)定，票據到期后質權人只能提示付款，不得背書轉讓，所以電子商業(yè)匯票系統(tǒng)自動將票據過戶到了質權人名下，但票據權利依然歸屬于東方財富公司。
　　外海公司、朋楊公司未向本院提交書面答辯意見。
　　東方財富公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令瑞高公司向東方財富公司支付匯票票面金額人民幣(以下幣種同)100,292,500元及利息(以100,292,500元為基數，按中國人民銀行同期貸款基準利率自2016年12月29日計算至實際清償之日)；2.判令外海公司、朋楊公司對瑞高公司應支付的款項承擔連帶責任；3.判令瑞高公司、外海公司、朋楊公司承擔本案訴訟費。
　　一審法院經審理查明：東方財富公司原名西藏同信證券股份有限公司，2016年3月24日變更為現名。
　　2016年1月31日，東方財富公司作為管理人制定《同信證券瑞高保理(財盈一期)資產支持專項計劃標準條款》(以下簡稱《標準條款》)，第一條定義，“原始權益人”或“瑞高保理”系指瑞高公司；“管理人”或“同信證券”或“計劃管理人”系指東方財富公司；“票據服務銀行”系指中信銀行上海分行；“購銷合同”系指各“供方”在各自的業(yè)務經營過程中與各“需方”根據協(xié)商一致的意見，就“供方”將產品交付給“需方”，“需方”接受產品并按規(guī)定支付價款而簽訂的合同；“供方”系指包括朋楊公司在內的三家公司；“需方”系指分別與相應的“供方”直接簽署購銷合同的包括外海公司在內的三家公司；“票據”系指各“需方”基于“購銷合同”項下交易關系向相應的“供方”簽發(fā)的票據，其中包括號碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子匯票；“基礎資產”系指《同信證券瑞高保理(財盈一期)資產支持專項計劃資產買賣協(xié)議》(以下簡稱《資產買賣協(xié)議》)項下“管理人”以“認購人”交付的“認購資金”，于“專項計劃設立日”(含該日)向“原始權益人”購買的符合“合格標準”的、原始權益人通過“應收賬款轉讓合同”受讓方式取得的自專項計劃設立日(含該日)起對“需方”依據“購銷合同”所享有的貨款請求權、原始權益人享有的“票據”項下的現金流入收益及“附屬權益”；“專項計劃募集資金”系指在“專項計劃”項下，“管理人”通過銷售“資產支持證券”而募集的目標“認購資金”總和(不包括“認購資金”在銷售期內產生的利息)，即2.4億元。第五條專項計劃資金的運用和收益，5.1.1條……購買基礎資產所對應債權的本金余額應為本專項計劃募集資金扣除首期管理費后的余額。第十七條專項計劃費用，17.2.2條……首期管理費具體金額為58萬元。
　　同日，東方財富公司(買方、專項計劃的管理人)與瑞高公司(賣方、原始權益人、資產服務機構)簽訂《資產買賣協(xié)議》。該協(xié)議第一條釋義約定，本協(xié)議中定義的詞語或簡稱與《標準條款》或其他專項計劃文件中相關詞語或簡稱的定義相同。第2.1.1條，賣方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件向買方出售并轉讓基礎資產，買方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件向賣方購買并受讓基礎資產。第2.6條，為擔保需方在基礎資產項下的債務，賣方同意根據《同信證券瑞高保理(財盈一期)資產支持專項計劃票據質押協(xié)議》(以下簡稱《票據質押協(xié)議》)的條款和條件，以其持有的票據為買方設定質押并辦理相關質押登記。當被擔保債務到期無法履行時，買方有權行使其在《票據質押協(xié)議》項下的擔保權利，包括但不限于將票據托收后的收益作為專項計劃的回收款。該《資產買賣協(xié)議》附件一“基礎資產的詳情”載明四張匯票，其中，涉案票據的出票人和承兌人為外海公司，收款人為朋楊公司，票據金額100,292,500元，到期日2016/12/29，交易合同號HZWHXXXXXXXXX。
　　同日，瑞高公司(原始權益人)與東方財富公司(管理人)簽訂《票據質押協(xié)議》，約定：……3.瑞高公司愿意按照協(xié)議約定的條款和條件以其持有的票據設定質押，作為各需方在購銷合同項下的貨款支付義務的擔保。第一條釋義，本協(xié)議中定義的詞語或簡稱與《標準條款》或其他專項計劃文件中相關詞語或簡稱的定義相同。第二條質押擔保范圍，……本協(xié)議擔保的范圍包括被擔保債務及利息、因被擔保債務及利息而產生的違約金、損害賠償金、實現債權的費用(包括訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等)。第3.1條質押，……瑞高公司認可，管理人有權為設立、保護及執(zhí)行質押財產質權之目的而委托票據服務機構對本協(xié)議項下的質押、解除、托收、轉付等事宜進行服務。第5.1條票據到期的處理，(a)瑞高公司再次不可撤銷地同意，若任何票據早于被擔保債務得以全額清償前到期，管理人可以不經通知瑞高公司或獲得瑞高公司的同意，指示票據服務機構選擇如下任何一種或多種方式，行使其在質押項下的擔保權利：(i)將票據兌現，由票據服務機構托收后將相關收益轉付至專項計劃賬戶用于償還或提前償還被擔保債務，瑞高公司應當賠償管理人完成與該等兌現有關的任何事項……。《票據質押協(xié)議》附件一“票據信息”載明：涉案票據的出票人和承兌人為外海公司，收款人為朋楊公司，票據金額100,292,500元，到期日2016/12/29，交易合同號HZWHXXXXXXXXX，背書瑞高公司。
　　同日，瑞高公司(出質人、原始權益人)與東方財富公司(質權人、管理人)、中信銀行上海分行(票據服務銀行、托管人)簽訂《同信證券瑞高保理(財盈一期)資產支持專項計劃票據服務協(xié)議》(以下簡稱《票據服務協(xié)議》)，約定：……3.瑞高公司根據《票據質押協(xié)議》將其持有的如附件一所列示的票據出質于東方財富公司，用以擔?，F在或將來任何時候各需方在購銷合同項下對管理人的，使管理人能以現金方式合法、有效、按期、足額、不可撤銷地獲得相應貨款償付的義務?！?.為了操作的需要和實施破產隔離機制，瑞高公司作為出質人、東方財富公司作為質權人擬委托中信銀行上海分行作為票據服務銀行及質押代理人為前述質押票據的審驗、保管和提示付款等事宜提供服務。第二條質押票據的審驗及質押，……為避免異議，各方同意，票據服務銀行僅作為質權人的代理人在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中持有票據，本協(xié)議及《票據質押協(xié)議》項下質權人對票據的全部權利與義務仍由東方財富公司享有。該《票據服務協(xié)議》附件一“質押票據清單”載明：以下為出質人發(fā)送給票據服務銀行，用于同信證券瑞高保理(財盈一期)資產支持專項計劃項下的電子商業(yè)承兌匯票質押票據明細，……涉案票據金額100,292,500元，出票人和承兌人為外海公司，收款人為朋楊公司，出票日2016-01-13，到期日2016-12-29。
　　2016年2月2日，東方財富公司支付了前述購買基礎資產的對價2.4億元。
　　2017年6月9日，中信銀行上海分行出具《關于編號XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX電子商票提示付款情況的回復函》稱：2016年1月27日，中信銀行上海分行根據東方財富公司(質權人)書面指令通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)簽收出質人(瑞高公司)提交的編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票，完成該項電票的質押托管。2016年12月29日(即票據到期日)，中信銀行上海分行根據東方財富公司書面指令通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)發(fā)出提示付款。2017年3月22日，該項電子商業(yè)承兌匯票被承兌人(外海公司)拒付。
　　上述回復函的附件顯示：1.電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中票據號碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票，出票日2016-01-13，到期日2016-12-29，票據金額100,292,500元，出票人和承兌人為外海公司，收款人為朋楊公司，出票人承諾本匯票請予以承兌，到期無條件付款；承兌人承諾本匯票已經承兌，到期無條件付款，承兌日期2016-01-13。2.該電子商業(yè)承兌匯票經朋楊公司轉讓背書給瑞高公司，顯示可再轉讓，背書日期為2016-01-14；瑞高公司作為出質人質押背書給質權人中信銀行上海分行，出質日期2016-01-27；中信銀行上海分行于2017年2月7日提示付款，2017年3月22日遭拒付，拒付理由為商業(yè)承兌匯票承兌人賬戶余額不足。3.2016年12月29日，中信銀行上海分行通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)發(fā)出提示付款申請，后又于2017年2月7日撤銷前述提示付款申請后重新提交提示付款申請。
　　一審法院認為，根據《票據法》第六十一條第一款的規(guī)定，匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。本案訴訟各方爭議的焦點在于：1.東方財富公司是否本案票據追索權適格主體；2.若東方財富公司主體適格，瑞高公司、外海公司、朋楊公司是否為票據法上的票據債務人。
　　一、東方財富公司是否本案票據追索權適格主體
　　一審法院認為，《票據法》第三十一條規(guī)定，持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票權利，非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。第三十五條第二款規(guī)定，匯票可以設定質押，質押時應當以背書記載“質押”字樣，被背書人依法實現其質權時，可以行使匯票權利。本案中，盡管電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中顯示涉案票據質押背書的質權人為中信銀行上海分行，但涉案《標準條款》、《資產買賣協(xié)議》、《票據質押協(xié)議》及《票據服務協(xié)議》表明，瑞高公司作為原始權益人向東方財富公司出售并轉讓《標準條款》中約定的基礎資產，該基礎資產包括外海公司依據與朋楊公司之間的購銷合同而取得的貨款請求權、票據項下的現金流入收益等；瑞高公司作為合同一方當事人愿意以其持有的涉案票據設定質押，作為外海公司在購銷合同項下的貨款支付義務的擔保，且瑞高公司亦認可東方財富公司有權委托中信銀行上海分行對協(xié)議項下的涉案票據質押事宜進行服務，并同意中信銀行上海分行僅作為質權人的代理人在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中持有票據，東方財富公司作為質權人享有涉案票據的全部權利與義務。結合東方財富公司已支付了購買基礎資產的對價，且中信銀行上海分行當庭作出票據權利由東方財富公司享有、其對東方財富公司主張票據追索權不持異議的陳述，一審法院確認東方財富公司系涉案票據質押背書的被背書人即質權人，據此享有票據權利，有權提起本案票據追索權訴訟。
　　二、瑞高公司、外海公司、朋楊公司是否為票據法上的票據債務人
　　一審法院認為，如前所述，外海公司系涉案票據的出票人，朋楊公司系轉讓背書的背書人，瑞高公司系質押背書的背書人即出質人。根據東方財富公司與瑞高公司《票據質押協(xié)議》的約定，票據早于被擔保債務得以全額清償前到期，東方財富公司可以指示第三人將票據兌現?，F無證據證明涉案票據擔保的外海公司與朋楊公司之間購銷合同所涉?zhèn)鶆找讶壳鍍敚瑬|方財富公司在涉案票據到期后通過中信銀行上海分行向外海公司提示付款后，因其賬戶余額不足而遭拒付，故外海公司、朋楊公司、瑞高公司作為出票人、轉讓背書的背書人、質押背書的背書人即出質人，均系涉案票據的債務人。
　　根據《票據法》第七十條第一款第一項、第二項的規(guī)定，持票人行使追索權，可以請求被追索人支付被拒絕付款的匯票金額、匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息。因此，東方財富公司訴請判令瑞高公司支付匯票票面金額100,292,500元及相應利息，于法有據，一審法院予以支持。又根據《票據法》第六十八條第一款、第二款的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。故東方財富公司訴請判令外海公司、朋楊公司對瑞高公司的支付義務承擔連帶清償責任，亦于法有據，一審法院予以支持。外海公司經一審法院傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，應視為其放棄相應的訴訟權利。
　　據此，依照《票據法》第二十六條、第三十一條、第三十五條第二款、第六十一條第一款、第六十八條第一款、第二款、第七十條第一款第一項、第二項，以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：一、瑞高公司應于本判決生效之日起十日內支付東方財富公司匯票款100,292,500元及利息(以100,292,500元為基數，按照中國人民銀行同期貸款基準利率，自2016年12月29日起計算至實際清償之日止)；二、外海公司、朋楊公司對瑞高公司依本判決第一項所負的義務承擔連帶清償責任。
　　二審審理中，瑞高公司向本院提交了山東省高級人民法院(2017)魯民初80號民事判決書一份，用以證明該案系與本案案情相同的票據追索權糾紛，山東省高級人民法院審理后判決駁回了該案原告的訴訟請求。
　　東方財富公司質證稱，上述民事判決書與本案無關，且并未生效，不應作為本案證據。
　　中信銀行上海分行同意東方財富公司的質證意見。
　　本院認證認為，瑞高公司提交的民事判決書與本案缺乏關聯性，不屬于新證據，本院不予采信。
　　東方財富公司、外海公司、朋楊公司未向本院提交新的證據。
　　本院經審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。
　　本院另查明，東方財富公司與中信銀行上海分行一審中均確認，涉案票據被拒付后，中信銀行上海分行根據東方財富公司的指令通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)向所有前手發(fā)出追索申請。涉案票據顯示，截至2017年9月26日，票據狀態(tài)為“拒付追索待清償”。
　　本案二審爭議焦點為：東方財富公司是否為涉案票據的合法持票人，其是否有權向瑞高公司、外海公司、朋楊公司行使票據追索權。
　　本院認為，本案系票據追索權糾紛，應適用《票據法》的相關規(guī)定。瑞高公司關于本案應當適用物權法和擔保法相關規(guī)定的主張缺乏依據，本院不予支持。
　　根據《票據法》第四條第二款的規(guī)定，持票人行使票據權利，應當按照法定程序在票據上簽章，并出示票據。涉案票據背書顯示出質人為瑞高公司，質權人為中信銀行上海分行，并無東方財富公司的相關記載，東方財富公司并非涉案票據權利人。根據《票據法》第三十一條的規(guī)定，以背書轉讓的匯票，背書應當連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其匯票權利；非經背書轉讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權利。因涉案票據系由瑞高公司直接背書質押給中信銀行上海分行，東方財富公司并沒有取得并持有該票據。東方財富公司主張其是涉案票據真正的質權人，中信銀行上海分行只是其票據權利的代理人。對此，本院認為，根據《票據法》第五條第一款的規(guī)定，票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系。涉案票據并未載明中信銀行上海分行為東方財富公司的代理人。由于票據具有嚴格文義性，故無法認定東方財富公司為涉案票據的質權人。綜上，東方財富公司既未按照法定程序在票據上簽章，又未以其他合法方式取得票據，在票據上也看不出由中信銀行上海分行代理其持有票據的字樣，故東方財富公司關于其為涉案票據的合法持票人的主張，依據不足，本院不予支持。
　　由于東方財富公司并非涉案票據的合法持票人，其向瑞高公司、外海公司、朋楊公司行使票據追索權無事實和法律依據。東方財富公司可待中信銀行上海分行行使票據追索權后，根據涉案《票據服務協(xié)議》向中信銀行上海分行主張相應權利。
　　綜上所述，瑞高公司的上訴請求成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國票據法》第四條第二款、第五條第一款、第三十一條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第二項、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海市第一中級人民法院(2017)滬01民初591號民事判決；
　　二、駁回被上訴人西藏東方財富證券股份有限公司的原審訴訟請求。
　　一審案件受理費人民幣543,262.50元，二審案件受理費人民幣543,262.50元,均由被上訴人西藏東方財富證券股份有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：程??功

書記員：高??瓊