原告（反訴被告）：珠海恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)股份有限公司，住所地廣東省珠海市高欄港經(jīng)濟(jì)區(qū)南逕灣。
法定代表人：王青運(yùn)，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：鄭麗麗，湖北天明律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
委托訴訟代理人：吳子君，湖北天明律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)。
被告（反訴原告）：黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市武昌區(qū)。
委托訴訟代理人：鄧露翌，湖北溪渡律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)。
委托訴訟代理人：榮煦翔，湖北溪渡律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)。

原告（反訴被告）珠海恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)股份有限公司以下簡(jiǎn)稱珠海恒基公司訴被告（反訴原告）黃某質(zhì)押合同糾紛一案，本院立案后依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）珠海恒基公司的委托訴訟代理人鄭麗麗、吳子君，被告黃某（反訴原告）及其委托訴訟代理人鄧露翌、榮煦翔到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告反訴被告珠海恒基公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、依法判令黃某繼續(xù)履行《股權(quán)質(zhì)押合同》中的約定義務(wù)，立即協(xié)助珠海恒基公司辦理12%股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)；2、本案律師費(fèi)由黃某承擔(dān)；3、本案訴訟費(fèi)由黃某承擔(dān)。事實(shí)和理由：黃某與珠海恒基公司均系武漢恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢恒基公司）股東，珠海恒基公司持有武漢恒基公司70%股權(quán)，黃某持有12%股權(quán)，另有案外人湯興國(guó)、閆杰、許繼兵持有18%股權(quán)。武漢恒基公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行融資，與武漢農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司化工新城支行（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)商行化工新城支行）簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》，由于農(nóng)商行化工新城支行不接受自然人擔(dān)保，故珠海恒基公司與該支行簽訂了《最高額保證合同》，對(duì)武漢恒基公司的全部借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。珠海恒基公司承擔(dān)了全部擔(dān)保責(zé)任，黃某及其他三名自然人股東同意提供反擔(dān)保，并向珠海恒基公司出具《承諾函》，分別承諾以質(zhì)押其持有的武漢恒基公司全部股權(quán)的方式向珠海恒基公司提供反擔(dān)保。據(jù)此，珠海恒基公司與四名自然人股東分別簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》，合同約定黃某將持有的武漢恒基公司12%股權(quán)質(zhì)押于珠海恒基公司，協(xié)議生效后15日內(nèi)辦理質(zhì)押登記手續(xù)?！冻兄Z函》和《股權(quán)質(zhì)押合同》生效后，雖然珠海恒基公司多次催促黃某履行《股權(quán)質(zhì)押合同》中約定的義務(wù)，但黃某至今沒有協(xié)助辦理12%股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)。
被告（反訴原告）黃某辯稱并反訴稱：一、《股權(quán)質(zhì)押合同》的履行基礎(chǔ)發(fā)生重大變化。1、黃某和珠海恒基公司簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》的基礎(chǔ)是雙方互相信任，股東關(guān)系融洽，黃某作為副董事長(zhǎng)對(duì)武漢恒基公司擁有重要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。2、《股權(quán)質(zhì)押合同》簽訂后，雙方關(guān)系惡化，珠海恒基公司濫用大股東優(yōu)勢(shì)地位，欺壓小股東，侵害黃某合法權(quán)益。2016年6月18日珠海恒基公司強(qiáng)行通過股東會(huì)決議，違法罷免黃某的副董事長(zhǎng)、董事職務(wù)，并強(qiáng)迫小股東增資，同年6月22日黃某向法院起訴，要求撤銷股東會(huì)決議。2014年3月珠海恒基公司與黃某等簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，2016年6月27日黃某起訴，要求珠海恒基公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償金。二、《股權(quán)質(zhì)押合同》履行的客觀環(huán)境發(fā)生重大變化。珠海恒基公司于2016年2月24日停牌，擬籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，珠海恒基公司持有的武漢恒基公司70%股權(quán)屬于置出資產(chǎn)范圍。武漢恒基公司的股權(quán)變化存在重大不確定性，如果證監(jiān)會(huì)審批通過資產(chǎn)重組，黃某行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)成為大股東，則珠海恒基公司不再為武漢恒基公司的銀行貸款提供保證擔(dān)保，《股權(quán)質(zhì)押合同》失去履行基礎(chǔ)。如果其他方成為大股東，極可能會(huì)出現(xiàn)全盤收購(gòu)，屆時(shí)黃某也極可能將持有的武漢恒基公司12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果股權(quán)質(zhì)押給珠海恒基公司，則在雙方交惡的背景下，黃某受制于珠海恒基公司，極其被動(dòng)，無(wú)法做出符合自身利益的合理商業(yè)決策，繼續(xù)履行合同會(huì)對(duì)黃某產(chǎn)生重大風(fēng)險(xiǎn)，明顯不公平。三、珠海恒基公司自認(rèn)在履行期限屆滿前無(wú)法履行合同約定義務(wù)，《股權(quán)質(zhì)押合同》應(yīng)依法解除。根據(jù)珠海恒基公司對(duì)黃某作出的陳述保證，黃某的質(zhì)押期限非固定期限五年，在此期間只要珠海恒基公司依約履行以項(xiàng)目土地和地上建筑物的抵押擔(dān)保置換出其保證擔(dān)保的承諾，黃某即可不再承擔(dān)對(duì)珠海恒基公司的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任，因此黃某對(duì)珠海恒基的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保實(shí)質(zhì)上是提供階段性擔(dān)保。綜上，黃某提出反訴請(qǐng)求：解除《股權(quán)質(zhì)押合同》，珠海恒基公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
原告（反訴被告）珠海恒基公司對(duì)于黃某提出的反訴請(qǐng)求辯稱：一、無(wú)論土地使用權(quán)證是否以及何時(shí)辦至武漢恒基公司名下，珠海恒基公司和黃某都不能單方?jīng)Q定是否變更對(duì)農(nóng)商行化工新城支行提供擔(dān)保的方式。1、武漢恒基公司、黃某與農(nóng)商行化工新城支行簽訂的合同中，均沒有可變更擔(dān)保方式或替換擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的任何條款。2、《股權(quán)質(zhì)押合同》約定的解除股權(quán)質(zhì)押的條件，對(duì)農(nóng)商行化工新城支行沒有約束力，是合同中的無(wú)效條款。3、土地使用權(quán)是否能辦至武漢恒基公司名下以及辦理時(shí)限均不確定，不能成為黃某不履行《股權(quán)質(zhì)押合同》的理由。即使辦理了土地使用權(quán)證，也無(wú)法辦理8000萬(wàn)元貸款抵押方式的替代，珠海恒基公司仍要為武漢恒基公司的貸款提供擔(dān)保直至全部借款償還之日。二、《股權(quán)質(zhì)押合同》并未失去履行基礎(chǔ)。1、轉(zhuǎn)讓武漢恒基公司70%股權(quán)的重組方案已暫停執(zhí)行，武漢恒基公司70%的股權(quán)仍在珠海恒基公司名下。2、黃某沒有可能成為武漢恒基公司的大股東。3、其他方?jīng)]有可能成為武漢恒基公司的大股東。4、珠海恒基公司即便轉(zhuǎn)讓70%股權(quán)，仍需履行與農(nóng)商行化工新城支行的合同。三、本案不適用也不可能適用情勢(shì)變更原則。1、本案中沒有情勢(shì)變更的事實(shí)，也沒有當(dāng)事人不可預(yù)見的狀況，武漢恒基公司的股權(quán)有可能發(fā)生變更，是完全可以預(yù)見的。2、黃某的股權(quán)質(zhì)押給珠海恒基公司，不會(huì)導(dǎo)致顯失公平的后果。3、在個(gè)案中適用“情勢(shì)變更原則”有嚴(yán)格的實(shí)體性審查和程序性審核的要求，應(yīng)審慎適用。本案中雙方簽訂合同的背景始終沒有變化，珠海恒基公司一直在向農(nóng)商行化工新城支行承擔(dān)全部保證責(zé)任。四、武漢恒基公司的其他三名自然人股東已按《股權(quán)質(zhì)押合同》的約定辦理完股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。綜上，黃某的反訴請(qǐng)求沒有任何法律和事實(shí)依據(jù)，應(yīng)予駁回。
經(jīng)審理查明：黃某與珠海恒基公司均系武漢恒基公司的股東，珠海恒基公司持有武漢恒基公司70%股權(quán)，黃某持有12%股權(quán)，另有案外人湯興國(guó)、閆杰、許繼兵持有18%股權(quán)。2015年10月，黃某與湯興國(guó)、閆杰、許繼兵向珠海恒基公司出具《承諾函》，承諾將以股權(quán)質(zhì)押的方式向珠海恒基公司提供反擔(dān)保，在珠海恒基公司與農(nóng)商行化工新城支行簽訂保證合同的同時(shí)，將各自所持有的武漢恒基公司股權(quán)分別與珠海恒基公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，并配合辦理質(zhì)押登記手續(xù)。
2015年10月30日，黃某與珠海恒基公司簽訂一份《股權(quán)質(zhì)押合同》，合同載明：為獲取建設(shè)及發(fā)展資金，武漢恒基公司向農(nóng)商行化工新城支行申請(qǐng)金額為8000萬(wàn)元的貸款，農(nóng)商行化工新城支行要求武漢恒基公司的股東為此項(xiàng)貸款提供擔(dān)保且只接受作為上市公司的珠海恒基公司提供的最高額保證擔(dān)保，鑒于珠海恒基公司僅持有武漢恒基公司70%股權(quán)，卻承擔(dān)全額擔(dān)保責(zé)任，作為武漢恒基公司的股東之一，本著收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)之原則，黃某同意就珠海恒基公司的前述擔(dān)保行為提供反擔(dān)保，將黃某所持有的武漢恒基公司12%股權(quán)質(zhì)押給珠海恒基公司，作為在珠海恒基公司履行擔(dān)保義務(wù)后向武漢恒基公司行使追償權(quán)的擔(dān)保；雙方同意在協(xié)議生效后15日內(nèi)到股權(quán)登記機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押登記；珠海恒基公司向黃某陳述與保證武漢恒基公司取得“金騰興化工倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目”項(xiàng)下土地使用權(quán)證及土地上的固定資產(chǎn)所有權(quán)證后，將土地使用權(quán)及固定資產(chǎn)質(zhì)押給農(nóng)商行化工新城支行，并同時(shí)解除《最高額保證合同》，解除《最高額保證合同》后三日內(nèi)解除協(xié)議項(xiàng)下黃某的股權(quán)質(zhì)押等內(nèi)容。
2015年11月17日，武漢恒基公司與農(nóng)商行化工新城支行簽訂一份《固定資產(chǎn)借款合同》，約定武漢恒基公司向農(nóng)商行化工新城支行借款8000萬(wàn)元用于購(gòu)置固定資產(chǎn)，借款期限為60個(gè)月。合同簽訂當(dāng)日，珠海恒基公司與農(nóng)商行化工新城支行簽訂了《最高額保證合同》，約定珠海恒基公司在最高債權(quán)額限度內(nèi)為前述《固定資產(chǎn)借款合同》項(xiàng)下的全部債權(quán)向農(nóng)商行化工新城支行提供保證擔(dān)保，擔(dān)保的最高主債權(quán)金額為8000萬(wàn)元；保證方式為連帶責(zé)任保證，當(dāng)主合同債務(wù)人武漢恒基公司不按主合同的約定履行還款義務(wù)時(shí)，農(nóng)商行化工新城支行有權(quán)要求珠海恒基公司直接承擔(dān)保證責(zé)任，珠海恒基公司應(yīng)立即清償主合同項(xiàng)下債務(wù)；保證期間為武漢恒基公司履行債務(wù)期限屆滿之日起兩年。上述合同簽訂后，農(nóng)商行化工新城支行履行借款協(xié)議；2016年8月12日和9月5日，武漢市工商行政管理局分別辦理閆杰、許繼兵和湯興國(guó)的股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。
另查明，2016年2月24日，珠海恒基公司在指定信息披露媒體刊登《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》，同年3月1日在指定信息披露媒體刊登《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》改為重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌。2016年6月3日，珠海恒基公司向黃某發(fā)送關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢恒基公司70%股權(quán)的通知，并提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)擬在珠海恒基公司重大資產(chǎn)重組完成后實(shí)施，同年6月28日黃某回復(fù)珠海恒基公司稱擬行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此后珠海恒基公司向黃某發(fā)出通知，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在公司2016年6月15日通過巨潮資訊網(wǎng)等網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)公告的重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后實(shí)施時(shí)進(jìn)行。目前武漢恒基公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，珠海恒基公司仍持有武漢恒基公司70%股權(quán)；武漢恒基公司尚未取得“金騰興化工倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目”項(xiàng)下土地使用權(quán)證及土地上的固定資產(chǎn)所有權(quán)證。
2016年6月18日，武漢恒基公司召開臨時(shí)股東會(huì)，作出臨時(shí)股東會(huì)決議，決議載明關(guān)于免去黃某副董事長(zhǎng)、董事的議案合法有效等內(nèi)容，黃某認(rèn)為該決議侵犯其合法權(quán)益，訴至本院要求撤銷。2016年6月27日，黃某訴至珠海市金灣區(qū)人民法院，要求珠海恒基公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
上述事實(shí)，有《股權(quán)質(zhì)押合同》、《承諾函》、《固定資產(chǎn)借款合同》、《最高額保證合同》、借款憑證、《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記核準(zhǔn)通知書》、《珠海恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)有限公司股權(quán)的通知》、《關(guān)于同意行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的回復(fù)》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓武漢恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施事宜的通知》等證據(jù)在卷佐證。

本院認(rèn)為，本案系黃某以情勢(shì)變更原則為由未履行《股權(quán)質(zhì)押合同》約定的義務(wù)而引起的質(zhì)押合同糾紛。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的解釋（二）》第二十六條規(guī)定“合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見的、非不可抗力造成的不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人請(qǐng)求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并結(jié)合案件的實(shí)際情況確定是否變更或者解除”，本案中《股權(quán)質(zhì)押合同》簽訂后珠海恒基公司籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，黃某與珠海恒基公司、武漢恒基公司分別發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和公司決議撤銷糾紛，但武漢恒基公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)尚未發(fā)生變化，珠海恒基公司為武漢恒基公司向農(nóng)商行化工新城支行的借款提供保證擔(dān)保，故《股權(quán)質(zhì)押合同》并未失去履行基礎(chǔ)，合同成立后的客觀情況未發(fā)生變化，本案不適用情勢(shì)變更原則。
綜上所述，珠海恒基公司與黃某簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。合同中約定“珠海恒基公司向黃某陳述與保證武漢恒基公司取得‘金騰興化工倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目’項(xiàng)下土地使用權(quán)證及土地上的固定資產(chǎn)所有權(quán)證后，將土地使用權(quán)及固定資產(chǎn)質(zhì)押給農(nóng)商行化工新城支行，并同時(shí)解除《最高額保證合同》，解除《最高額保證合同》后三日內(nèi)解除協(xié)議項(xiàng)下黃某的股權(quán)質(zhì)押”，但武漢恒基公司尚未取得“金騰興化工倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目”項(xiàng)下土地使用權(quán)證及土地上的固定資產(chǎn)所有權(quán)證，且解除《最高額保證合同》需取得農(nóng)商行化工新城支行的同意，故該條款約定的條件尚未成就，珠海恒基公司無(wú)權(quán)解除股權(quán)質(zhì)押。珠海恒基公司為武漢恒基公司向農(nóng)商行化工新城支行的借款提供保證擔(dān)保，黃某應(yīng)履行承諾函和《股權(quán)質(zhì)押合同》中約定的反擔(dān)保義務(wù)，即將其所持有的武漢恒基公司12%股權(quán)質(zhì)押給珠海恒基公司，故對(duì)于珠海恒基公司要求黃某協(xié)助辦理武漢恒基公司12%股權(quán)的質(zhì)押登記手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持；對(duì)于黃某提出解除《股權(quán)質(zhì)押合同》的反訴請(qǐng)求，本院不予支持。對(duì)于珠海恒基公司提出本案律師費(fèi)由黃某承擔(dān)的訴訟請(qǐng)求，因《股權(quán)質(zhì)押合同》未約定律師費(fèi)由黃某承擔(dān)，故本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第一百零七條，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的解釋（二）》第二十六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）黃某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告（反訴被告）珠海恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)股份有限公司辦理武漢恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)有限公司12%股權(quán)的出質(zhì)登記手續(xù)；
二、駁回原告（反訴被告）珠海恒基達(dá)某國(guó)際化工倉(cāng)儲(chǔ)股份有限公司其他訴訟請(qǐng)求；
三、駁回被告（反訴原告）黃某反訴請(qǐng)求。
本訴案件受理費(fèi)100元、反訴案件受理費(fèi)100元均由被告（反訴原告）黃某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 張俊華
審判員 郭昌志
人民陪審員 吳小蕊

書記員： 賀暢