原告(反訴被告)：珠海市東某電子有限公司，住所地廣東省珠海市。
　　法定代表人：錢某某，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：劉某某，男。
　　委托訴訟代理人：唐鋒，廣東萊特律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：特百科汽車工業(yè)(上海)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：楊某。
　　委托訴訟代理人：孔琪，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉安，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告珠海市東某電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海東某公司)與被告特百科汽車工業(yè)(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱特百科公司)間合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2018年8月22日立案后，適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖怼ＴV訟中，特百科公司提起反訴，本院經(jīng)審查后予以受理。本院于2018年10月17日進(jìn)行公開開庭審理。經(jīng)審理發(fā)現(xiàn)有不宜適用簡(jiǎn)易程序的情形，裁定轉(zhuǎn)為普通程序。本院于2019年1月8日進(jìn)行了第二次公開開庭審理。珠海東某公司委托訴訟代理人劉某某、唐鋒、特百科公司委托訴訟代理人孔琪、劉安到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　珠海東某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令特百科公司退還1,000,000元及該款自起訴之日2018年1月9日起至實(shí)際清償之日止的逾期利息(按銀行同期貸款利率計(jì))；2、判令特百科公司賠償損失828,573.80元。事實(shí)與理由：珠海東某公司與特百科公司于2016年12月20日簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》1份，約定：雙方建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同拓展上汽通某某市場(chǎng)；特百科公司在汽車工業(yè)領(lǐng)域電動(dòng)踏板產(chǎn)品具有專業(yè)能力及豐富的經(jīng)驗(yàn)和廣泛的資源，可以為主機(jī)廠及下屬公司提供解決方案及產(chǎn)品，并已獲得上汽通某某公司寶駿560項(xiàng)目的定點(diǎn)，完成該項(xiàng)目樣件開發(fā)及驗(yàn)證，自2017年1月起將向客戶交付2-10萬臺(tái)電動(dòng)踏板產(chǎn)品；特百科公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的商務(wù)、項(xiàng)目管理、提供初始BOM表(物料清單)、圖紙及技術(shù)要求；本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)，雙方簽訂正式采購合同；特百科公司向珠海東某公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、BOM表、供應(yīng)商清單、技術(shù)及質(zhì)量要求全部開發(fā)文件；特百科公司協(xié)助珠海東某公司建立工廠的生產(chǎn)體系和質(zhì)量體系，并使之符合主機(jī)廠審核要求；珠海東某公司為該項(xiàng)目設(shè)立專門的生產(chǎn)、檢測(cè)及物流倉儲(chǔ)區(qū)域及相關(guān)裝配線和檢測(cè)設(shè)備和配備技術(shù)員工；鑒于特百科公司在該項(xiàng)目業(yè)務(wù)獲取及產(chǎn)品樣件開發(fā)過程中產(chǎn)生一定的費(fèi)用，珠海東某公司同意提供2,000,000元的現(xiàn)金支持，在協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)支付1,000,000元，特別約定：如該項(xiàng)目在協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)因客戶或特百科公司原因沒有批量量產(chǎn)，特百科公司應(yīng)全額退還現(xiàn)金支持的資金；一方違約導(dǎo)致協(xié)議未能履行或者協(xié)議目的未能實(shí)現(xiàn)，則協(xié)議提前終止，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的所有損失?！稇?zhàn)略合作協(xié)議》簽訂后，珠海東某公司于2016年12月23日向特百科公司支付1,000,000元幫助資金，并提供場(chǎng)地裝修建立了工廠和相關(guān)設(shè)施，配備人員跟蹤項(xiàng)目，采購相關(guān)設(shè)備、配件用于研發(fā)生產(chǎn)。但在協(xié)議履行過程中，珠海東某公司發(fā)現(xiàn)特百科公司并沒有像其承諾的那樣擁有現(xiàn)成的設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)資料、BOM表、技術(shù)及質(zhì)量開發(fā)文件等符合標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范要求的合格資料，根本無法提供整套設(shè)計(jì)、生產(chǎn)產(chǎn)品的有效資料，也沒有專業(yè)的技術(shù)人員和研發(fā)團(tuán)隊(duì)。珠海東某公司就此提出質(zhì)疑。在此過程中，特百科公司提供的設(shè)計(jì)、技術(shù)圖紙、資料多次更改，無法生產(chǎn)出合格的樣品，至2017年3月20日協(xié)議約定的3個(gè)月期限根本無法批量生產(chǎn)。在特百科公司一再的保證、承諾下，考慮珠海東某公司已經(jīng)投入了巨額的資金和人力、物力，珠海東某公司給予特百科公司適度的寬限期，希望其有所改善。但此后，特百科公司并無實(shí)質(zhì)改善。珠海東某公司于2017年9月5日向特百科公司提出解除協(xié)議并予以了書面通知，要求退還1,000,000元及賠償損失。特百科公司置之不理。
　　特百科公司辯稱，不同意珠海東某公司的訴訟請(qǐng)求。一、在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》履行過程中，特百科公司投入了大量的人力物力，珠海東某公司并未有任何積極履行協(xié)議的誠(chéng)意，并未履行合同約定的職責(zé)。珠海東某公司未能按約設(shè)立專門的生產(chǎn)、檢測(cè)、物流等場(chǎng)所、未能嚴(yán)格按照控制計(jì)劃等完成物料采購、生產(chǎn)和裝配、建立質(zhì)量管理體系、未能保證其提供的產(chǎn)品符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及客戶要求等，導(dǎo)致未能實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。二、根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，如因珠海東某公司的原因沒有實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，特百科公司無需退還款項(xiàng)。三、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》簽訂后三個(gè)月內(nèi)確實(shí)沒有批量生產(chǎn)，但是之后在特百科公司的努力下已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了量產(chǎn)。四、珠海東某公司主張要求賠償損失并無依據(jù)。合同約定，雙方在履行協(xié)議過程中所花費(fèi)的費(fèi)用，除雙方另有約定外，均由各方自行負(fù)擔(dān)。五、對(duì)于珠海東某公司所稱《戰(zhàn)略合作協(xié)議》已經(jīng)于2017年9月5日解除不予認(rèn)可。但因特百科公司的責(zé)任已經(jīng)履行完畢，該份協(xié)議客觀上也已經(jīng)于2017年12月31日終止。
　　特百科公司向本院提出反訴訴訟請(qǐng)求：1、判令珠海東某公司支付合同款500,000元；2、判令珠海東某公司賠償經(jīng)濟(jì)損失952,276元。事實(shí)和理由：特百科公司與珠海東某公司于2016年12月8日簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》1份，約定雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，進(jìn)而成立合資公司共同拓展上汽通某某公司的業(yè)務(wù)，以及共同進(jìn)行HUD(抬頭顯示器)的市場(chǎng)開發(fā)；特百科公司負(fù)責(zé)力爭(zhēng)獲取上汽通某某公司的訂單，由珠海東某公司提供場(chǎng)地、技術(shù)工人和資金、負(fù)責(zé)項(xiàng)目的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量管理、物流交付及售后管理等?！稇?zhàn)略合作協(xié)議》簽訂后，特百科公司投入了大量的人力物力，最終獲得了上汽通某某公司的訂單。此后，特百科公司多次催促珠海東某公司按照合作協(xié)議履行約定。但珠海東某公司有意排擠特百科公司，通過暗中收買并利誘特百科公司的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，企圖獨(dú)占商業(yè)機(jī)會(huì)，以各種理由怠于履約。珠海東某公司按《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定向特百科公司支付了1,000,000元后，就另外支付的500,000元，要求特百科公司的法定代表人以個(gè)人名義借款。因而，實(shí)際剩余的500,000元款項(xiàng)珠海東某公司至今未付。2017年9月，在特百科公司高管赴珠海東某公司辦公地點(diǎn)開會(huì)協(xié)商時(shí)，珠海東某公司突然單方面宣布終止合作，解除《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并強(qiáng)行驅(qū)離特百科公司方人員。此后，特百科公司多次發(fā)函要求珠海東某公司履約以完成上汽通某某公司的訂單，珠海東某公司置之不理。特百科公司無奈只得尋找其他合作伙伴，重建了整個(gè)產(chǎn)品供應(yīng)鏈，導(dǎo)致對(duì)上汽通某某公司的交付承諾一再拖延，最終被取消了訂單。且特百科公司為了保證產(chǎn)品交付被迫緊急采購，導(dǎo)致積壓大量庫存無法消化。此外，珠海東某公司還串通特百科公司原業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，以不正當(dāng)手段侵占了特百科公司另一客戶所給予的HUD項(xiàng)目的重大商業(yè)機(jī)會(huì)。
　　珠海東某公司針對(duì)反訴辯稱，不同意特百科公司的反訴訴訟請(qǐng)求。一、特百科公司要求繼續(xù)支付500,000元沒有依據(jù)。本案所涉的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》已經(jīng)解除，不存在繼續(xù)履行的可能。珠海東某公司已于2017年9月5日當(dāng)面告知特百科公司解除合同，并隨后書面通知其返還資金1,000,000元等。特百科公司也于2017年9月7日通過郵件回復(fù)同意解除協(xié)議。二、特百科公司要求賠償經(jīng)濟(jì)損失沒有依據(jù)。特百科公司稱在汽車工業(yè)領(lǐng)域電動(dòng)踏板擁有專業(yè)能力及豐富的經(jīng)驗(yàn)和廣泛的資源，但實(shí)際其并沒有穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)骨干，連完整的設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)資料都沒有，根本沒有能力與珠海東某公司合作生產(chǎn)出約定的電動(dòng)踏板產(chǎn)品。特百科公司虛假承諾、嚴(yán)重違約，應(yīng)當(dāng)退還珠海東某公司相應(yīng)的資金并賠償損失。三、特百科公司在反訴中所陳述的事實(shí)和理由避重就輕。特百科公司聲稱獲得了上汽通某某公司的訂單，但珠海東某公司從未看到過。且特百科公司對(duì)其如何履行合同義務(wù)避而不談。其所稱的其他相關(guān)事實(shí)系污蔑珠海東某公司，也與本案的爭(zhēng)議并無關(guān)聯(lián)。
　　經(jīng)審理查明，2016年12月20日，珠海東某公司與特百科公司簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》1份，約定雙方本著建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系目的，共同拓展上海通某某市場(chǎng)，一、合作方式。合作方式分以下三個(gè)階段：第一階段：1、特百科公司在汽車工業(yè)領(lǐng)域電動(dòng)踏板產(chǎn)品具有專業(yè)能力及豐富的經(jīng)驗(yàn)和廣泛的資源，可以更好地為主機(jī)廠及其下屬公司提供解決方案及產(chǎn)品。目前特百科公司已經(jīng)獲得上汽通某某公司寶駿560項(xiàng)目的定點(diǎn)，完成該項(xiàng)目電動(dòng)踏板的樣件開發(fā)及驗(yàn)證，從2017年1月份起將向客戶交付2-10萬臺(tái)/年電動(dòng)踏板產(chǎn)品(包含730、510項(xiàng)目)。2、珠海東某公司有意愿在雙方成立合資公司前，作為該電動(dòng)踏板項(xiàng)目的制造商，具有生產(chǎn)場(chǎng)地、技術(shù)工人及流動(dòng)資金，并按特百科公司BOM、工藝路線及技術(shù)質(zhì)量要求生產(chǎn)和組裝該電動(dòng)踏板，并完成向客戶的物流交付及售后服務(wù)。3、雙方經(jīng)友好協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，達(dá)成該合作協(xié)議：特百科公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的商務(wù)、項(xiàng)目管理、提供初始BOM、圖紙及技術(shù)要求，珠海東某公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量管理、物流交付及售后服務(wù)。4、為保證客戶付款的安全性，特百科公司同意對(duì)上汽通某某項(xiàng)目設(shè)立專門銀行賬戶，該銀行賬號(hào)客戶付款資金由雙方共同監(jiān)管。第二階段：1、在該產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定后，雙方將共同在柳州設(shè)立合資公司，合資公司暫定名為“特百科東某汽車工業(yè)(柳州)有限公司”?！谌A段：1)鑒于珠海東某公司正在積極開發(fā)汽車市場(chǎng)HUD(抬頭顯示器)產(chǎn)品，特百科公司將積極協(xié)助珠海東某公司并和珠海東某公司一同使用合資公司法人主體名義將該業(yè)務(wù)帶入上汽通某某市場(chǎng)。2)對(duì)于其他具有市場(chǎng)增長(zhǎng)潛力的產(chǎn)品，如電動(dòng)尾門、車燈注塑件等，雙方將共同通過該合資公司法人主體運(yùn)作，努力獲取到上汽通某某業(yè)務(wù)，將合資公司業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。二、合資公司運(yùn)營(yíng)前雙方職責(zé)特百科公司職責(zé)：1、本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)，特百科公司將和珠海東某公司簽訂正式采購合同，整套產(chǎn)品的采購價(jià)格為1,200元/套(含17%增值稅及包裝運(yùn)輸費(fèi))，交付地點(diǎn)為柳州市客戶指定的物流倉庫。特百科公司向珠海東某公司付款周期和付款方式、交貨條件等將和主機(jī)廠客戶向特百科公司付款條件、交貨條件等一致，并在收到客戶付款后的5個(gè)工作日內(nèi)，向珠海東某公司及時(shí)支付貨款。2、特百科公司向珠海東某公司提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、BOM表、供應(yīng)商清單、技術(shù)及質(zhì)量要求全部開發(fā)文件。但所有以上技術(shù)資料，珠海東某公司必須嚴(yán)格保密，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸特百科公司所有，珠海東某公司不得用于本協(xié)議所述之上汽通某某市場(chǎng)之外的任何用途，也不得向任何第三方泄露。如有違反將承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償特百科公司一切直接和間接經(jīng)濟(jì)損失，且特百科公司有權(quán)終止本合作協(xié)議。3、特百科公司將協(xié)助珠海東某公司建立工廠的生產(chǎn)體系和質(zhì)量管理體系，并使之符合主機(jī)廠審核要求。4、特百科公司承諾在本協(xié)議期間，對(duì)本協(xié)議市場(chǎng)范圍內(nèi)約定的產(chǎn)品，不會(huì)另外尋找供應(yīng)商，雙方另有書面約定除外。珠海東某公司職責(zé)：1、珠海東某公司將為該項(xiàng)目設(shè)立專門的生產(chǎn)、檢測(cè)及物流倉儲(chǔ)區(qū)域及相關(guān)裝配線和檢測(cè)設(shè)備，建立專門的裝配工位及定崗定編操作工人。工廠標(biāo)識(shí)標(biāo)牌、目視化管理看板、現(xiàn)場(chǎng)5S等必須符合特百科公司的標(biāo)準(zhǔn)和要求，并使用特百科公司LOGO標(biāo)志標(biāo)牌等。2、珠海東某公司將嚴(yán)格按照特百科公司的控制計(jì)劃、作業(yè)指導(dǎo)書及檢驗(yàn)指導(dǎo)書完成物料采購、產(chǎn)品的生產(chǎn)和裝配，建立TS16949質(zhì)量管理體系，達(dá)到主機(jī)廠50PPM的質(zhì)量目標(biāo)，并及時(shí)進(jìn)行交貨。同時(shí),珠海東某公司承諾，其不會(huì)將訂單另行分包第三方生產(chǎn)。3、珠海東某公司應(yīng)當(dāng)保證其提供的產(chǎn)品的質(zhì)量符合國(guó)家和當(dāng)?shù)氐男袠I(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及主機(jī)廠客戶的要求。對(duì)于售后市場(chǎng)發(fā)生的質(zhì)量抱怨，珠海東某公司必須積極行動(dòng)、及時(shí)整改，消除不良影響。4、珠海東某公司將和特百科公司積極協(xié)商合資公司章程及成立細(xì)節(jié)。三、現(xiàn)金支持鑒于特百科公司在該項(xiàng)目業(yè)務(wù)獲取及樣品樣件開發(fā)過程中，發(fā)生一定的成本費(fèi)用等，珠海東某公司同意給予特百科公司1,000,000元，以支持特百科公司的工作開展，特百科公司向珠海東某公司開具6%稅率的項(xiàng)目開發(fā)增值稅銷售發(fā)票。支付條件為：1)本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)珠海東某公司向特百科公司支付1,000,000元；2)該項(xiàng)目首批產(chǎn)品交付至客戶裝車后五個(gè)工作日內(nèi)珠海東某公司向特百科公司支付1,000,000元。如該項(xiàng)目在本協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)因客戶或特百科公司原因沒有批量量產(chǎn)，特百科公司應(yīng)全額退還該筆款項(xiàng)(扣除增值稅及其他稅負(fù)后)，本協(xié)議終止。如因珠海東某公司原因，沒能實(shí)現(xiàn)批量量產(chǎn)，特百科公司無需退還該筆款項(xiàng)，并且珠海東某公司應(yīng)賠償特百科公司為滿足客戶交付要求采取其他補(bǔ)救措施而發(fā)生的一切成本或損失，且特百科公司有權(quán)終止本協(xié)議?！?、其他……3、各方在談判、簽署以及履行本協(xié)議過程中所花費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于聘用中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)，以及因此而發(fā)生的各項(xiàng)稅費(fèi)，除本協(xié)議另有約定外，均由各方自行依法負(fù)擔(dān)。各方在完成合資公司設(shè)立過程中所花費(fèi)各項(xiàng)費(fèi)用的承擔(dān)，由雙方共同承擔(dān)或合資公司承擔(dān)。4、本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，至合作事項(xiàng)完成終止，除非因一方違約或者不可抗力或者客戶沒有批量量產(chǎn)導(dǎo)致本協(xié)議未能履行或本協(xié)議的目的未能實(shí)現(xiàn)，則本協(xié)議提前終止。如一方違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償守約方因此而遭受的所有損失。……《戰(zhàn)略合作協(xié)議》簽訂后，珠海東某公司于2016年12月23日向特百科公司支付1,000,000元。2017年3月，特百科公司向珠海東某公司開具了2,000,000元的發(fā)票。
　　2017年1月13日，特百科公司工作人員通過電子郵件向珠海東某公司工作人員發(fā)送初始的BOM表，表示由于部分件供應(yīng)商未確認(rèn)及包裝方案未確認(rèn)，故BOM表還需持續(xù)更新，并最終形成生產(chǎn)BOM表。同時(shí)，該份郵件重申了重要節(jié)點(diǎn)：1、FDJ數(shù)?？蛻舸_認(rèn)(2017年1月15日)，2、供應(yīng)商確認(rèn)(2017年1月15日)，3、手工樣件試裝完成(2017年1月18日)。2017年3月16日，特百科公司工作人員邱鵬程向珠海東某公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：“資料見附件。目前我的資料也不全面，還需要你們協(xié)助，bom表，要我們自己編制。我這周編好。你有時(shí)間，我想我們一起盡快確定實(shí)驗(yàn)的項(xiàng)目，以及做實(shí)驗(yàn)的周期、方法?！?017年4月7日，邱鵬程向珠海東某公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：“各位早上好，這是昨天試裝出現(xiàn)的問題，鈑金件、鎖塊要圖紙變更。原因及方案見附件”。2017年4月14日，邱鵬程向珠海東某公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：“各位好，附件是樣件試裝出現(xiàn)的問題和解決方案。目前問題點(diǎn)主要在鈑金上，前期未提供給供應(yīng)商合乎規(guī)范、標(biāo)注關(guān)鍵尺寸的圖紙。供應(yīng)商方面在關(guān)鍵尺寸上面也拿不準(zhǔn)。下周一，會(huì)提供給供應(yīng)商新的圖紙，以便剩下模具的制作。電機(jī)交貨是否及時(shí)，以及質(zhì)量能否按滿足設(shè)計(jì)要求。電機(jī)事項(xiàng)麻煩劉經(jīng)理持續(xù)跟蹤。東某方面需要建立來料檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)計(jì)相關(guān)的檢具，執(zhí)行來料檢驗(yàn)。”2017年5月12日，邱鵬程向珠海東某公司工作人員通過電子郵件發(fā)送設(shè)計(jì)驗(yàn)證試驗(yàn)大綱。2017年6月16日，特百科公司原法定代表人管成欣向珠海東某公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：“附件是華翔沈陽工程的質(zhì)量體系文件，請(qǐng)大家參考，我們可以在此基礎(chǔ)上進(jìn)行優(yōu)化各個(gè)過程，并將上海office和工廠各部門的職責(zé)通過體系文件統(tǒng)一起來。Chris下周回珠海，負(fù)責(zé)組織實(shí)施珠海電踏工程的質(zhì)量體系文件建立，并制定審核計(jì)劃表。”2017年6月19日，管成欣向向珠海東某公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為保證能夠順利取得體系證書，任命程其為管理者代表。2017年7月8日，特百科公司工作人員邱鵬程向珠海東某公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：“大家好，附件是第二版的鈑金圖紙。針對(duì)前期裝車出現(xiàn)的問題，做了一些更改：1、前后鈑金在車體上不同心。2、鈑金與擺動(dòng)臂干涉。3、踏板翹起?！?017年7月28日，特百科公司工作熱源向珠海東某公司工作人員發(fā)送560圖紙。2017年8月7日，珠海東某公司工作人員向特百科公司工作人員發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：“蒲經(jīng)理、黃小姐：今天對(duì)蓓思來料10套電踏電機(jī)進(jìn)行檢驗(yàn)，普遍存在電機(jī)軸生銹、卡頓(導(dǎo)致電流大幅度跳動(dòng))、外觀臟污和包裝破損問題，請(qǐng)知悉，謝謝?！?017年8月21日，特百科公司工作人員向珠海東某公司工作人員發(fā)送寶駿560安裝說明書(審核后)。2017年4月至2017年8月間，特百科公司原法定代表人管成欣多次向珠海東某公司發(fā)送電子郵件，表示將盡快實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品量產(chǎn)等。其中，2017年7月17日，管成欣發(fā)送郵件提及將圖紙凍結(jié)。2017年8月24日，管成欣向珠海東某公司負(fù)責(zé)人發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：特百科公司對(duì)于電踏開發(fā)過程中的各種各樣的意外，導(dǎo)致進(jìn)度拖期非常著急。存在的問題從汽車行業(yè)開發(fā)流程來看還是項(xiàng)目管理失控?？偨Y(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)主要包括：組織沒有建立、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范沒有吃透、供應(yīng)商管理是失控。2017年9月5日，珠海東某公司向特百科公司口頭告知協(xié)議解除。2017年9月7日，特百科公司原法定代表人管成欣向珠海東某公司負(fù)責(zé)人發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：對(duì)珠海東某公司于2017年9月5日上午在珠海共同商討電動(dòng)踏板產(chǎn)品小批量交付事宜時(shí)，突然宣布終止雙方的合作關(guān)系表示震驚。特百科公司為避免雙方?jīng)_突升級(jí)，于當(dāng)日上午撤離了珠海東某公司，未帶走任何產(chǎn)品、技術(shù)資料和圖紙。特百科公司管理層經(jīng)討論，決定不惜一切代價(jià)保證訂單的交付，希望珠海東某公司能夠給予一切可能的支持。2017年9月14日，珠海東某公司向特百科公司發(fā)送《解除<戰(zhàn)略合作協(xié)議>通知書》，內(nèi)容為：因特百科公司無法按約提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、工藝路線、供應(yīng)商清單、技術(shù)及質(zhì)量要開發(fā)文件等，也沒有能力協(xié)助珠海東某公司建設(shè)工廠的生產(chǎn)體系和質(zhì)量管理體系，且在珠海東某公司催促落實(shí)項(xiàng)目的過程中發(fā)現(xiàn)，特百科公司沒有項(xiàng)目的專業(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)等，不具備合作生產(chǎn)產(chǎn)品的條件。相應(yīng)的項(xiàng)目在協(xié)議簽訂后9個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，因特百科公司的原因無法批量生產(chǎn)，根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，特百科公司應(yīng)當(dāng)退還珠海東某公司已經(jīng)支付的1,000,000元。故正式通知特百科公司解除雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。2017年9月15日，特百科公司收到該函件。后雙方對(duì)款項(xiàng)退還問題未能達(dá)成一致，珠海東某公司于2018年1月9日向廣東省珠海市香洲區(qū)人民法院提起訴訟。訴訟中，雙方確認(rèn)，在雙方合作期間未能實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。
　　上述事實(shí)有珠海東某公司提供的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、客戶收(付)款入賬通知、電子郵件、《解除<戰(zhàn)略合作協(xié)議>通知書》、郵寄憑證以及特百科公司提供的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、電子郵件以及當(dāng)事人陳述等予以證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》合法有效。本案的立案案由為合伙協(xié)議糾紛，但因本案的雙方均為法人單位，并非個(gè)人，以及根據(jù)雙方協(xié)議的內(nèi)容及性質(zhì)，本案應(yīng)為聯(lián)營(yíng)合同糾紛。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：一、特百科公司是否應(yīng)當(dāng)返還珠海東某公司款項(xiàng)1,000,000元；二、雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》是否已經(jīng)解除，珠海東某公司是否應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照協(xié)議約定支付剩余的合作款項(xiàng)；三、特百科公司是否應(yīng)當(dāng)賠償珠海東某公司相應(yīng)的損失；四、珠海東某公司是否應(yīng)當(dāng)賠償特百科公司相應(yīng)的損失。
　　就第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，首先，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中明確：特百科公司已經(jīng)獲得上汽通某某公司寶駿560項(xiàng)目的定點(diǎn)，完成該項(xiàng)目電動(dòng)踏板的樣件開發(fā)及驗(yàn)證。同時(shí)約定：特百科公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的商務(wù)、項(xiàng)目管理、提供初始BOM、圖紙及技術(shù)要求，珠海東某公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量管理、物流交付及售后服務(wù)?？梢姡陔p方合作之初，特百科公司應(yīng)當(dāng)就涉案項(xiàng)目具備了一定的技術(shù)基礎(chǔ)，且在雙方合作中應(yīng)處于主導(dǎo)的地位。但從雙方的往來郵件來看，2017年3月16日，特百科公司工作人員仍表示其資料也不全面，還需要珠海東某公司協(xié)助。且該郵件發(fā)送的時(shí)間已經(jīng)臨近雙方《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所約定的3個(gè)月的批量量產(chǎn)的期限。此后，2017年4月至2017年7月，特百科公司仍然在更改圖紙，未能成功地實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)。另從2017年8月24日特百科公司原法定代表人管成欣向珠海東某公司負(fù)責(zé)人發(fā)送電子郵件可見，其承認(rèn)主要的問題是項(xiàng)目管理失控等。綜上，本院認(rèn)為，特百科公司并未按照合同的約定在規(guī)定的期限內(nèi)提供完善的技術(shù)、圖紙等，同時(shí)在項(xiàng)目管理上存在問題，應(yīng)當(dāng)是雙方未能及時(shí)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的關(guān)鍵因素。故珠海東某公司要求特百科公司返還1,000,000元款項(xiàng)符合雙方約定。稅票的處理應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)稅收法律的規(guī)定，本院不在本案中予以直接扣除稅金。另對(duì)于特百科公司在證據(jù)中提及的珠海東某公司法定代表人錢某某在2017年5月27日的電子郵件中，確認(rèn)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、客戶售前售后由珠海東某公司導(dǎo)入，認(rèn)為雙方對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行了變更。本院認(rèn)為，珠海東某公司該份郵件系對(duì)特百科公司原法定代表人管成欣郵件的回復(fù)，在管成欣的郵件中表述為“樣件試制開發(fā)、批量生產(chǎn)及售后服務(wù)——以東某為主”，錢某某回復(fù)“產(chǎn)品設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，客戶售前售后—以東某主導(dǎo)”。單從一次郵件內(nèi)容來看，難以確認(rèn)雙方合意對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行了變更，且根據(jù)此后雙方的往來郵件，雙方的合作模式并未變動(dòng)。故特百科公司以此認(rèn)為雙方對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，本院難以支持。其次，關(guān)于特百科公司所提出的系因珠海東某公司未能按約設(shè)立專門的生產(chǎn)、檢測(cè)、物流等場(chǎng)所、未能嚴(yán)格按照控制計(jì)劃等完成物料采購、生產(chǎn)和裝配、建立質(zhì)量管理體系、未能保證其提供的產(chǎn)品符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及客戶要求等，導(dǎo)致未能實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。本院認(rèn)為，首先，雙方在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定中關(guān)于批量量產(chǎn)強(qiáng)調(diào)的是期限問題，從雙方提供的證據(jù)來看，特百科公司并未按照合同的約定在約定的期限內(nèi)提供完善的技術(shù)、圖紙等，同時(shí)在項(xiàng)目管理上存在問題，系雙方未能在期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)批量量產(chǎn)的根本原因。即使按特百科公司所述，在后續(xù)履行過程中，珠海東某公司在生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在一定的不足，也并不是導(dǎo)致雙方未在期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)的關(guān)鍵因素。其次，特百科公司并未提供充分的依據(jù)證明珠海東某公司在上述環(huán)節(jié)中存在明顯的過錯(cuò)。且根據(jù)雙方約定，特百科公司負(fù)責(zé)提供初始的BOM(物料清單)，并有義務(wù)協(xié)助珠海東某公司建立工廠的生產(chǎn)體系和質(zhì)量管理體系，并使之符合主機(jī)廠審核要求。故本院認(rèn)為，特百科公司主張系珠海東某公司存在過錯(cuò)導(dǎo)致未能實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)依據(jù)不足。再次，關(guān)于特百科公司稱在珠海東某公司退出后，其后單方完成了量產(chǎn)以及其獲得了大量的專利等。對(duì)此，本院認(rèn)為，特百科公司所述的上述事實(shí)即使存在，亦無法推斷在雙方的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》履行過程中，系珠海東某公司的原因?qū)е挛茨軐?shí)現(xiàn)量產(chǎn)。
　　就第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定，該項(xiàng)目首批產(chǎn)品交付至客戶裝車后五個(gè)工作日內(nèi)珠海東某公司向特百科公司支付100萬元。如該項(xiàng)目在本協(xié)議簽訂后3個(gè)月內(nèi)因客戶或特百科公司原因沒有批量量產(chǎn)，特百科公司應(yīng)全額退還該筆款項(xiàng)(扣除增值稅及其他稅負(fù)后)，協(xié)議終止。故因特百科公司的原因?qū)е挛茨茉诩s定的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)批量量產(chǎn)，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，珠海東某公司有權(quán)行使合同解除權(quán)。根據(jù)雙方的陳述及相應(yīng)證據(jù)的記載，2017年9月5日，珠海東某公司向特百科公司口頭通知終止雙方的合作關(guān)系。當(dāng)日，雙方間的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》應(yīng)當(dāng)解除。且此后，2017年9月7日，特百科公司原法定代表人管成欣向珠海東某公司負(fù)責(zé)人發(fā)送電子郵件，表示特百科公司決定不惜一切代價(jià)保證訂單的交付，希望珠海東某公司能夠給予一切可能的支持。該郵件表明了在珠海東某公司退出合作的情況下，特百科公司將單方進(jìn)行產(chǎn)品的研發(fā)和制造。可見，特百科公司也已經(jīng)默認(rèn)了珠海東某公司退出合作。此外，根據(jù)特百科公司的陳述，其單方完成訂單、交付產(chǎn)品、設(shè)立獨(dú)資公司等一系列行為來看，雙方間的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》也已經(jīng)解除。因雙方間的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》實(shí)際上已經(jīng)解除，故特百科公司要求珠海東某公司繼續(xù)履行合同支付第二階段的款項(xiàng)，并無依據(jù)，本院難以支持。另特百科公司稱，珠海東某公司要求其原法定代表人以個(gè)人名義借款的500,000元，雙方已另案訴訟，故申請(qǐng)對(duì)本案中止審理。本院認(rèn)為，因雙方已經(jīng)就該筆款項(xiàng)另案訴訟，在本案中本院對(duì)該筆款項(xiàng)的性質(zhì)不作判斷。且該筆500,000元款項(xiàng)的性質(zhì)并非本案所爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，故對(duì)特百科公司要求中止本案審理的申請(qǐng)不予同意。
　　就第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，就特百科公司主張的經(jīng)濟(jì)損失，本院認(rèn)為，因特百科公司在履行合同過程中，并未按照合同的約定在約定的期限內(nèi)提供完善的技術(shù)、圖紙等，同時(shí)在項(xiàng)目管理上存在問題，導(dǎo)致在雙方約定的期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)批量量產(chǎn)，是雙方間的合同解除的根本原因。故現(xiàn)特百科公司要求珠海東某公司賠償相應(yīng)的損失，并無依據(jù)，本院不予支持。
　　就第四個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，關(guān)于特百科公司是否應(yīng)當(dāng)賠償珠海東某公司相應(yīng)的損失。本院認(rèn)為，首先，從珠海東某公司的舉證來看，本院難以對(duì)其主張的損失的真實(shí)性一一予以核實(shí)，亦難以確認(rèn)上述費(fèi)用均為合作事項(xiàng)而支出。其次，在合作之初，珠海東某公司即發(fā)現(xiàn)特百科公司在技術(shù)等方面可能存在的不足，應(yīng)當(dāng)意識(shí)到可能存在的合作風(fēng)險(xiǎn)。但在合同約定的量產(chǎn)期限超過后，珠海東某公司仍然繼續(xù)在履行合同，直至2017年9月5日方才提出合同解除?，F(xiàn)珠海東某公司所主張發(fā)生的電踏項(xiàng)目的相應(yīng)的費(fèi)用，按其所述，絕大部分是在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所約定的三個(gè)月的量產(chǎn)期限到期后產(chǎn)生的，故即使存在相應(yīng)的損失，珠海東某公司亦應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。故對(duì)珠海東某公司要求特百科公司賠償其相應(yīng)的損失費(fèi)用，本院不予支持。
　　綜上，本院認(rèn)為，珠海東某公司與特百科公司簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》合法有效。特百科公司并未按照合同的約定提供完善的技術(shù)、圖紙等，同時(shí)在項(xiàng)目管理上存在的問題，導(dǎo)致未能在約定的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，珠海東某公司有權(quán)解除合同。特百科公司應(yīng)當(dāng)按約向珠海東某公司返還款項(xiàng)1,000,000元。珠海東某公司要求特百科公司自起訴之日起支付相應(yīng)的逾期利息損失，符合法律規(guī)定，本院予以支持。因《戰(zhàn)略合作協(xié)議》已經(jīng)解除，特百科公司要求珠海東某公司繼續(xù)履行合同并支付相應(yīng)的款項(xiàng)并無依據(jù)，本院不予支持。特百科公司要求珠海東某公司賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失，本院不予支持。對(duì)珠海東某公司要求特百科公司賠償相應(yīng)的損失，本院認(rèn)為，對(duì)珠海東某公司所主張的損失的真實(shí)性難以核實(shí)，也無法確認(rèn)系針對(duì)合作項(xiàng)目而支持，且即使存在該些損失，珠海東某公司因自身原因未能及時(shí)終止合同，亦應(yīng)當(dāng)對(duì)損失的擴(kuò)大自行承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，故對(duì)珠海東某公司要求特百科公司賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失，本院亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第四項(xiàng)、第九十七條、第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)特百科汽車工業(yè)(上海)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告(反訴被告)珠海市東某電子有限公司款項(xiàng)1,000,000元并支付該款自2018年1月9日起至實(shí)際清償之日止的利息損失(按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì))；
　　二、駁回原告(反訴被告)珠海市東某電子有限公司的其余訴訟請(qǐng)求；
　　三、駁回被告(反訴原告)特百科汽車工業(yè)(上海)有限公司的全部反訴訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費(fèi)10,629元，由原告(反訴被告)珠海市東某電子有限公司負(fù)擔(dān)4,816.28元，被告(反訴原告)特百科汽車工業(yè)(上海)有限公司負(fù)擔(dān)5,812.72元(應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。本案反訴受理費(fèi)8,935.24元，由被告(反訴原告)特百科汽車工業(yè)(上海)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提交副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：張志慧

書記員：張衛(wèi)東