王某某
盧文勝（黑龍江美盛泰富律師事務所）
楊某明
李效桐（黑龍江法重律師事務所）
黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司

原告王某某，個體業(yè)主，住黑龍江省富錦市。
委托代理人盧文勝，黑龍江美盛泰富律師事務所律師。
被告楊某明，現(xiàn)住黑龍江省同江市。
委托代理人李效桐，黑龍江法重律師事務所律師。
被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司，住所地黑龍江省同江市前進農場工業(yè)園區(qū)。
法定代表人楊某明，總經(jīng)理。
委托代理人李效桐，黑龍江法重律師事務所律師。
原告王某某與被告楊某明、黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司（以下簡稱龍某某公司）股權轉讓合同糾紛一案，本院于2015年9月10日受理后，依法組成合議庭，分別于2015年10月27日和2015年11月9日公開開庭審理了本案。
原告王某某的委托代理人盧文勝，被告楊某明、被告龍某某公司的共同委托代理人李效桐到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原告王某某訴稱:2014年5月5日原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，約定:原告同意將其持有的龍某某公司100%的股份轉讓給被告楊某明，股份轉讓價款為人民幣45000000元。
并約定協(xié)議簽訂時，被告楊某明向原告支付定金人民幣9000000元，同時支付首期股份轉讓價款人民幣4000000元。
給付后原告協(xié)助被告楊某明辦理公司登記變更手續(xù)。
簽約60天內被告楊某明給付原告剩余價款人民幣41000000元，屆時定金抵頂轉讓價款余款。
如逾期給付則適用定金罰則，并且被告楊某明按月利率2‰承擔逾期期間的利息，逾期20天原告有權解除本協(xié)議。
協(xié)議簽訂后，被告楊某明按照約定支付了定金9000000元和首期股份轉讓價款人民幣4000000元，原告將100%的股權變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明。
2014年5月6日，原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權質押協(xié)議書》，雙方確認乙方（被告楊某明）尚欠甲方（原告）債務人民幣41000000元，該債務償還期限至2014年7月5日止。
任何一方違反本協(xié)議須向守約方支付本協(xié)議所確定債務總額的20%作為違約金。
2014年5月6日，被告龍某某公司出具保證書，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》中的合同義務提供連帶保證責任，保證期限為股份轉讓價款給付期限屆滿之日起兩年。
但被告楊某明未能按照約定支付剩余的股份轉讓價款，至今尚有3662.89萬元轉讓價款雖經(jīng)原告多次催要一直未給付。
為維護原告合法權益，原告訴至法院，請求法院判令:一、被告楊某明支付股份轉讓價款。
截至2015年9月3日，本金為36628900元，利息為3182700元。
二、被告楊某明給付逾期期間利息（自2014年7月6日至股權轉讓款給付之日止按月息2％計算）。
三、被告楊某明給付原告違約金8200000元（根據(jù)合同約定按41000000元的20％計算）。
四、原告對被告楊某明質押的其持有的被告龍某某公司100％的股權折價拍賣變賣所得價款享有優(yōu)先受償權。
五、被告龍某某公司承擔連帶保證責任。
六、全部訴訟費用由二被告共同承擔。
被告楊某明辯稱:原告所述的轉讓協(xié)議屬實，但被告并不拖欠3662.89萬元轉讓款。
截至目前，被告已支付原告25222130元，余款由于原告欺詐和違約行為，被告正與其交涉，而無法支付。
一、雙方在簽訂合同時所商議的價款是包括鐵路專用線的，原告也承諾將專用線建好交給被告，但現(xiàn)在遲遲未開工，影響了公司的正常經(jīng)營和效益，原告違約在先。
二、在簽訂合同時原告掩蓋了其所蓋車間擠占紅線的事實，導致被告無法辦理房屋產權證。
綜上，由于原告的行為導致了爭議，也給被告造成了極大的損失，原告據(jù)此請求法院駁回原告的訴訟請求。
被告龍某某公司同意被告楊某明的答辯意見。
庭審中，原告王某某為證明自己的主張，向本院提供如下證據(jù):
第一組證據(jù):股權轉讓協(xié)議書（2014年5月5日），證明原告與第一被告之間具有合同關系，約定將原告所持有的龍某某公司100％的股份轉讓給第一被告，第一被告應依據(jù)協(xié)議約定支付價款，合同約定了雙方的權利義務及違約責任、逾期利息。
被告楊某明、龍某某公司對該證據(jù)無異議。
第二組證據(jù):股權質押協(xié)議書（2014年5月6日）、2014年5月6日股權出質登記通知書，證明被告楊某明將其擁有的被告龍某某公司的100％的股權質押給了原告，以保證股份轉讓協(xié)議權利義務的實現(xiàn)。
股權質押依法設立，雙方約定被告楊某明如未能按合同履行，將向原告支付違約金為債務總額的20％。
被告楊某明、龍某某公司質證對證據(jù)的真實性無異議，對合法性有異議，認為違約金和利息有重復計算問題。
第三組證據(jù):欠條（2014年5月5日），證明被告楊某明尚欠原告41000000元轉讓款未支付，同意在60天內支付。
被告楊某明、龍某某公司質證對證據(jù)的真實性無異議。
第四組證據(jù):保證書（2014年5月6日）證明被告龍某某公司為被告楊某明擔保。
被告楊某明、龍某某公司對該證據(jù)無異議。
第五組證據(jù):還款計劃一份（2015年4月20日），證明被告代理人所述情況不實，2015年4月20日時被告還沒有提出原告任何違約的事實，對協(xié)議沒提出任何異議，還承諾2015年5月30日清償欠原告的全部欠款。
被告楊某明、龍某某公司質證對證據(jù)的真實性無異議，對證明問題有異議，認為該證據(jù)不能證明被告欠原告欠款金額，關于數(shù)額還在具體協(xié)商。
被告楊某明為反駁原告的主張，向本院提供了如下證據(jù):
第一組證據(jù):付款憑證（16件復印件，包括銀行憑證、單方明細、借據(jù)等），證明被告支付給原告22筆款項，自2014年5月5日至2015年8月4日被告已給付原告25222130元，尚欠19777870元，而不是原告起訴狀中陳述的36628900元。
原告質證認為:由于被告提交的證據(jù)全部是復印件，其中明細表中體現(xiàn)的付款額度有3筆與原告所認可的款項支付明細不符，共172130元，其余原告收到了，其中9000000元是扣除的定金。
第二組證據(jù):北京交大勘察設計院出具的施工圖、設計預算書、環(huán)評報告、站廠總體布置圖，證明原告與被告在簽訂股份轉讓協(xié)議前對專用線已經(jīng)開始籌備建設，在建廠子時就已經(jīng)涉及到專用線，如果沒有專用線，被告也不可能花41000000元買公司，但交付時沒有專用線。
原告質證認為:1、關于被告提交的建設項目環(huán)境影響報告表，該表系委托相應的科技咨詢有限公司出具，并非項目立項材料，不能證明被告的證明內容。
2、施工圖、設計預算書、站廠總體布置圖，該項目名稱分別為撫遠縣駐前進鎮(zhèn)物資專用線延長工程，沒看到任何與龍某某公司有關的字樣，無法看出與本案具有關聯(lián)性。
雙方的股權轉讓協(xié)議書中沒有任何關于鐵路專用線的約定，因此被告理由不能形成有效抗辯。
3、該環(huán)評報告有具體的項目組成和建設內容，該內容包括主體工程，庫房3座，加工車間及輔助工程（辦公樓、地秤房、烘干塔、化驗室），公用工程（供水、供電、供熱、排水）及環(huán)保工程（廢水、廢氣、噪聲和固廢），并不包含鐵路專用線工程，也反證了原、被告協(xié)議中不可能包含鐵路專用線。
該報告系前進農場龍某某糧食物流倉儲加工基地項目環(huán)境影響報告，記載項目總投資148000000元，反證本股權轉讓協(xié)議中股權價款的確定與企業(yè)的資產不具有一一對應關系，被告不應以資產方面的抗辯事由來對抗股權轉讓價款的給付義務。
第三組證據(jù):原告王某某與龍某某公司工作人員徐麗娟通話記錄及錄音，證明關于鐵路專用線問題雙方一直在進行協(xié)商，原告承諾由原告負責接洽、辦理相關手續(xù)并建成鐵路專用線，至今無結果。
原告質證認為，該證據(jù)未經(jīng)原告王某某本人同意私自偷錄，侵害了王某某本人的合法權益。
該錄音資料中的內容均與本案股權價款支付糾紛沒有關聯(lián)性。
該證據(jù)已經(jīng)顯示王某某完成了之前幫助其辦理鐵路的一部分手續(xù)的工作，并沒有任何證據(jù)可以證實原告承諾為被告建設該鐵路專用線，且建后的所有手續(xù)由原告負責辦理的內容，無法證明原告具有上述合同義務。
第四組證據(jù):黑龍江省建設工程施工合同（發(fā)包人被告龍某某公司，承包人黑龍江哈鐵工程建設有限公司），證明該合同是原告和哈鐵公司經(jīng)過多次協(xié)商后達成，即鐵路線是原告成立龍某某公司項目中的一部分，雙方是2014年5月5日簽訂的股權轉讓合同，而鐵路專用線所有的手續(xù)即原告交給被告的手續(xù)都是在2013年已經(jīng)完成，該合同是原告在建設龍某某公司中一部分，只是股權轉到被告楊某明后的一種延續(xù)。
證明鐵路專用線是由原告負責辦理相關手續(xù)，且簽訂股權轉讓協(xié)議時含有鐵路專用線。
原告質證認為，該證據(jù)與本案無關聯(lián)性，不能作為股權轉讓價款拒絕支付的抗辯事由。
該證據(jù)經(jīng)被告明確是由楊某友去辦理，于2014年5月28日簽訂，該工程名稱為“撫遠縣駐前進鎮(zhèn)物資轉運站鐵路專用線延長”，該證據(jù)可以證明原告答應對被告建設專用線的幫忙事宜已經(jīng)完成，這與錄音證據(jù)中“鐵路的事我給你辦完了”相佐證。
但不能證明該項目是原告成立龍某某公司項目中的一部分，更不能證明可以成為被告拒絕支付股權轉讓價款的理由。
第五組證據(jù):黑龍江省建三江農墾程遠商貿有限公司出具的證明一份，證明原告將布置圖等手續(xù)交給被告楊某明時，被告楊某明一直認為這些手續(xù)都是批給龍某某公司的，后來了解這些手續(xù)是程遠公司的，整個手續(xù)也是程遠公司做的，證明原告在與被告楊某明簽訂股權轉讓協(xié)議時隱瞞了鐵路專用線屬于程遠公司的事實。
原告質證認為，該證據(jù)是程遠公司蓋章所出具的，該文件明顯可以看出是在空白草稿紙上先蓋章后形成文字，其真實性可疑。
該證據(jù)屬于證人證言類，依據(jù)民事訴訟法解釋及證據(jù)規(guī)則要求，證人應當?shù)酵ィ駝t不能作為證據(jù)使用。
該證據(jù)內容說，撫遠站臺專用線的所有權是程遠公司所有，這與被告舉示的證據(jù)2及證據(jù)3所記載的鐵路專用線所屬單位明顯相悖，證據(jù)2及證據(jù)3均記載屬撫遠縣駐前進鎮(zhèn)物資轉運站所有，該證據(jù)不實，無法起到證據(jù)作用。
其所述“我始終不同意將專用線延長到龍某某公司”，也與事實不符，因為該施工合同已經(jīng)可以證實該專用線延長工程已經(jīng)經(jīng)過鐵路上線同意，否則不可能由哈鐵公司簽訂建設施工合同，二者相比較，哈鐵公司的證明力明顯大于此存疑的證明。
該證據(jù)不能作為證據(jù)使用。
第六組證據(jù):擬建前進農場龍某某糧食物流倉儲加工基地規(guī)劃范圍圖、簡圖，證明轉讓標的物存在瑕疵，擠占建設紅線，原告隱瞞事實。
該證據(jù)是農墾規(guī)劃局交給被告的。
原告質證認為對真實性有異議，規(guī)劃局如果向被告出示該證據(jù)，應是加蓋公章的復印件，簡圖上沒有任何公章或代表制作機構的名稱，無法證明其合法來源，其中也無任何文字性說明，證明不了任何案件事實。
規(guī)劃范圍圖與建成后真實情況是否一致，無法證實被告所要證明的問題。
第一被告所要證明的問題不存在，沒有“建設紅線”的說法。
被告龍某某公司對被告楊某明提供的上述證據(jù)證據(jù)均無異議。
被告龍某某公司未提供證據(jù)。
本院對原告王某某提供的證據(jù)認證意見如下:
因被告楊某明、龍某某公司對原告提供的第一、三、四組證據(jù)無異議，本院對上述證據(jù)予以確認。
對第二、五組證據(jù)的真實性無異議，對真實性予以確認。
關于對第二組證據(jù)的違約金的質疑成立，應結合全案綜合認定被告的違約責任。
本院對被告楊某明提供的證據(jù)認證意見如下:
第一組證據(jù)因被告提供的付款憑證均為復印件，除72130元原告不予認可外，原告認可被告給付款項（含利息和預付的9000000元定金）為人民幣25150000元，本院對該付款情況予以確認，72130元的付款情況被告無原始證據(jù)證實，不予確認。
第二組、三組證據(jù)未體現(xiàn)被告欲證明的問題，且原告持有異議，故對上述證據(jù)不予確認。
第四組證據(jù)的施工合同是2014年5月28日簽訂的，是在2014年5月5日原告與被告楊某明簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》之后簽訂的，故不能證明鐵路專用線是由原告負責修建。
證據(jù)五系單位證言，因未有法定代表人簽字，且原告對真實性提出異議，故對該組證據(jù)不予認定。
第六組證據(jù)系復印件，且原告對真實性提出異議，故對其不予認定。
根據(jù)原告的起訴，被告的答辯，結合原、被告在庭審中的舉證、質證及法院認證，對本案的基本事實可歸納如下:
2014年5月5日原告王某某與被告楊某明簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定:原告同意將其持有的龍某某公司100%的股份轉讓給被告楊某明，股份轉讓價款為人民幣45000000元，并約定協(xié)議簽訂時，被告楊某明向原告支付定金人民幣9000000元，同時支付首期股份轉讓價款人民幣4000000元。
給付后原告協(xié)助被告楊某明辦理公司登記變更手續(xù)。
簽約60天內被告楊某明給付原告剩余價款人民幣41000000元，屆時定金抵頂轉讓價款余款。
如逾期給付則適用定金罰則，并且被告楊某明按月利率2‰承擔逾期期間的利息，逾期20天原告有權解除本協(xié)議。
協(xié)議簽訂后，被告楊某明按照約定支付了定金9000000元和首期股份轉讓價款人民幣4000000元，原告將100%的股權變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明。
2014年5月6日，原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權質押協(xié)議書》，雙方確認乙方（被告楊某明）尚欠甲方（原告）債務人民幣41000000元，該債務償還期限至2014年7月5日止。
任何一方違反本協(xié)議須向守約方支付本協(xié)議所確定債務總額的20%作為違約金。
被告楊某明將其持有的被告龍某某公司100％的股權提供質押，并在黑龍江省墾區(qū)工商行政管理局建三江分局辦理了股權出質登記，2014年5月6日，被告龍某某公司出具保證書，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》中的合同義務提供連帶保證責任，保證期限為股份轉讓價款給付期限屆滿之日起兩年。
被告楊某明僅支付定金9000000元和首期轉讓款4000000元，隨后，被告楊某明給付原告下列款項:2014年8月7日給付300000元，2014年8月11日給付500000元，2014年9月6日給付800000元，2014年9月30日給付300000元，2014年10月11日給付500000元，2014年10月17日給付500000元，2014年12月30日給付2000000元，2015年1月15日給付500000元，2015年1月17日給付300000元，2015年2月12日給付4700000元，2015年3月18日給付100000元，2015年4月10日給付200000元，2015年4月21日給付100000元，2015年5月2日給付150000元，2015年6月12日給付200000元，2015年8月4日給付1000000元利息。
截止到2015年8月4日，被告楊某明總計向原告王某某交付定金9000000元、涉及股權轉讓價款的款項（共計人民幣16150000元，后雙方在履行中發(fā)生爭執(zhí)，原告訴至法院。
本案當事人爭議的焦點問題是:1、被告楊某明是否應依原告訴請給付股權轉讓款及利息；2、被告龍某某公司應否承擔連帶責任；3、質押權是否優(yōu)先受償。
原告王某某認為:
一、原告王某某與被告楊某明所簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》、《股權質押協(xié)議書》以及被告龍某某公司所出具的《保證書》均合法有效，二被告應依法履行合同義務，承擔違約責任、擔保責任。
一是《股權轉讓協(xié)議書》明確規(guī)定了合同雙方的權利義務，約定了雙方轉讓的股權權屬、轉讓股份比例、轉讓股權價款、價款的支付方式、期限、工商登記變更以及定金數(shù)額及定金罰則的適用等內容，上述內容符合法律規(guī)定，沒有《合同法》第五十二條所規(guī)定的合同無效的情形，是合同雙方當事人的真實意思表示，合同合法有效，應當?shù)玫椒杀Ｗo，被告應當依法履行合同義務，承擔違約責任。
二是《股權質押協(xié)議書》明確約定了質押股權權屬、擔保債務、質押股權比例、保證期間、質押登記以及違約金等內容，上述內容符合法律規(guī)定，沒有《合同法》第五十二條所規(guī)定的合同無效的情形，是合同雙方當事人的真實意思表示，合同合法有效，應當?shù)玫椒杀Ｗo，被告應當依法履行合同義務，承擔違約責任。
三是被告龍某某公司出具的《保證書》明確約定了保證人、被保證人、保證債務、保證范圍、保證方式、保證期間等內容，上述內容符合法律規(guī)定，沒有《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?所規(guī)定的合同無效的情形，是保證人的真實意思表示，合法有效，被告龍某某公司應當依法承擔連帶保證責任。
二、被告的抗辯事由不能成立，不能成為其不履行合同義務，不承擔違約責任和擔保責任的合法理由。
首先，原告基礎訴訟請求是要求被告支付股權轉讓價款，其請求權基礎是基于《股權轉讓協(xié)議》所形成的債權請求權，基于合同相對性原理，債務人是《股權轉讓協(xié)議》中的股權受讓方即被告楊某明個人，并不是具體資產的所有者龍某某公司。
被告楊某明對原告股權轉讓價款的債權請求權也只能在《股權轉讓協(xié)議》的范圍內行使抗辯權，但被告卻拋開《股權轉讓協(xié)議》的權利義務不談而以公司資產存在問題進行抗辯，這完全是風馬牛不相及的兩件事情（假設資產存在問題），這在實質上等同于被告楊某明沒有抗辯事由，原告訴訟請求應當?shù)玫椒ㄍブС帧?br/>第二，股權轉讓價款與公司資產之間從來就不存在必然的對應關系。
股權轉讓價款是協(xié)議雙方對所轉讓的公司股份所協(xié)議形成的價款數(shù)額，它可以與公司凈資產相一致，也可以不一致。
何況就算與凈資產一致也不是與具體資產價格相對應，它還包含著債權債務、或有負債、知識產權等內容。
而不一致的情況在現(xiàn)實交易中比比皆是，資產不變的公司在不同情形下、不同時期它的股權價格都會有較大差異，甚至“一元錢”購買一個公司全部股權的情況都不再是新聞。
因此，股權轉讓與公司資產兩者之間并沒有法律上的關聯(lián)性，被告以公司資產存在問題為由拒絕支付股權轉讓價款是沒有法律依據(jù)的。
而且被告自己舉示的證據(jù)中就已經(jīng)明確說明了兩個問題:1、龍某某基地項目中本來就沒有專用線項目；2、即使不包括專用線的基地項目總投資就達到了1.48億元人民幣。
這進一步證明了被告的抗辯是存在嚴重的邏輯矛盾的，是沒有事實依據(jù)的。
第三，關于專用線，原告沒有義務為合同中沒有約定的義務以及股權轉讓后龍某某公司的后續(xù)發(fā)展承擔責任。
被告向法庭提出原告在專用線建設問題上違約，但又無法指出原告具體違反了《股權轉讓協(xié)議》的哪一個條款，因為在雙方所簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中并沒有關于專用線建設的約定。
那么，顯然原告并沒有違反合同約定，也就不構成違約。
原告沒有義務為股權轉讓以后的公司發(fā)展或者企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃承擔責任。
因為股權轉讓解決的是公司的所有權問題，而不是公司的發(fā)展建設問題。
如果一個已經(jīng)轉讓了股份的股東需要為公司的發(fā)展建設負責，那么就無限擴大了原股東的義務，同時也混淆了股權與公司資產以及公司經(jīng)營權之間的法律界限和法律關系，股權轉讓也就失去了其法律意義。
第四，關于倉儲車間擠占建設紅線的問題，被告并沒有足夠的證據(jù)證明存在這一事實，也無法證明原告違約。
被告向法庭提出原告在倉儲車間擠占建設紅線問題上違約，但又無法指出原告具體違反了《股權轉讓協(xié)議》的哪一個條款，因為在雙方所簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中并沒有相關約定。
那么，顯然原告并沒有違反合同約定，也就不構成違約。
被告并沒有證據(jù)證明存在擠占“建設紅線”這一事實:一方面根本就沒有“建設紅線”這一概念，也就談不上擠占建設紅線的問題；另一方面被告向法庭提交的證據(jù)根本就無法證實這一事實的存在；原告行使的是股權轉讓價款請求權，被告應當向法庭闡述的是原告在股權轉讓協(xié)議履行中形成的拒絕價款給付的抗辯事由，而不應當是其他法律關系中的事由。
綜上所述，原告認為，原告的訴訟請求符合法律規(guī)定和合同約定，被告的抗辯理由不能成立，被告應當履行給付價款義務并承擔相應責任。
被告楊某明認為:
一、原告在專用線問題上是有責任的。
一是雖然雙方在《股權轉讓合同》中沒有約定專用線問題，但是在該轉讓合同簽訂之前還有一版《轉讓合同》其中約定:甲方在乙方受讓股份后協(xié)助其在該公司場地內修建鐵路，并保證鐵路部門對該公司修建鐵路審批手續(xù)真實、合法、有效。
如因修建鐵路與第三方發(fā)生糾紛，甲方負責予以解決，保證鐵路修建順利施工。
雙方之所以在正式《轉讓合同》中沒有寫這一條，是因為原告拿出了已辦好的北京交大建筑勘察設計院有限公司出具的撫遠縣駐前進鎮(zhèn)物資轉運站專用線延長工程施工圖及施工圖設計預算書等相關手續(xù)。
加上原告及其中間人信誓旦旦的保證專用線沒有問題，一定能接上的承諾。
因而輕信了原告的話，并沒有在堅持將該條寫入合同中。
而事實上也正是因為原告同專用線的上家建三江農墾程遠商貿公司存在著極深的矛盾，導致其不同意原告接設專用線。
而此矛盾已經(jīng)持續(xù)很長時間，幾近不可調和，而原告對此心知肚明，卻刻意隱瞞了這一事實，在轉讓合同中刪除了鐵路專用線的條款，存在著欺騙行為。
二是庭審中被告出具了工作人員徐麗娟同原告王某某的幾次通話錄音，該錄音中原告已經(jīng)明確的承認專用線是由他負責解決的。
從上述談話中不難發(fā)現(xiàn)原告并不是幫被告做事，而是在給自己做事，而且原告確實也同意拿出錢給第三方上家來解決專用線的問題，只是因為價格問題沒有談成。
由此可見建設專用線是原告方的責任而不是幫忙。
三是雙方是以4500萬元的價格轉讓的股權，根據(jù)當?shù)氐膶嶋H及轉讓倉儲的規(guī)模，如果沒有專用線該倉儲根本不值此價格。
現(xiàn)原告認為，被告愿意以這么高的價格購買現(xiàn)有的標的物，此說法有悖常理。
二、根據(jù)建三江管理局城鎮(zhèn)建設規(guī)劃局出具的測量圖證明，在原告已交付的兩棟倉儲車間分別擠占建設紅線1.5米和1.2米。
導致了被告無法辦理產權證件，影響了被告的正常經(jīng)營和提檔升級。
如要解決此問題必將給被告帶來一定的經(jīng)濟損失，而損失多少現(xiàn)無法計算。
這也是被告不能全部給付原告全部價款原因之一。
三、物是股權的具體表現(xiàn)形式，如果沒有具體的物，股從何來。
股權的價值和價格也是根據(jù)具體的物體現(xiàn)出來的。
假如沒有廠房、設備等具體的物，股權價值又如何能夠計算呢？因此。
完全把股權同具體的物的多少、物的價值分割開來是沒有道理的。
綜上，被告認為在轉讓合同中原告刻意隱瞞事實，欺騙被告，導致履行合同中存在著重大瑕疵，沒有履行其應盡的責任和義務。
違反了公平誠信的原則，被告之所以沒有給付部分轉讓款是在依法履行抗辯權。
原告只有在履行了其責任和義務后，被告才可能履行自己的給付義務。
被告龍某某公司同意被告楊某明的意見。
本院認為，原告與被告楊某明簽訂的股權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示，且主要條文不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，除涉及定金和違約金并用的條款效力待定，原告有權選擇定金或違約金外，其余條款均合法有效。
本案雙方爭議的核心問題:一是原告是否負有協(xié)助被告修建鐵路專用線的義務。
合同中未約定原告協(xié)助被告楊某明及龍某某公司修建鐵路專用線，被告也未提供足夠證據(jù)證實其與原告有此約定，被告楊某明庭后提交的辯論意見中曾提到在該轉讓合同簽訂之前還有一版《轉讓合同》，但沒有提供該合同。
當庭提供的原告王某某與龍某某公司工作人員徐麗娟通話記錄及錄音中也未能證明原告負有此方面的義務。
因此被告關于原告合同欺詐的主張缺乏證據(jù)佐證，本院不予支持。
二是原告交付被告龍某某公司資產中兩棟倉儲車間分別擠占建設紅線1.5米和1.2米問題。
一方面庭審中被告提供的證據(jù)全系復印件，不能獨立作為證據(jù)使用，并據(jù)此認定其主張；另一方面，購買股權和購買資產是兩個不同的范疇，影響股權轉讓價款高低的因素很多，不能簡單以資產的瑕疵來否定合同的效力。
從本案的履行情況來看，截止到2015年8月4日，被告楊某明一直在向原告給付部分轉讓價款，從簽訂合同到原告向法院起訴，超過一年的時間內，被告楊某明從未向法院提起撤銷或變更之訴，被告龍某某公司也未提出異議，這從另一方面證明被告楊某明和龍某某公司是認可股權轉讓協(xié)議的。
因此，二被告的抗辯理由不成立。
原告依約協(xié)助被告楊某明辦理了公司登記變更手續(xù)，原告將100%的股權變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明，履行了合同義務；被告楊某明遲延交付轉讓價款，后拒絕支付屬違約行為，應承擔違約責任。
《中華人民共和國合同法》第一百一十六條 ?明確規(guī)定:“當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。
”本案原告王某某選擇了適用定金的條款，不能再選擇違約金條款，故其主張被告楊某明承擔20%違約金的請求，本院不予支持。
另外，最高人民法院《關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?明確規(guī)定:“當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內容的比例，適用定金罰則”。
本案，被告楊某明除首期支付4000000股權轉讓價款符合合同約定外，其余均屬于違約的情形。
原告關于定金罰則的主張應予支持，但其關于9000000定金全部扣除的主張不予支持。
本案股權轉讓價款為人民幣45000000元，不履行部分定金比例為91.1%，故預付的定金9000000元中的8200000元（9000000元×91.1%），被告無權要求沖抵轉讓價款，余款800000元可沖抵轉讓價款。
關于逾期利息問題，股權轉讓協(xié)議約定被告如逾期，按月利率2‰，而不是原告主張的月利率2%承擔逾期期間的利息，因此原告關于逾期利息的計算和主張均應按合同的約定計算，超出部分，本院不予支持。
根據(jù)本案的實際情況，為便于操作和計算，每月定為30天，被告楊某明給付原告的款項先扣除利息，余款折抵本金，2014年8月7日被告楊某明給付原告300000元，先扣除2014年7月6日至8月7日的利息82000元（41000000元×2‰），余下的218000元為被告給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款40782000元（41000000元—218000元）。
被告于2014年8月11日給付500000元，先扣除2014年8月7日至8月11日的利息10875元（40782000元×2‰÷30×4），余下的489125元為被告給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款40292875元（40782000元—489125元）。
被告于2014年9月6日給付800000元，先扣除2014年8月11日至9月6日的利息67155元（40292875元×2‰÷30×25），余下的732845元為被告給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款39560030元（40292875元—732845元）。
2014年9月30日給付300000元，先扣除2014年9月6日至9月30日的利息63296元（39560030元×2‰÷30×24），余下的236704元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為39323326元（39560030元元—236704元）。
被告楊某明于2014年10月11日給付原告500000元，先扣除2014年9月30日至10月11日的利息28837元（39323326元×2‰÷30×11），余下的471163元為給付的轉讓款。
此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為38852163元（39323326元—471163元）。
被告楊某明于2014年10月17日給付原告500000元，先扣除2014年10月11日至10月17日的利息15541元（38852163元×2‰÷30×6），余下的484459元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為38367704元（38852163元—484459元）。
被告楊某明于2014年12月30日給付原告2000000元，先扣除2014年10月17日至12月30日的利息186723元（38367704元×2‰÷30×73），余下的1813277元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為36554427元（38367704元—1813277元）。
2015年1月15日，被告楊某明給付原告500000元，先扣除2014年12月30日至2015年1月15日的利息約為36554元（36554427元×2‰÷30×15），余下的463446元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款36090981元（36554427元—463446元）。
2015年1月17日，被告楊某明給付原告300000元，先扣除2015年1月15日至2015年1月17日的利息約為4812元（36090981元×2‰÷30×2），余下的295188元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款35795793元（36090981元—295188元）。
2015年2月12日被告給付原告4700000元，先扣除2015年1月17日至2015年2月12日的利息約為59660元（35795793元×2‰÷30×25），余下的4640340元為給付的轉讓款。
此時被告楊某明欠原告股權轉讓款31155453元（35795793元—4640340元）。
2015年3月18日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年2月12日至2015年3月18日的利息74773元（31155453元×2‰÷30×36），余下的25227元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款31130226元（31155453元—25227元）。
2015年4月10日被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年3月18日至2015年4月10日的利息45658元（31130226元×2‰÷30×22），余下的154342元為給付的轉讓款。
此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30975884元（31130226元—154342元）。
2015年4月21日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年4月10日至2015年4月21日的利息22716元（30975884元×2‰÷30×11），余下的77284元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30898600元（30975884元—77284元）。
2015年5月2日被告給付原告150000元，先扣除2015年4月21日至2015年5月2日的利息22659元（30898600元×2‰÷30×11），余下的127341元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30771259元（30898600元—127341元）。
2015年6月12日，被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年5月2日至2015年6月12日的利息82057元（30771259元×2‰÷30×40），余下的117943元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30653316元（30771259元—117943元）。
2015年8月4日被告楊某明給付原告1000000元，先扣除2015年6月12日至2015年8月4日的利息106265元（30653316元×2‰÷30×52），余下的893735元為給付的轉讓款。
加上可以沖抵的定金800000元，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為28959581元（30653316元—893735元—800000元）。
原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權質押協(xié)議書》，被告楊某明將其持有的被告龍某某公司100％的股權提供質押，并辦理了股權出質登記，原告依法對被告楊某明質押的其持有的被告龍某某公司100％的股權折價拍賣變賣所得價款享有優(yōu)先受償權，原告此項請求本院予以支持。
被告龍某某公司出具保證書，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》中的合同義務提供連帶保證責任，保證期限為股份轉讓價款給付期限屆滿之日起兩年。
依法應承擔連帶保證責任，且沒有超過保證期限，原告主張其承擔連帶清償責任的請求，本院予以支持。
綜上，為維護公民、法人的合法權益，保護正常的經(jīng)濟秩序，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?，《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十六條 ?，《中華人民共和國擔保法》第八十九條 ?、第九十一條 ?，最高人民法院《關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告楊某明于本判決生效后十日內，向原告王某某支付股權轉讓價款本金28959581元及利息（按照股權轉讓協(xié)議約定的月息2‰，從2015年8月4日起計算至價款給付之日止）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
二、如被告楊某明不能給付上述款項本金及利息，對其不能清償部分，應以本案所涉其持有的被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司100％的股權折價或變賣、拍賣的價款清償。
三、被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司對上述款項承擔連帶償還責任。
四、駁回原告王某某的其他訴訟請求。
案件受理費281858元，原告王某某負擔104258元，被告楊某明、被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司負擔177600元；保全費5000元由被告楊某明、被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級人民法院。

本院認為，原告與被告楊某明簽訂的股權轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示，且主要條文不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，除涉及定金和違約金并用的條款效力待定，原告有權選擇定金或違約金外，其余條款均合法有效。
本案雙方爭議的核心問題:一是原告是否負有協(xié)助被告修建鐵路專用線的義務。
合同中未約定原告協(xié)助被告楊某明及龍某某公司修建鐵路專用線，被告也未提供足夠證據(jù)證實其與原告有此約定，被告楊某明庭后提交的辯論意見中曾提到在該轉讓合同簽訂之前還有一版《轉讓合同》，但沒有提供該合同。
當庭提供的原告王某某與龍某某公司工作人員徐麗娟通話記錄及錄音中也未能證明原告負有此方面的義務。
因此被告關于原告合同欺詐的主張缺乏證據(jù)佐證，本院不予支持。
二是原告交付被告龍某某公司資產中兩棟倉儲車間分別擠占建設紅線1.5米和1.2米問題。
一方面庭審中被告提供的證據(jù)全系復印件，不能獨立作為證據(jù)使用，并據(jù)此認定其主張；另一方面，購買股權和購買資產是兩個不同的范疇，影響股權轉讓價款高低的因素很多，不能簡單以資產的瑕疵來否定合同的效力。
從本案的履行情況來看，截止到2015年8月4日，被告楊某明一直在向原告給付部分轉讓價款，從簽訂合同到原告向法院起訴，超過一年的時間內，被告楊某明從未向法院提起撤銷或變更之訴，被告龍某某公司也未提出異議，這從另一方面證明被告楊某明和龍某某公司是認可股權轉讓協(xié)議的。
因此，二被告的抗辯理由不成立。
原告依約協(xié)助被告楊某明辦理了公司登記變更手續(xù)，原告將100%的股權變更到被告楊某明名下，并且將公司交付給被告楊某明，履行了合同義務；被告楊某明遲延交付轉讓價款，后拒絕支付屬違約行為，應承擔違約責任。
《中華人民共和國合同法》第一百一十六條 ?明確規(guī)定:“當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。
”本案原告王某某選擇了適用定金的條款，不能再選擇違約金條款，故其主張被告楊某明承擔20%違約金的請求，本院不予支持。
另外，最高人民法院《關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?明確規(guī)定:“當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內容的比例，適用定金罰則”。
本案，被告楊某明除首期支付4000000股權轉讓價款符合合同約定外，其余均屬于違約的情形。
原告關于定金罰則的主張應予支持，但其關于9000000定金全部扣除的主張不予支持。
本案股權轉讓價款為人民幣45000000元，不履行部分定金比例為91.1%，故預付的定金9000000元中的8200000元（9000000元×91.1%），被告無權要求沖抵轉讓價款，余款800000元可沖抵轉讓價款。
關于逾期利息問題，股權轉讓協(xié)議約定被告如逾期，按月利率2‰，而不是原告主張的月利率2%承擔逾期期間的利息，因此原告關于逾期利息的計算和主張均應按合同的約定計算，超出部分，本院不予支持。
根據(jù)本案的實際情況，為便于操作和計算，每月定為30天，被告楊某明給付原告的款項先扣除利息，余款折抵本金，2014年8月7日被告楊某明給付原告300000元，先扣除2014年7月6日至8月7日的利息82000元（41000000元×2‰），余下的218000元為被告給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款40782000元（41000000元—218000元）。
被告于2014年8月11日給付500000元，先扣除2014年8月7日至8月11日的利息10875元（40782000元×2‰÷30×4），余下的489125元為被告給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款40292875元（40782000元—489125元）。
被告于2014年9月6日給付800000元，先扣除2014年8月11日至9月6日的利息67155元（40292875元×2‰÷30×25），余下的732845元為被告給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款39560030元（40292875元—732845元）。
2014年9月30日給付300000元，先扣除2014年9月6日至9月30日的利息63296元（39560030元×2‰÷30×24），余下的236704元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為39323326元（39560030元元—236704元）。
被告楊某明于2014年10月11日給付原告500000元，先扣除2014年9月30日至10月11日的利息28837元（39323326元×2‰÷30×11），余下的471163元為給付的轉讓款。
此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為38852163元（39323326元—471163元）。
被告楊某明于2014年10月17日給付原告500000元，先扣除2014年10月11日至10月17日的利息15541元（38852163元×2‰÷30×6），余下的484459元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為38367704元（38852163元—484459元）。
被告楊某明于2014年12月30日給付原告2000000元，先扣除2014年10月17日至12月30日的利息186723元（38367704元×2‰÷30×73），余下的1813277元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為36554427元（38367704元—1813277元）。
2015年1月15日，被告楊某明給付原告500000元，先扣除2014年12月30日至2015年1月15日的利息約為36554元（36554427元×2‰÷30×15），余下的463446元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款36090981元（36554427元—463446元）。
2015年1月17日，被告楊某明給付原告300000元，先扣除2015年1月15日至2015年1月17日的利息約為4812元（36090981元×2‰÷30×2），余下的295188元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款35795793元（36090981元—295188元）。
2015年2月12日被告給付原告4700000元，先扣除2015年1月17日至2015年2月12日的利息約為59660元（35795793元×2‰÷30×25），余下的4640340元為給付的轉讓款。
此時被告楊某明欠原告股權轉讓款31155453元（35795793元—4640340元）。
2015年3月18日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年2月12日至2015年3月18日的利息74773元（31155453元×2‰÷30×36），余下的25227元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款31130226元（31155453元—25227元）。
2015年4月10日被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年3月18日至2015年4月10日的利息45658元（31130226元×2‰÷30×22），余下的154342元為給付的轉讓款。
此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30975884元（31130226元—154342元）。
2015年4月21日，被告楊某明給付原告100000元，先扣除2015年4月10日至2015年4月21日的利息22716元（30975884元×2‰÷30×11），余下的77284元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30898600元（30975884元—77284元）。
2015年5月2日被告給付原告150000元，先扣除2015年4月21日至2015年5月2日的利息22659元（30898600元×2‰÷30×11），余下的127341元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30771259元（30898600元—127341元）。
2015年6月12日，被告楊某明給付原告200000元，先扣除2015年5月2日至2015年6月12日的利息82057元（30771259元×2‰÷30×40），余下的117943元為給付的轉讓款，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為30653316元（30771259元—117943元）。
2015年8月4日被告楊某明給付原告1000000元，先扣除2015年6月12日至2015年8月4日的利息106265元（30653316元×2‰÷30×52），余下的893735元為給付的轉讓款。
加上可以沖抵的定金800000元，此時被告楊某明欠原告股權轉讓款為28959581元（30653316元—893735元—800000元）。
原告王某某與被告楊某明簽訂了《股權質押協(xié)議書》，被告楊某明將其持有的被告龍某某公司100％的股權提供質押，并辦理了股權出質登記，原告依法對被告楊某明質押的其持有的被告龍某某公司100％的股權折價拍賣變賣所得價款享有優(yōu)先受償權，原告此項請求本院予以支持。
被告龍某某公司出具保證書，為被告楊某明在與原告簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》中的合同義務提供連帶保證責任，保證期限為股份轉讓價款給付期限屆滿之日起兩年。
依法應承擔連帶保證責任，且沒有超過保證期限，原告主張其承擔連帶清償責任的請求，本院予以支持。

綜上，為維護公民、法人的合法權益，保護正常的經(jīng)濟秩序，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?，《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十六條 ?，《中華人民共和國擔保法》第八十九條 ?、第九十一條 ?，最高人民法院《關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第一百二十條 ?第二款 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告楊某明于本判決生效后十日內，向原告王某某支付股權轉讓價款本金28959581元及利息（按照股權轉讓協(xié)議約定的月息2‰，從2015年8月4日起計算至價款給付之日止）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
二、如被告楊某明不能給付上述款項本金及利息，對其不能清償部分，應以本案所涉其持有的被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司100％的股權折價或變賣、拍賣的價款清償。
三、被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司對上述款項承擔連帶償還責任。
四、駁回原告王某某的其他訴訟請求。
案件受理費281858元，原告王某某負擔104258元，被告楊某明、被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司負擔177600元；保全費5000元由被告楊某明、被告黑龍江省建三江農墾龍某某糧油貿易有限公司負擔。

審判長：肖冬云
審判員：荊獻龍
審判員：路敏

書記員：李春珊