上訴人（原審原告）：王某某。
委托代理人：王寶光，河北寶光律師事務(wù)所律師。
委托代理人：趙春蕾，河北商宇律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司，住所地河北省文安縣孫氏鎮(zhèn)。
法定代表人：陳鎖祥，任該公司總經(jīng)理。
委托代理人：沈月江，北京市開越律師事務(wù)所律師。

上訴人王某某與上訴人文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司追償權(quán)糾紛一案，由河北省廊坊市廣陽區(qū)人民法院受理后，適用普通程序?qū)徖?，?014年9月10日作出了（2013）廣民初字2228號(hào)民事判決，王某某與文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司均不服該判決向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭于2014年12月4日在第五審判庭對(duì)本案進(jìn)行了公開開庭審理，上訴人王某某的委托代理人王寶光、趙春蕾與上訴人文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司的法定代表人陳鎖祥、委托代理人沈月江到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明，2013年4月1日，保證人王某某與借款人文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱津文公司）以及出借人李和平三方簽訂《借款協(xié)議》。該協(xié)議約定，借款金額為80萬元，借款期限自2013年4月1日至2014年3月31日；利率及擔(dān)保金合計(jì)每日千分之一，其中利息及擔(dān)保金各萬分之五。津文公司逾期還款除利息及擔(dān)保金按日計(jì)算外，每日按本金金額加付萬分之五的違約金。自津文公司逾期3日起，所欠本息由李和平代為清償后向王某某追償。逾期還款超過30日，王某某或李和平有權(quán)終止借款協(xié)議。依法向津文公司追償全部本息及違約金。2013年4月22日，由陳杰（代辦人）續(xù)借手續(xù)再次向李和平借款10萬元，并出具借據(jù)，內(nèi)容為：“今借到，李和平人民幣10.00萬元（大寫壹拾萬元）。利息及擔(dān)保執(zhí)行津文畜禽養(yǎng)殖有限公司2013年與李和平、王某某之間借款協(xié)議的具體約定。借款人：文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司／代辦人：陳杰／2013.4.22”。2013年5月4日擔(dān)保人代償債務(wù)確認(rèn)書內(nèi)容為：“因債務(wù)人文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司未按三方借款協(xié)議約定，于2013年4月30日清償2013年4月1日-4月30日期間利息12400元及擔(dān)保金12400元。擔(dān)保人王某某已于2013年5月3日按借款協(xié)議三約定，代替?zhèn)鶆?wù)人向債權(quán)人履行了給付2013年4月1日-4月30日期間利息12400元及擔(dān)保金12400元。”2013年7月20日擔(dān)保人代償債務(wù)確認(rèn)書內(nèi)容為：“因債務(wù)人文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司未在2013年6月30日，履行清償應(yīng)于2013年4月30前給付的四月份利息及擔(dān)保金24800元；應(yīng)于2013年5月31日前給付的五月份利息及擔(dān)保金27900元；應(yīng)于2013年6月30日前給付的六月份利息及擔(dān)保金27000元和此前發(fā)生的違約金36450元的義務(wù)。2013年7月20日擔(dān)保人王某某替被告津文公司清償借款90萬元（大寫玖拾萬元）及此前利息全部由王某某清償。自即日起津文畜禽養(yǎng)殖有限公司借條兩張（借款總額玖拾萬元）之債權(quán)屬于王某某所有。并從即日起王某某取得對(duì)津文畜禽養(yǎng)殖有限公司追償全部本金、利息、擔(dān)保金及違約金的權(quán)利。擔(dān)保人追溯結(jié)果與原債權(quán)人李和平無關(guān)。”
一審另查明，2013年5月8日，陳鎖祥與李和平就共同承包經(jīng)營(yíng)津文公司簽訂《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》，協(xié)議第五條約定：“津文公司欠乙方債務(wù)90萬元，自本協(xié)議生效之日起轉(zhuǎn)為乙方（李和平）投資。其他債務(wù)由甲方（陳鎖祥）自行清償”。同日，由承包方李和平、發(fā)包方津文公司及承包方陳鎖祥三方簽訂承包協(xié)議。本案津文公司于2014年10月10日在河北省文安縣人民法院以合同糾紛起訴李和平要求其按照承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議交納投資款40萬元及并繼續(xù)履行合同賠償其他股東損失。河北省文安縣人民法院作出的（2013）文民初字第1801號(hào)民事判決書中駁回了被告的訴訟請(qǐng)求。津文公司上訴后，河北省廊坊市中級(jí)人民法院（2014）廊民二終字第273號(hào)民事判決書維持原判，且認(rèn)定津文公司在未經(jīng)審批取得種羊繁養(yǎng)資質(zhì)的條件下與李和平簽訂引資合作經(jīng)營(yíng)的《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》無效存在過錯(cuò)，注資合作方李和平未對(duì)津文公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、執(zhí)照申領(lǐng)及公司經(jīng)營(yíng)所應(yīng)遵守的法律法規(guī)進(jìn)行充分評(píng)估與調(diào)查草率簽署協(xié)議，亦存在過錯(cuò)。
一審法院認(rèn)為，2013年4月1日，王某某、津文公司、李和平三方簽訂《借款協(xié)議》的事實(shí)與陳杰2013年4月22日代辦續(xù)借李和平10萬元的事實(shí)，雙方均無異議。因津文公司未履行《借款協(xié)議》義務(wù)，王某某代津文公司清償全部欠款本息后，具有對(duì)津文公司追償權(quán)利。
《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定被生效判決確認(rèn)無效后，津文公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)該合同取得的財(cái)產(chǎn)返還。陳鎖祥向李和平借款90萬元，在2013年5月8日《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》簽訂前，應(yīng)按《借款協(xié)議》約定，支付利息15600元（80萬元自2013年4月1日計(jì)算至2013年5月7日按日萬分之五計(jì)算37天，10萬元自2013年4月22日計(jì)算至2013年5月7日按日萬分之五計(jì)算16天）、擔(dān)保金15600元（80萬元自2013年4月1日計(jì)算至2013年5月7日按日萬分之五計(jì)算37天，10萬元自2013年4月22日計(jì)算至2013年5月7日按日萬分之五計(jì)算16天）及違約金2800元（80萬元自2013年5月1日計(jì)算至2013年5月7日按日萬分之五計(jì)算7天）；在2013年5月8日《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》簽訂后，因90萬元經(jīng)雙方合意轉(zhuǎn)為投資，王某某其他訴訟請(qǐng)求不應(yīng)支持。
依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十一條的規(guī)定，一審法院判令津文公司于判決生效后十日內(nèi)返還王某某本金90萬元、利息15600元、擔(dān)保金15600元、違約金2800元。如津文公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)12820元與財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，均由津文公司負(fù)擔(dān)。
本院二審查明，一審查明事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
二審期間雙方均未提交新證據(jù)。

本院認(rèn)為，基于王某某、津文公司、李和平三方2013年4月1日簽訂《借款協(xié)議》的約定內(nèi)容，以及王某某代津文公司清償全部欠款本息的事實(shí)，王某某具有對(duì)津文公司追償權(quán)利。津文公司上訴認(rèn)為王某某無資格提起本案之訴，非本案適格主體的觀點(diǎn)與法律規(guī)定不符，本院不予支持。
在2013年5月8日《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》簽訂后，借款協(xié)議中的借款由李和平與津文公司合意轉(zhuǎn)化為投資款，該協(xié)議被確認(rèn)無效后，在津文公司與李和平對(duì)該款項(xiàng)的性質(zhì)與歸屬處分未達(dá)成新的一致意見的條件下，津文公司僅負(fù)有投資款的返還義務(wù)，該返還義務(wù)的性質(zhì)為該公司依據(jù)無效合同取得財(cái)產(chǎn)的法定返還義務(wù)。王某某上訴認(rèn)為《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議書》被無效后，津文公司仍應(yīng)按照《借款協(xié)議》約定承擔(dān)利息、擔(dān)保金、違約金的給付義務(wù)的觀點(diǎn)，沒有事實(shí)依據(jù)與法律根據(jù)，本院不予支持。一審判決確定津文公司承擔(dān)給付義務(wù)的計(jì)算依據(jù)充分、計(jì)算方法得當(dāng)，計(jì)算金額準(zhǔn)確，本院均予以照準(zhǔn)。
綜上，一審判決事實(shí)清楚，證據(jù)充分，適用法律正確，程序合法，李和平與津文公司的上訴請(qǐng)求均不能成立，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)23505元，由王某某負(fù)擔(dān)10685元；由文安縣津文畜禽養(yǎng)殖有限公司負(fù)擔(dān)12820元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　曹　怡 審　判　員　　王榮秋 代理審判員　　羅丕軍

書記員：倪芳華