上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄城區(qū)。
上訴人（原審被告）：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄城區(qū)。
二上訴人的共同委托訴訟代理人：陳新華，湖北創(chuàng)佳律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：襄陽市新利通工程機械有限公司。住所地襄陽市襄州區(qū)奔馳大道（光彩國際物流園物流區(qū)28棟）。
法定代表人：亓奎欣，系該公司董事長。
委托訴訟代理人：劉海英，湖北法正大律師事務所律師。
原審被告：鄧仕全，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住南漳縣。

上訴人王某某、李某某因與被上訴人襄陽市新利通工程機械有限公司（以下簡稱新利通公司）、原審被告鄧仕全追償權糾紛一案，不服襄陽市襄城區(qū)人民法院(2015)鄂襄城民二初字第01218號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人王某某及其與李某某共同委托的訴訟代理人陳新華、被上訴人襄陽市新利通工程機械有限公司委托訴訟代理人劉海英、原審被告鄧仕全到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
王某某、李某某上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回新利通公司訴訟請求或發(fā)回重審；2.一、二審訴訟費用由新利通公司負擔。事實和理由：1.本案已超過訴訟時效。王某某作為承租人，于2010年5月15日與新利通公司、山重融資租賃有限公司分別簽訂了《租賃物買賣合同》、《融資租賃合同》，按新利通公司的陳述和現(xiàn)有證據表明，王某某自2012年12月28日后就因山重融資有限公司存在違約行為后，就未再按合同約定履行給付租金義務，作為出租人的山重融資租賃有限公司就應當在訴訟時效內主張權利，但直到新利通公司起訴，山重融資租賃有限公司也未主張其權利，而即使山重融資租賃有限公司將享有爭議的債權轉讓給受讓人山重建機有限公司后，受讓人山重建機公司也放棄向王某某主張受讓債權，因此，新利通公司向王某某主張清償代償的債務，遠遠超過了法定訴訟時效期間。故應當駁回新利通公司的起訴。2.出租人山重融資租賃有限公司將債權轉讓給山重建機有限公司無效，其債權轉讓對王某某、李某某不產生效力。3.被上訴人要求王某某、李某某清償其公司代償債務，沒有事實和法律依據。出租人山重租賃有限公司將債權轉讓給山重建機有限公司，作為受讓人的山重建機有限公司向新利通公司主張債權，是基于該公司與新利通公司之間存在買賣合同關系，而王某某、李某某與被上訴人之間不存在任何債權債務關系和法律上的因果。受讓人山重建機有限公司受讓債權后，依照法律規(guī)定應當向王某某、李某某主張受讓債權權利，但該公司2013年8月22日在山東費縣人民法院提起訴訟時，就該受讓的債權，并沒有對王某某、李某某提起訴訟，僅向新利通公司及其他人提起訴訟、主張權利，放棄了向王某某、李某某主張債權權利。山重建機有限公司沒有向王某某主張受讓的債權，是對自己權利的放棄和處分，不違背法律規(guī)定。故新利通公司沒有依據向王某某、李某某主張權利。4.出租人山重融資租賃有限公司在合同履行過程中，存在嚴重違約行為，導致合同不能履行，王某某的合同目的不能實現(xiàn)，對此，出租人山重融資租賃有限公司應當承擔全部責任，其轉讓債權行為應當認定無效。本案涉及913C-9747挖掘機存在質量瑕疵，在保修期內，出租人沒有履行三包規(guī)定和承擔維修責任，同時，挖掘機出現(xiàn)故障經過維修后，其挖掘力嚴重喪失，影響了挖掘機的使用功能，導致承租人王某某經營受到嚴重影響和制約，不能獲取經濟效益，從而影響合同的履行。這樣的后果，是出于出租人山重融資租賃有限公司違約行為造成的，導致合同履行不能，從而導致合同目的不能實現(xiàn)，對此，出租人山重融資租賃有限公司應當承擔全部責任，其轉讓存在爭議的債權，應當認定無效。5.由于王某某購買的挖掘機存在質量瑕疵，經修理后仍不能正常使用，不能產生效益，難于按期交納租金。6.一審判決認定的代償款374566.47元沒有任何事實依據和證據證明。被上訴人起訴請求代償款為374566.47元，而事實陳述數額本金為135288.8元，滯納金為135288.8元，二者明顯不一致，一審法院的裁判依據就是僅憑山東費縣人民法院的一份判決，采用簡單加減的方式進行核減，就判決認定代償金額為374566.47元，缺乏充足的證據證明，判決認定沒有任何事實根據。7.一審判決認定有關定案證據不實，不能作為認定案件事實的依據。一審判決作為定案的依據的《融資租賃合同》、《融資買賣合同》中的所附條款沒有讓王某某閱讀知曉，也沒有王某某簽字認可，這些所謂合同條款王某某并不知道，對于這些沒經王某某簽字認可的條款，依法不能作為認定案件事實的依據，更不能作為對王某某作出不利判決的依據。綜上，請求二審法院支持王某某的上訴請求。
新利通公司辯稱，一審認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
鄧仕全述稱，一審免除擔保責任，同意王某某的上訴意見。
新利通公司向一審法院起訴請求：1.王某某、李某某、鄧仕全清償新利通公司的代償債權及欠款本金239277.67元、滯納金135288.8元，合計374566.47元；2.承擔新利通公司追償債權所有費用（訴訟費、律師費、保全費、交通費）。
一審法院認定事實：2010年5月15日，新利通公司作為出賣人，山重融資租賃有限公司（以下簡稱“山重租賃公司”）作為購買人，王某某作為承租人共同簽訂《租賃物買賣合同》，約定：山重租賃公司根據王某某對出賣人和租賃物的選擇，向新利通公司購買挖掘機一臺，并出租給王某某使用。同日，山重租賃公司與王某某簽訂《融資租賃合同》，合同主要約定：山重租賃公司根據王某某的指定向新利通公司購買挖掘機一臺出租給王紅新利通公司俊使用，租賃期限36個月，首期付款日期為2010年5月13日。2010年5月12日，王某某在《租賃物驗收單》簽名捺印。2010年5月15日，鄧仕全作為保證人向山重租賃公司出具保證書一份，保證書載明：鄧仕全同意就山重租賃公司與王某某訂立的融資租賃合同及所有附件項下王某某對山重租賃公司所負債務提供不可撤銷的連帶責任保證；保證責任期間自保證書簽署之日起至被擔保債務履行期限屆滿之日起兩年。2011年3月1日，新利通公司(甲方)與王某某(乙方)簽訂《融資租賃及相關協(xié)議》，協(xié)議第五條:“甲方履行回購義務代乙方支付租金及相關費用后，由于對甲方的信譽造成不良影響,乙方應承擔違約責任,應立即償還甲方租金及相關費用”。

本院認為，一、關于訴訟時效問題；依據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第五條“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。”的規(guī)定，本案訴訟時效起算點應為《融資租賃合同》和《租賃買賣合同》約定的履行期限屆滿之日即2013年5月15日開始計算，山重建機有限公司于2013年8月22日起訴新利通公司償還貨款（見山東省費縣人民法院（2013）費民初字第3363號民事判決書），依據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十三條第一款第(九)項關于“其他與提起訴訟具有同等訴訟時效中斷效力的事項”的規(guī)定，至此時間點本案訴訟時效中斷，故該案沒有超過訴訟時效。二、關于債權轉讓效力問題；根據山重租賃公司與王某某簽訂的《融資租賃合同》第二十條第一款的約定，山重租賃公司轉讓債權時無需通知王某某，該約定并不違反法律效力性強制性規(guī)定，應當認定，山重租賃公司將債權轉讓給山重建機公司符合約定，王某某、李某某上訴稱債權轉讓無效的理由，沒有事實和法律依據，本院不予支持。三、關于新利通公司行使追償權問題；根據山重租賃公司與新利通公司簽訂的《業(yè)務協(xié)定書》第9條約定，承租人在租賃期限屆滿后15日內未向山重租賃公司支付欠付款項，則新利通公司必須按約定的回購租賃物及租賃債權。本案中，山重融資租賃公司將對王某某債權轉讓給山重建機公司后，山重建機公司依據該《業(yè)務協(xié)定書》約定向新利通公司主張權利，符合約定且該行為已被山東省費縣人民法院（2013）費民初字第3363號民事判決書所確認，新利通公司已按判決確定的數額履行了給付義務，故新利通公司有權向王某某、李某某追償，王某某、李某某上訴稱新利通公司無權要求其清償代償債權的理由不能成立，本院不予支持。至于山重融資租賃有限公司是否違約的問題；由于王某某、李某某在一審中未提起反訴，亦未提供充分的證據予以證明，對此，王某某、李某某可另行主張。
綜上所述，王某某、李某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費3335元，由王某某、李某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　趙　炬 審判員　何紹建 審判員　楊建新

書記員：余龍