上訴人（原審原告）：王立某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：潘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：姜華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：李玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
上訴人（原審原告）：郭紹全，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
以上五上訴人的委托訴訟代理人：張清，河北震坤律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：張躍峰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
委托訴訟代理人：曹鑫鋒，河北理苑律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：崔玉柱，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
被上訴人（原審被告）：米淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住泊頭市。
被上訴人（原審被告）：泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：泊頭市解放東路。
法定代表人：崔玉柱，該公司經(jīng)理。
五上訴人王立某、潘丙辰、姜華、李玲、郭紹全因與被上訴人張躍峰、崔玉柱、米淑華、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司撤銷權(quán)之訴一案，不服河北省泊頭市人民法院（2016）冀0981民初3229號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年10月11日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王立某、潘某某、姜華、李玲、郭紹權(quán)上訴請求：依法改判支持上訴人的原審訴訟請求。事實和理由：原判決已認定《公可法》第十六條在性質(zhì)上屬于法律的強制性規(guī)定，而非倡導(dǎo)性規(guī)定或任意性規(guī)定。就具體法律效力而言，其一，對于《公司法》的上述強制性規(guī)定，擔(dān)保法律關(guān)系的各方當(dāng)事人及其利益相關(guān)者，均應(yīng)視為有義務(wù)知悉這一條款，并根據(jù)這一條款的要求約束自己的行為，違反即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。其二，雖然違反公司法強制性規(guī)范的行為并不必然無效，但是否有效應(yīng)取決于強制性規(guī)范的具體性質(zhì)與立法目的。從《公司法》第十六條規(guī)定的具體性質(zhì)與立目的來看，該規(guī)定屬于法律的效力性規(guī)范而不是管理性規(guī)范。因為管理性規(guī)范是指法律和行政法規(guī)未明確規(guī)定違反此類規(guī)范的法律效力，并且其立法的宗旨在于管理和處罰違規(guī)行為，而不是根本上否認該違規(guī)行為效力的法律規(guī)范。從《公司法》第十六條及相關(guān)條款的具體性質(zhì)、立法背景和宗旨來看，由于1993年《公司法》缺乏此類規(guī)定，導(dǎo)致在實踐中公司控制股東和公司高管濫用公司資產(chǎn)對外提供許多違法擔(dān)保，使得公司、中小股東和債權(quán)人利益受到了嚴重的損害與威脅。針對這種慘痛教訓(xùn)，立法機關(guān)最終在2005年有針對性地制定了《公司法》第十六條及其他相關(guān)條款，旨在保障公司對外提供擔(dān)保時遵循嚴格的決定程序，而且也在警示債權(quán)人嚴格審查擔(dān)保合同的簽約程序，以防范擔(dān)保無效的法律風(fēng)險。有關(guān)公司擔(dān)保的規(guī)范內(nèi)容不僅拘束公司及其法定代表人、控制股東、董事和高級管理人員，而且也拘束擔(dān)保債權(quán)人，從而遏制公司的無序、惡意擔(dān)保行為的發(fā)生?？梢姟豆痉ā返谑鶙l的效力在性質(zhì)屬于效力性法律規(guī)范，對擔(dān)保法律關(guān)系的所有當(dāng)事人都具有約束力。請求二審法院公正審理，依法支持上訴人的上訴請求。
張躍峰辯稱，1.在張躍峰與泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司、崔玉柱、米淑華等人的民間借貸糾紛一案進入執(zhí)行階段后，本案的被上訴人泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司提出執(zhí)行異議，雖然申請人名義上是泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司，但委托人是本案上訴人之一郭紹全和本案的代理律師，其異議主張的內(nèi)容也是本案的一審訴求：調(diào)解書違反了《公司法》第十六條規(guī)定。在執(zhí)行異議案件中作為公司法定代表人的崔玉柱并未簽字，該執(zhí)行異議名義上為泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司提出，其實際仍為股東即案外人異議，依據(jù)《民事訴訟法》解釋第三百零三條第二款規(guī)定，應(yīng)提起再審程序，如提起第三人撤銷之訴人民法院不應(yīng)受理。2.《公司法》第十六條的規(guī)定為內(nèi)部控制管理性規(guī)定，并非《合同法》解釋（二）的效力性強制性規(guī)定，作為公司法定代表人的崔玉柱有權(quán)代表公司簽署合同，張躍峰作為善意第三人有理由相信崔玉柱有權(quán)利簽署合同，況且向張躍峰的借款也用于泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司償還銀行貸款。綜上，請求駁回上訴，維持原判。
崔玉柱、米淑華、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司未答辯。
王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全向一審法院起訴請求：請求人民法院依法撤銷泊頭市人民法院（2015）泊民初字第1881號民事調(diào)解書中，關(guān)于泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司對崔玉柱在張躍峰處借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的內(nèi)容。
一審法院認定事實：王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全系泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司部分股東，崔玉柱與米淑華系夫妻關(guān)系，崔玉柱系泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人。2015年7月27日，泊頭市人民法院就張躍峰（本案被告）訴崔玉柱（本案被告）、米淑華（本案被告）、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司（本案被告）民間借貸糾紛一案作出（2015）泊民初字第1881號民事調(diào)解書，調(diào)解協(xié)議內(nèi)容為崔玉柱、米淑華、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司于2015年8月10日前償還張躍峰借款本息4142000元及利息，崔玉柱、米淑華、泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司對上述借款本息互負連帶清償責(zé)任。崔玉柱代表泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司在調(diào)解協(xié)議上簽字。上述事實有（2015）泊民初字第1881號民事調(diào)解書為據(jù)，雙方無異議。
一審法院認為，《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條第三款規(guī)定：”第三人因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，但有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部內(nèi)容錯誤，損害其民事權(quán)益的，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起六個月內(nèi)，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟?！蔽逶嫦挡搭^市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東，有權(quán)提起本案撤銷之訴，其原告主體資格適格。關(guān)于原告起訴是否超過訴訟時效問題，（2015）泊民初字第1881號民事調(diào)解書于2015年7月27日送達給崔玉柱，并不能推定五原告也于當(dāng)日知曉該調(diào)解書，被告張躍峰未能舉證證明原告在提起訴訟前六個月以前就知道該調(diào)解書，原告主張其于2016年5月在法院作出（2015）泊執(zhí)字第1262號執(zhí)行裁定向泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司送達后才知道該調(diào)解書，本院予以采信。故原告訴求未超過六個月訴訟時效?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百零三條第二款針對的是案外人提起執(zhí)行異議被駁回后，認為原判決、裁定、調(diào)解書內(nèi)容錯誤損害其民事權(quán)益的，應(yīng)根據(jù)《民事訴訟法》第二百二十七條規(guī)定申請再審，而本案原告在執(zhí)行中作為案外人并未提出執(zhí)行異議，系作為被執(zhí)行人的泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司提出的執(zhí)行異議被駁回。故本案不應(yīng)適用《民事訴訟法》第二百二十七條和《民訴法解釋》第三零三條第二款，本案原告提起撤銷權(quán)之訴，程序合法。關(guān)于泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司為崔玉柱提供擔(dān)保是否有效問題，《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。”該條款是關(guān)于公司內(nèi)部控制管理的規(guī)定，不能以此約束交易相對人，且該條款并未明確規(guī)定公司違反上述規(guī)定對外提供擔(dān)保就無效，因此該條款系管理性強制性規(guī)范，并非效力性強制性規(guī)定，《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項規(guī)定的“強制性規(guī)定”，是指的效力性強制性規(guī)定，因此該條款不應(yīng)作為認定擔(dān)保合同效力的依據(jù)，原告據(jù)此主張泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司為崔玉柱提供擔(dān)保無效，并要求撤銷調(diào)解書中泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司對崔玉柱在張躍峰處借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的內(nèi)容的訴訟請求，本院不予支持。一審法院判決：駁回原告訴訟請求。案件受理費100元，由原告負擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。二審經(jīng)審理查明的事實與一審查明相一致。
本院認為，《中華人民共和國合同法》第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》第十一條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責(zé)人超越權(quán)限訂立的擔(dān)保合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！薄吨腥A人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定的“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”，該規(guī)定系針對公司為他人提供擔(dān)保所做約束，屬于公司內(nèi)部管理性規(guī)定，對外不能對抗善意第三人，違反該規(guī)定對外提供擔(dān)保的，擔(dān)保行為的效力不受影響，否則不利于交易安全。本案中，涉案借款借據(jù)有泊頭市天利房產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人崔玉柱簽字，被上訴人張躍峰有理由相信公司擔(dān)保行為合法有效，故上訴人以借款擔(dān)保未召開股東會議形成決議為由要求撤銷調(diào)解書相關(guān)內(nèi)容，本院不予支持。若上訴人認為公司法定代表人崔玉柱有損害公司或其他股東權(quán)益的行為，可另行主張權(quán)利。
綜上所述，王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全的上訴請求不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人王立某、姜華、李玲、潘某某、郭紹全負擔(dān)。
本判決為終審判決。
審判長 郭淑仙 審判員 劉俊蓉 審判員 張 梅
書記員：王暢
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