王某某
陳麗云（河北渤海明達律師事務所）
陳某某
姜文輝（河北法潤律師事務所）

上訴人（原審原告）:王某某。
委托代理人:陳麗云，河北渤海明達律師事務所律師。
上訴人（原審被告）:陳某某。
委托代理人:姜文輝，河北法潤律師事務所律師。
上訴人王某某、陳某某項目轉讓合同糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院（2014）海民初字第4104號民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成合議庭，于2016年3月3日公開開庭審理了本案。
上訴人王某某及委托代理人陳麗云和上訴人陳某某及委托代理人姜文輝等到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院審理查明:王某某、陳某某雙方在簽訂轉讓合同前系雇傭關系，王某某受雇于陳某某并在陳某某開辦的金寶貝工作。
2009年7月8日，陳某某經(jīng)上海金寶貝科教服務有限公司授權，成為該公司在河北省秦皇島市的合法加盟商，有效期為2008年11月21日至2013年11月20日。
2009年6月3日，陳某某與茂業(yè)公司簽訂配套項目租賃合同，在茂業(yè)公司下屬茂業(yè)金都店五樓租賃472.5平方米場地為校址，租賃期為2009年6月15日起至2014年5月31日。
2009年6月26日，辰星公司設立，股東為陳某某、薄君，法定代表人為陳某某，2014年6月16日，法定代表人變更為王某某。
2009年12月3日，辰星公司作為乙方與茂業(yè)公司作為甲方簽訂補充協(xié)議，約定自2009年7月1日起，名稱由陳某某變更為辰星公司，經(jīng)營范圍維持原合同不變，相關費用不變，有效期自2009年7月1日起，至2014年5月31日止。
2010年9月11日，辰星公司作為乙方與茂業(yè)公司作為甲方簽訂補充協(xié)議，約定:“……年租金自2010年9月15日起、2011年9月15日起遞增5%；2012年9月15日起、2013年9月15日起遞增8%……本補充協(xié)議有效期自2009年6月15日起，至2014年8月31日止……”2014年5月11日，王某某、陳某某簽訂轉讓協(xié)議一份，載明:“轉讓方（以下簡稱甲方）:陳某某……受讓方（以下簡稱乙方）:王某某……金寶貝轉讓價140萬元（人民幣壹佰肆拾萬元整），乙方以現(xiàn)金或轉賬的形式支付給甲方……轉讓費包含金寶貝學校與總部五年的續(xù)約合同，玩教具，庫房庫存，以及金寶貝學校內(nèi)（含出借）一切在用的實物物品……雙方在簽署此協(xié)議時，乙方即當場交付定金40萬元（肆拾萬元整），如因甲方無故單方面終止協(xié)議（屬違約），甲方應雙倍返還乙方費用80萬元（捌拾萬元整）。
如因乙方無故單方面終止協(xié)議（屬違約），則甲方所收定金不退……此協(xié)議簽訂后到五月十五日內(nèi)辦理交接手續(xù)，交接日乙方付款90萬元給甲方。
另:交接日前甲方已辦理了退課手續(xù)但沒付款的，由甲方負責……經(jīng)雙方協(xié)商同意，將甲方在總部的加盟押金5萬元（伍萬元整）的債權轉給乙方。
在正式與總部辦理三方合同后，乙方即在當日付給甲方余下的10萬元（壹拾萬元整）尾款及5萬元（伍萬元整）加盟押金，共計15萬元整（壹拾伍萬元整）……為保證乙方接手學校后能繼續(xù)使用現(xiàn)在所用的校址，甲方負責乙方學校校址房租的續(xù)約事項。
如校址續(xù)約失敗則此合同無效，甲方需把乙方的所有付款退還乙方。
乙方自接管學校至終止合同期間的所有收入歸乙方所有，將這時期經(jīng)營的成本和費用付清后，再把中心還回甲方……”2014年5月11日，陳某某向王某某出具收條一份，載明:“今收王某某肆拾萬元整。
（定金）以銀行轉賬數(shù)額為準，工行劃款伍萬元整；（薄霞收）建行劃款伍萬元整；（陳某某收）農(nóng)行劃款叁拾萬元整。
（陳某某收）收款人:陳某某。
”2014年6月6日，王某某、陳某某簽訂與5月11日轉讓協(xié)議內(nèi)容相同的轉讓協(xié)議一份。
王某某稱5月11日協(xié)議是草簽的，雙方實際履行是6月6日；陳某某稱6月6日協(xié)議是因為到北京辦理金寶貝變更手續(xù)，將協(xié)議進行備案，但雙方都沒有帶協(xié)議，當時又出了一份，第6條無法律效力。
王某某稱140萬元包括40萬的定金，后來又有90萬，最后有10萬零點的余款，共計140萬，全部是轉賬。
陳某某認可王某某共向其交付1406138.44元，尚欠4萬余元。
2015年3月2日，金寶貝（天津）教育信息咨詢有限公司出具加盟授權證明，載明:秦皇島辰星企業(yè)管理信息咨詢有限公司為我公司在河北秦皇島地區(qū)特許加盟中心（加盟編號:231），加盟期限為2013年11月21日-2018年11月20日。
陳某某（身份證號××）為2013年11月21日-2014年6月6日期間在河北秦皇島區(qū)域的合法加盟商，王某某（身份證號××）為2014年6月7日-2018年11月20日期間在河北秦皇島區(qū)域的合法加盟商。
本院于2015年1月23日對茂業(yè)公司副總經(jīng)理李海軍進行詢問，其稱:茂業(yè)金都店五樓整體改造的初步計劃于2014年7月初步形成，2014年8月份向金寶貝的法人王某某第一次通知改造計劃，不了解陳某某是否清楚。
茂業(yè)金都店只與金寶貝早教學校簽訂了一份合同，合同于2014年8月31日到期，租期五年；合同到期后因涉及到調(diào)整、合同期限和位置等問題，沒有續(xù)簽合同；現(xiàn)可以與金寶貝續(xù)約，但租金、面積、位置等無法與原合同一致，也達不到五年，茂業(yè)金都店方面不承擔任何責任。
對于140萬的具體項目，王某某稱:140萬元轉讓款為100萬左右的裝修費，5萬多元的貨品，5年加盟的品牌使用費11.5萬元，剩余的是出兌房屋的好處費。
陳某某稱王某某所稱不屬實，具體項目沒算過賬，其他的依據(jù)轉賬協(xié)議。
同時，陳某某認為雙方商定的就是140萬，剛開始其要價180萬，但雙方協(xié)商，最終定為140萬，合同中的項目沒有具體算賬，沒有具體數(shù)額，總共就是140萬，而且不包含股權轉讓的10萬元。
王某某對此稱陳某某說的不屬實，實際內(nèi)容以王某某方所稱為準。
庭審期間，為查清事實，本院對金寶貝早教中心現(xiàn)有物品進行盤點。
雙方爭議的主要焦點為:一、轉讓協(xié)議可否撤銷；二、陳某某是否應返還轉讓費140萬元；三、王某某訴請損失有無依據(jù)。
本院認為:上訴人王某某與陳某某簽訂的轉讓協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效合同。
雙方雖在合同中約定了校址續(xù)約及續(xù)約失敗則合同無效的條款，但結合合同全部內(nèi)容及雙方履行情況，該合同并不具備無效的法定情形，并且雙方簽訂合同后，已基本履行了合同內(nèi)容，對合同履行過程中存在的違約情形，應按違約責任予以處理。
上訴人王某某在訴訟過程中，雖以重大誤解為由，主張撤銷當事人雙方所簽訂的合同，但該合同已經(jīng)履行，陳某某已將經(jīng)營“金寶貝早教中心”的晨星公司進行了股東及法人變更登記，上訴人陳某某亦協(xié)助上訴人王某某辦理了金寶貝早教服務公司的經(jīng)營授權，上訴人王某某亦在原校址經(jīng)營金寶貝早教一年之后，另選校址進行經(jīng)營，因此，雙方所簽協(xié)議既使撤銷也不可能按法律規(guī)定予以相互返還，故雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。
上訴人王某某主張被上訴人陳某某存在故意隱瞞事實，造成其重大誤解簽訂了轉讓協(xié)議，但未提交充分的證據(jù)支持其該主張。
關于上訴人王某某主張經(jīng)營金寶貝學校無合法授權的問題，被上訴人陳某某二審中提交的證據(jù)能夠證明晨星公司在合同轉讓期內(nèi)，系金寶貝公司在秦皇島的合法加盟商，因此上訴人王某某主張被上訴人陳某某與金寶貝公司特許經(jīng)營權已到期缺乏理據(jù)。
關于上訴人陳某某上訴主張原審判決認定事實及法律適用錯誤的問題。
雙方在合同中約定“為保證乙方（王某某）接手學校后能繼續(xù)使用現(xiàn)在所用的校址，甲方（陳某某）負責乙方學校校址房租的續(xù)約事項。
因此，原審判決認定陳某某負有促成在原校址續(xù)約的義務并無不當，因該認定屬雙方合同約定，上訴人陳某某未按合同約定履行負責學校校址房租的續(xù)約事項，造成被上訴人王某某另行選擇校址并進行裝修，原審判決上訴人陳某某承擔違約責任，賠償王某某各項損失25萬元亦屬合理。
關于原審程序問題，上訴人陳某某已另行起訴主張權利，原審未一并審理反訴事項并未損害上訴人陳某某的利益。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，雙方上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費24835元，由上訴人王某某負擔19785元，上訴人陳某某負擔5050元。
本判決為終審判決。

本院認為:上訴人王某某與陳某某簽訂的轉讓協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效合同。
雙方雖在合同中約定了校址續(xù)約及續(xù)約失敗則合同無效的條款，但結合合同全部內(nèi)容及雙方履行情況，該合同并不具備無效的法定情形，并且雙方簽訂合同后，已基本履行了合同內(nèi)容，對合同履行過程中存在的違約情形，應按違約責任予以處理。
上訴人王某某在訴訟過程中，雖以重大誤解為由，主張撤銷當事人雙方所簽訂的合同，但該合同已經(jīng)履行，陳某某已將經(jīng)營“金寶貝早教中心”的晨星公司進行了股東及法人變更登記，上訴人陳某某亦協(xié)助上訴人王某某辦理了金寶貝早教服務公司的經(jīng)營授權，上訴人王某某亦在原校址經(jīng)營金寶貝早教一年之后，另選校址進行經(jīng)營，因此，雙方所簽協(xié)議既使撤銷也不可能按法律規(guī)定予以相互返還，故雙方應繼續(xù)履行協(xié)議。
上訴人王某某主張被上訴人陳某某存在故意隱瞞事實，造成其重大誤解簽訂了轉讓協(xié)議，但未提交充分的證據(jù)支持其該主張。
關于上訴人王某某主張經(jīng)營金寶貝學校無合法授權的問題，被上訴人陳某某二審中提交的證據(jù)能夠證明晨星公司在合同轉讓期內(nèi)，系金寶貝公司在秦皇島的合法加盟商，因此上訴人王某某主張被上訴人陳某某與金寶貝公司特許經(jīng)營權已到期缺乏理據(jù)。
關于上訴人陳某某上訴主張原審判決認定事實及法律適用錯誤的問題。
雙方在合同中約定“為保證乙方（王某某）接手學校后能繼續(xù)使用現(xiàn)在所用的校址，甲方（陳某某）負責乙方學校校址房租的續(xù)約事項。
因此，原審判決認定陳某某負有促成在原校址續(xù)約的義務并無不當，因該認定屬雙方合同約定，上訴人陳某某未按合同約定履行負責學校校址房租的續(xù)約事項，造成被上訴人王某某另行選擇校址并進行裝修，原審判決上訴人陳某某承擔違約責任，賠償王某某各項損失25萬元亦屬合理。
關于原審程序問題，上訴人陳某某已另行起訴主張權利，原審未一并審理反訴事項并未損害上訴人陳某某的利益。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，雙方上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費24835元，由上訴人王某某負擔19785元，上訴人陳某某負擔5050元。

審判長：張躍文
審判員：劉京
審判員：潘秋敏

書記員：王秀蘭