再審申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：王某某。
委托代理人：徐學(xué)武，河北匯林律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人（一審被告）：陸某某。
委托代理人：徐學(xué)武，河北匯林律師事務(wù)所律師。
被申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：聶某某。
委托代理人：陳鐵賢，河北灤峰律師事務(wù)所律師。
再審申請(qǐng)人王某某、陸某某與被申請(qǐng)人聶某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款糾紛一案，承德市鷹手營(yíng)子礦區(qū)人民法院于2013年4月19日作出（2012）鷹民初字第715號(hào)民事判決后，王某某不服，上訴于本院。本院于2013年8月2日作出（2013）承民終字第1145號(hào)民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。王某某、陸某某不服，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彛驹河?013年12月12日作出（2013）承民申字第100號(hào)民事裁定，決定再審本案。本院依法另行組成合議庭公開開庭審理了本案。再審申請(qǐng)人王某某的委托代理人徐學(xué)武、再審申請(qǐng)人陸某某及其委托代理人徐學(xué)武，被申請(qǐng)人聶某某的委托代理人陳鐵賢到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院查明，2011年1月18日，原告聶某某與甄麗美共同收購(gòu)了承德軒浩救援服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱軒浩公司）的全部股權(quán)，成為該公司的股東。2011年3月31日，原告聶某某與被告王某某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將自己該公司享有的34.3％的股權(quán)以115萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告王某某。被告王某某按照協(xié)議的約定于協(xié)議簽訂之日給付原告聶某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元，剩余65萬元由被告陸某某以自己的名義為原告聶某某出具欠條一張。原告聶某某于2012年4月26日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜書面通知軒浩公司的另一股東甄麗美。甄麗美于2012年5月17日復(fù)函稱不同意聶某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但未明確表示購(gòu)買該部分股權(quán)。后原、被告雙方因履行協(xié)議產(chǎn)生爭(zhēng)議，原告聶某某向本院提起訴訟。另查明，被告王某某與被告陸某某系以夫妻為名義的同居關(guān)系，軒浩公司的另一股東甄麗美系被告陸某某之女。
一審法院認(rèn)為，原告聶某某與被告王某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿簽訂的，不違反法律關(guān)于合同訂立的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法、有效，雙方應(yīng)該按照該協(xié)議履行自己的義務(wù)。被告陸某某為剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款出具欠條，應(yīng)視為自愿為被告王某某欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)給付義務(wù)，因此陸某某應(yīng)與被告王某某承擔(dān)連帶給付義務(wù)。被告王某某主張?jiān)孓D(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)并未書面通知另一股東，因此該協(xié)議屬于效力待定的合同。從本案查明的事實(shí)看，原告聶某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的確未書面通知另一股東甄麗美，但已于事后書面對(duì)其進(jìn)行了通知，甄麗美雖然不同意原告聶某某轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，但并未表示其愿意購(gòu)買，自2012年4月26日書面通知之日至本案2013年2月26日開庭審理時(shí)，甄麗美并未要求過購(gòu)買該部分股份，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條第二款之規(guī)定，甄麗美不購(gòu)買該部分股權(quán)的行為，應(yīng)視為其同意轉(zhuǎn)讓。本案中軒浩公司的另一股東甄麗美的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)已經(jīng)在原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓后給予救濟(jì)的途徑，但是其并不主張購(gòu)買該部分轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，應(yīng)視為其同意轉(zhuǎn)讓。因此，原告聶某某在簽訂協(xié)議前未書面通知另一股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事宜，并不影響被告王某某的權(quán)利義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定支付原告剩余65萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告王某某稱因原告未協(xié)助其辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，軒浩公司經(jīng)營(yíng)上股東之間存在爭(zhēng)議，使得被告王某某成為股東的權(quán)利無法實(shí)現(xiàn)。上述理由不能成為協(xié)議無效的條件。股東之間對(duì)于經(jīng)營(yíng)存在的爭(zhēng)議，并不影響股東對(duì)股權(quán)享有的權(quán)利義務(wù)。原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，軒浩公司的股權(quán)并未設(shè)有抵押等影響股東權(quán)利的事由，被告王某某購(gòu)買股權(quán)后，應(yīng)向另一股東甄麗美主張股東權(quán)利。原告要求被告給付因拖延給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給原告造成的利息損失，符合法律規(guī)定，被告應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率給付原告自2011年4月21日起至本判決指定履行期滿之日的利息。判決：一、被告王某某于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款650000.00元，并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付原告自2011年4月21日起至本判決指定履行期滿之日的利息。二、被告陸某某對(duì)上述給付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
本院二審查明的事實(shí)與一審法院認(rèn)定的事實(shí)一致。
本院二審認(rèn)為，原一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，被上訴人聶某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的確未書面通知另一股東甄麗美，但已于事后書面對(duì)其進(jìn)行了通知，甄麗美雖然不同意被上訴人聶某某轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，但并未表示其愿意購(gòu)買，自2012年4月26日書面通知之日至本案一審審理時(shí)，甄麗美并未要求過購(gòu)買該部分股份，應(yīng)視為其同意轉(zhuǎn)讓，也不影響上訴人王某某與被上訴人聶某某之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性，上訴人王某某應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定支付剩余65萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上訴人的上訴理由不能成立，本院不予采信。判決：駁回上訴，維持原判。
王某某、陸某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，且存在嚴(yán)重的程序瑕疵。二審判決有意回避雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能繼續(xù)履行，合同目的不能實(shí)現(xiàn)的事實(shí)，有意忽略一審法院的程序瑕疵，維持一審判決，仍然認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。一、從本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主體上分析，被申請(qǐng)人聶某某不具有軒浩公司股東身份，不具有向申請(qǐng)人王某某轉(zhuǎn)讓軒浩公司股權(quán)的資格。軒浩公司是由唐炳利和董淑芬于20l0年11月份投資20萬元設(shè)立，其中貨幣投資10萬元。公司成立兩個(gè)月后，被申請(qǐng)人聶某某和案外人甄麗美于2011年1月18日共同出資收購(gòu)了唐炳利持有的軒浩公司全部股權(quán)，并簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但軒浩公司并沒有實(shí)際將聶某某和甄麗美登記至公司股東名冊(cè)，也沒有為聶某某和甄麗美簽發(fā)股東出資證明書，沒有到工商管理部門做股東變更登記，該公司股東仍然是唐炳利和董淑芬。二、從本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的過程上看，被申請(qǐng)人聶某某的對(duì)外轉(zhuǎn)讓行為侵犯了案外人甄麗美和公司及公司債權(quán)人的合法權(quán)益。2011年3月31日被申請(qǐng)人聶某某與王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)甄麗美并不知情，聶某某在簽訂該協(xié)議一年以后才通知甄麗美，甄麗美明確表示反對(duì)聶某某的轉(zhuǎn)讓行為。三、從本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行上看，因軒浩公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，現(xiàn)已被吊銷企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合同目的已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)，申請(qǐng)人王某某有權(quán)中止履行。王某某與被申請(qǐng)人聶某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)軒浩公司已經(jīng)嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)困難，再加上法定代表人唐炳利沒有積極配合聶某某和甄麗美進(jìn)行變更登記，也不參與經(jīng)營(yíng)管理，導(dǎo)致很多經(jīng)營(yíng)行為不能得到法定代表人授權(quán)，造成軒浩公司的經(jīng)營(yíng)步履維艱，申請(qǐng)人王某某對(duì)此并不知情，而聶某某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份的行為又遭到甄麗美的強(qiáng)烈反對(duì)，從而導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》處于停滯履行狀態(tài)，王某某支付給聶某某50萬元后，聶某某并沒有將軒浩公司股權(quán)實(shí)際交付給王某某，王某某也沒有機(jī)會(huì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理軒浩公司，后來王某某發(fā)現(xiàn)軒浩公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，繼續(xù)履行該協(xié)議必然會(huì)給自己帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)。四、申請(qǐng)人陸某某并非本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中股權(quán)受讓人，與聶某某之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)對(duì)65萬元連帶支付責(zé)任。本案中申請(qǐng)人陸某某與申請(qǐng)人王某某原系夫妻關(guān)系，早已離婚多年，是基于日常子女親情和工作上的業(yè)務(wù)關(guān)系才有所往來。本案中根據(jù)雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂和履行情況，協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為115萬元，2011年3月31日支付給聶某某50萬元，陸某某以自己的名義出具65萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的欠據(jù)，雙方對(duì)這一事實(shí)均無異議。而陸某某本人并非本案股權(quán)受讓人，無義務(wù)對(duì)該筆款項(xiàng)承擔(dān)支付責(zé)任，與聶某某之間不存在法律上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，其出具的欠據(jù)只起到證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的作用，一審、二審法院判令陸某某對(duì)該65萬元承擔(dān)連帶支付責(zé)任即無事實(shí)依據(jù)又無法律依據(jù)。五、本案一審審理過程中存在嚴(yán)重程序瑕疵。陸某某對(duì)聶某某將自己訴至一審法院不知情，沒有授權(quán)委托王某某代為參加訴訟和代為領(lǐng)取法律文書，直到王某某不服一審判決向二審法院提起上訴后，才得知自己也是一審被告主體之一，事實(shí)上陸某某并沒有得到一審法院的合法傳喚，也沒有接到一審判決。再審開庭時(shí)陸某某稱，2011年3月31日上午受王某某委托給了聶某某50萬元現(xiàn)金，又打了65萬欠條，聶某某回到灤平，當(dāng)日下午又給聶某某指定的賬戶匯款51萬元，后來匯款小票被聶某某拿走了，總共給了101萬。請(qǐng)求：撤銷承德市中級(jí)人民法院（2013）承民終字第1145號(hào)民事判決和承德市鷹手營(yíng)子礦區(qū)人民法院（2012）鷹民初字第715號(hào)民事判決，依法改判駁回被申請(qǐng)人聶某某的訴訟請(qǐng)求。
聶某某辯稱，一二審判決是正確的，第一，從合同轉(zhuǎn)讓主體上來說，被申請(qǐng)人具備轉(zhuǎn)讓資格，理由為被申請(qǐng)人與甄麗美從董淑芬、唐炳利手受讓了軒浩公司的全部股權(quán)，受讓時(shí)原股東同意轉(zhuǎn)讓。第二，先有轉(zhuǎn)讓才去工商登記，登記只是登記制度，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被申請(qǐng)人具備了軒浩公司股東的合法權(quán)益，因此被申請(qǐng)人向王某某轉(zhuǎn)讓軒浩公司的自己的權(quán)益，主體上是適格的。轉(zhuǎn)讓時(shí)沒有侵犯甄麗美的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓之前就找到了甄麗美，甄麗美是知情的并積極尋找下家，不存在侵犯甄麗美的權(quán)益。第三，對(duì)于向聶某某又支付了51萬元，多次庭審時(shí)都沒有提及，我們不認(rèn)可。簽訂轉(zhuǎn)讓合同后給付了50萬，還欠65萬元，有陸某某簽字認(rèn)可。王某某和陸某某之間形成了新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，陸某某同意代王某某償還65萬元。王某某與陸某某沒有結(jié)婚手續(xù)，但是轉(zhuǎn)讓期間以夫妻名義生活。一審審理程序不存在問題，請(qǐng)求維持原判。
本院再審查明的事實(shí)與原一二審查明的事實(shí)一致。另查明，軒浩公司于2012年11月22日因未年檢被承德市雙橋區(qū)工商行政管理局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
本院認(rèn)為，聶某某與王某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，系雙方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿簽訂的，不違反合同法和公司法的規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)按照該協(xié)議履行自己的義務(wù)。聶某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)雖未書面通知另一股東甄麗美，但已于事后書面對(duì)其進(jìn)行了通知，甄麗美雖然不同意聶某某轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，但并未表示其愿意購(gòu)買，應(yīng)視為其同意轉(zhuǎn)讓，甄麗美的合法權(quán)益并未受到侵害。王某某已經(jīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款50萬元，應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定支付剩余65萬元并向軒浩公司主張股東權(quán)利。軒浩公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)不能成為王某某不履行合同義務(wù)的理由。陸某某為剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款出具欠條，應(yīng)視為自愿為王某某欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)給付義務(wù)，因此陸某某應(yīng)與王某某承擔(dān)連帶給付義務(wù)。王某某、陸某某申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛刹荒艹闪?，本院不予支持。原一二審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。本案經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
維持本院（2013）承民終字第1145號(hào)民事判決。
本判決為終審判決。
審 判 長(zhǎng) 金小雁 審 判 員 馬曉新 代理審判員 燕金玲
書記員：劉明洋
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