上訴人（原審被告、反訴原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地：邯鄲市大名縣。
委托訴訟代理人：陳德法，河北天漢律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告、反訴原告）：河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：邯鄲市叢臺區(qū)聯(lián)紡路東段亞太世紀(jì)花園10-1-1號。
法定代表人：葉芳玉，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：陳德法，河北天漢律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：安振迎，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市叢臺區(qū)。
委托訴訟代理人：陳登峰，河北維民權(quán)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：古士純，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市叢臺區(qū)。
委托訴訟代理人：陳登峰，河北維民權(quán)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：畢永紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市邯山區(qū)。
委托訴訟代理人：陳登峰，河北維民權(quán)律師事務(wù)所律師。

上訴人王某某、河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱康某公司）因與被上訴人安振迎、古士純、畢永紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服河北省邯鄲縣人民法院（2016）冀0421民初278號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年8月1日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。王某某及其與康某公司共同委托訴訟代理人陳德法，安振迎、古士純、畢永紅共同委托訴訟代理人陳登峰，均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某某、康某公司上訴請求：1、撤銷一審判決；2、認(rèn)定上訴人重大誤解成立，依法撤銷上訴人與被上訴人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；3、一、二審訴訟、保全費(fèi)用由三被上訴人全部承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決書認(rèn)為的“僅三份借款合同的數(shù)額已經(jīng)超過4800萬元”，系一審法院在未查清本案證據(jù)來龍去脈、相互關(guān)聯(lián)性的情況下，對上述證據(jù)作出的錯(cuò)誤的判斷和認(rèn)知。第一，被上訴人一審提交的三份借款合同及相關(guān)借據(jù)，實(shí)際上系同一筆款項(xiàng)借給上訴人及孫雷洞后，在康某公司又借到部分新的借款或償還本息后不同時(shí)期出具的借款合同和借據(jù)。第二，2009年12月31日簽訂的借款金額為213.3727萬元的借款合同，該筆款項(xiàng)實(shí)際上就是前期借款在償還部分本息后重新出具的借款合同。第三，被上訴人稱系三筆不同的借款，就理應(yīng)向法院出具上述三筆借款銀行轉(zhuǎn)款憑證，否則其理由不能成立。第四，被上訴人一審開庭時(shí)提交的2010年4月8日由安振迎轉(zhuǎn)給康某公司的500萬元、150萬元、160萬元和畢用紅轉(zhuǎn)給康某公司的190萬元，加上2009年12月31日簽訂的借款合同上的213.3727萬元截止到2010年4月8日的本息，這就是2010年4月8日1500萬元出借款項(xiàng)的來源。被上訴人所謂的出借給康某公司的4800萬元，在事實(shí)上根本不存在。二、被上訴人將同時(shí)起訴的另一民間借貸案件中的511萬元銀行轉(zhuǎn)款憑證謊稱包含在4800萬元借款中，由此可以明顯看出，被上訴人為了湊夠4800萬元出借款項(xiàng)挖空心思。三、一審對部分證據(jù)的采信沒有事實(shí)根據(jù)。2009年12月31日孫雷洞個(gè)人向安振迎出借金額為213.3727萬元的借款合同，2010年4月8日康某公司與安振迎出借金額為1500萬元的借款合同，2010年12月1日康某公司與安振迎出借金額為176.09455萬元的借款合同，以上合同均存在落款處沒有簽名、沒有轉(zhuǎn)款憑證、康某公司財(cái)務(wù)賬上沒有記錄等諸多問題。轉(zhuǎn)款明細(xì)及21份憑證均無法支持被上訴人的主張。四、一審認(rèn)定安振迎投資屬實(shí)系錯(cuò)誤認(rèn)定，上訴人請求二審法院對被上訴人投資進(jìn)行司法鑒定，上訴人重大誤解成立。上訴人由于重大誤解簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議二審人民法院應(yīng)依據(jù)上訴人請求依法予以撤銷。第一，上訴人在2016年春節(jié)后發(fā)現(xiàn)康某公司被他人起訴，于2016年4月14日聘請了司法鑒定機(jī)構(gòu)對康某公司財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行了全面審計(jì)，才發(fā)現(xiàn)康某公司財(cái)務(wù)賬面上沒有安振迎投入和轉(zhuǎn)為債權(quán)現(xiàn)金流入，才知道在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在重大誤解，故本案不存在訴訟時(shí)效問題。第二、按照目前現(xiàn)有證據(jù)來看，安振迎實(shí)際出資約1500萬元，不存在安振迎所稱的投資4800萬元。上訴人請求二審法院依據(jù)舉證責(zé)任，聘請有關(guān)司法鑒定機(jī)構(gòu)對被上訴人投資情況進(jìn)行司法鑒定，以便查清被上訴人實(shí)際出資數(shù)額，進(jìn)而確定本案是否存在重大誤解。
安振迎、古士純、畢永紅未予書面答辯，二審?fù)彆r(shí)口頭辯稱，1、一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持。2、被上訴人實(shí)際投資大概2800萬元，加上利息，累計(jì)4800萬元。3、上訴人所說的511萬元，因?yàn)殡p方借款比較頻繁，可能是出現(xiàn)錯(cuò)誤。4、上訴人說的合同上的簽字和落款日期，確實(shí)是被上訴人在一審?fù)ズ笱a(bǔ)簽的。但借款合同上面有上訴人的簽字。合同即使沒有雙方簽字，但已實(shí)際履行，就應(yīng)認(rèn)定合同成立。一審開完庭后，被上訴人將合同原件拿回去，發(fā)現(xiàn)有漏洞，沒有被上訴人的簽字，所以開完庭后，被上訴人補(bǔ)上了簽字和落款。后一審法院要求將合同原件提交到法院，被上訴人就又向一審法院提交了。
安振迎、古士純、畢永紅向一審法院起訴請求：2013年8月1日，安振迎、古士純、畢永紅與王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定安振迎、古士純、畢永紅將其在康某公司分別為32%、39.8%、4.98%的股權(quán)作價(jià)2500萬元轉(zhuǎn)讓給王某某，同時(shí)約定自簽約日起將該2500萬元轉(zhuǎn)為借款本金，期限兩年，利率為月2%，現(xiàn)該筆借款早已逾期，截止起訴日，王某某下欠利息450萬元，本息合計(jì)2950元。因王某某的行為已構(gòu)成違約，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，康某公司系保證人，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。安振迎、古士純、畢永紅訴訟請求：1、判令王某某立即償還安振迎、古士純、畢永紅借款本金2500萬元，利息計(jì)算至本金全部償還日止（截止起訴日為450萬元），合計(jì)2950萬元（其中安振迎1229萬元，古士純1529萬元，畢永紅192萬元）；2、康某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、本案訴訟費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用由王某某、康某公司承擔(dān)。
王某某、康某公司向一審法院反訴請求：安振迎、古士純、畢永紅和孫雷洞原均系康某公司股東，其中安振迎為隱名股東?？的彻疽蜷_發(fā)“紅軍閣”項(xiàng)目，其法定代表人孫雷洞先后9次向王某某借款8900萬元，后因無力償還，該債權(quán)轉(zhuǎn)為康某公司股權(quán)。安振迎、孫雷洞稱已分別投資4800萬元和1000萬元，王某某由于重大誤解相信了，于2012年12月19日與安振迎、孫雷洞簽訂了《投資協(xié)議》，持股比例分別為61%、32%、7%。2013年8月1日，經(jīng)協(xié)商一致，王某某與安振迎、古士純、畢永紅簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，安振迎、古士純、畢永紅將康某公司32%的股權(quán)以2500萬元轉(zhuǎn)讓給王某某。2016年3月，王某某、康某公司收到兩份法院判決，產(chǎn)生懷疑后，委托鑒定機(jī)構(gòu)對安振迎、古士純、畢永紅投資及債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行了全面審計(jì)，結(jié)論為安振迎在公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)為債權(quán)均沒有發(fā)現(xiàn)現(xiàn)金流入。據(jù)此王某某、康某公司才知道《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是在重大誤解情況下簽訂的，王某某、康某公司現(xiàn)依法提起反訴，請求撤銷王某某、康某公司與安振迎、古士純、畢永紅簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，反訴費(fèi)用由安振迎、古士純、畢永紅承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2008年，康某公司原法定代表人孫雷洞投資開發(fā)邯鄲市“紅軍院”舊城拆遷改造項(xiàng)目，因自有資金不足，先后以康某公司或?qū)O雷洞個(gè)人的名義向安振迎和王某某借款。2012年7月30日康某公司召開第三次股東會(huì)時(shí)，公司股東為古士純、畢永紅、孫雷洞三人。2012年8月15日召開第四次股東會(huì)時(shí)，公司股東為王某某、古士純、畢永紅、孫雷洞四人。2012年12月19日，王某某、安振迎、孫雷洞簽訂《投資協(xié)議》，約定三方對公司的所有投入轉(zhuǎn)為股份，王某某投資8900萬元，投資比例為61%；安振迎投資4800萬元，投資比例為32%；孫雷洞投資1000萬元，投資比例為7%；公司項(xiàng)目冠名權(quán)屬于王某某。2013年8月1日，以安振迎、古士純、畢永紅為甲方（轉(zhuǎn)讓方），以王某某為乙方（受讓方），康某公司為丙方（保證方），三方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方將持有的康某公司32%股份（工商登記古士純出資比例39.8%，畢永紅出資比例4.98%）全部轉(zhuǎn)讓給乙方；轉(zhuǎn)讓價(jià)款2500萬元，該轉(zhuǎn)讓款自2013年8月1日起轉(zhuǎn)作乙方向安振迎的借款，期限為兩年，借款利率為月息2%，每三個(gè)月付息一次；丙方向安振迎承擔(dān)保證責(zé)任。至2015年9月10日，康某公司共支付該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的利息407萬元，之后未再還本付息。
一審法院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人對曾簽訂的《投資協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實(shí)性均不持異議，爭議的核心問題是安振迎在康某公司的投資是否真實(shí)。從雙方提供的證據(jù)來看，安振迎、古士純、畢永紅提供了康某公司及孫雷洞個(gè)人簽署的多份借款合同和借據(jù)，僅三份借款合同的數(shù)額已經(jīng)超過了4800萬元，并提供了部分轉(zhuǎn)款憑證，三方在簽訂《投資協(xié)議》時(shí)均對各方投資額沒有異議，王某某、康某公司雖然對這部分證據(jù)提出了異議，但綜合來看，安振迎曾向康某公司投資的基本事實(shí)可以認(rèn)定，王某某、康某公司提出異議的理由不足以否定安振迎、古士純、畢永紅投資的事實(shí)。王某某、康某公司提供的主要證據(jù)是兩份審計(jì)意見書，本案的實(shí)際情況是在2012年12月之前，康某公司基本是由孫雷洞個(gè)人控制，財(cái)務(wù)管理較為混亂，王某某、康某公司單方委托提供的審計(jì)資料并不能保證其完整性、真實(shí)性，其結(jié)論“安振迎在公司的股權(quán)和轉(zhuǎn)為債權(quán)均沒有現(xiàn)金流入”不足以作為本案認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。民事行為應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信原則，本案中簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一致同意王某某將安振迎、古士純、畢永紅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為王某某對安振迎的借款，康某公司承諾對該債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，該協(xié)議是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按約定內(nèi)容履行各自義務(wù)，在合同約定的兩年期限屆滿后，王某某應(yīng)當(dāng)履行償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25000000元的義務(wù)。因雙方約定的債務(wù)利息為月利率2%，沒有超過相關(guān)法律的規(guī)定，康某公司雖然已經(jīng)支付了4070000元的利息，但自2013年8月1日至安振迎、古士純、畢永紅起訴時(shí)時(shí)間已超過兩年，要求王某某支付利息4500000元不超過應(yīng)支付的利息總額，依法應(yīng)予支持?？的彻咀鳛楸ＷC人，就王某某的該債務(wù)承諾向安振迎、古士純、畢永紅承擔(dān)保證責(zé)任，依法應(yīng)當(dāng)對王某某所欠安振迎、古士純、畢永紅債務(wù)本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。王某某、康某公司認(rèn)為安振迎、古士純、畢永紅在康某公司的股權(quán)為虛假投資，以存在重大誤解為由，請求解除與安振迎、古士純、畢永紅簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)本案查明的事實(shí)，安振迎在康某公司的投資屬實(shí)，王某某、康某公司的反訴請求缺乏事實(shí)依據(jù)，依法不予支持。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國民法通則》第一百零八條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條、《最高人民法院<關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定>》第二十六條第一款之規(guī)定，判決：一、被告王某某于本判決生效后十日內(nèi)償還原告安振迎、古士純、畢永紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25000000元，并向原告支付利息4500000元。二、被告河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對被告王某某的上述債務(wù)向原告安振迎、古士純、畢永紅承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三、駁回反訴原告王某某、河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)189300元，反訴受理費(fèi)83400元，保全費(fèi)5000元，由被告（反訴原告）王某某、河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)。
經(jīng)審理查明，2009年12月31日，孫雷洞為甲方（借款人），安振迎為乙方（貸款人），康某公司為第一擔(dān)保人，簽訂《借款合同》一份。約定：“乙方貸給甲方人民幣貳佰壹拾叁萬叁仟柒佰貳拾柒元（2133727元）整。于2009年12月31日交付甲方。2、借款利率：4%按月支付利息……”落款處加蓋康某公司印章，各方簽字。
2010年4月8日，康某公司為甲方（借款人），安振迎為乙方（貸款人），古士純、畢永紅為丙方（××），孫雷洞、孟偉為擔(dān)保人（股東），簽訂《借款合同》一份，約定：“1、乙方貸給甲方人民幣壹仟伍佰萬元整……2、借款利率：月息4%（即每月陸拾萬元整）……”落款處加蓋康某公司印章，各方簽字。
2010年12月1日，康某公司、孫雷洞為甲方（債務(wù)人），安振迎為乙方（債權(quán)人），孫雷洞、孟偉、孟芬為丙方（擔(dān)保人），簽訂《借款合同》一份，約定：“1、鑒于河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因拆遷邯鄲市人民路38號華宸紅軍閣項(xiàng)目資金短缺，乙方貸給甲方人民幣壹仟柒佰陸拾萬玖仟肆佰伍拾伍元整（17609455元）……2、借款利率：月息4%……”落款處有孫雷洞、安振迎簽字。
二審時(shí)，王某某、康某公司向本院提交本案借款合同書寫形成時(shí)間鑒定申請書，請求對安振迎、古士純、畢永紅一審提交的三份借款合同落款簽字及日期形成時(shí)間進(jìn)行鑒定。二審?fù)彆r(shí)，安振迎、古士純、畢永紅方認(rèn)可借款合同簽字及時(shí)間系其在一審開庭后自己補(bǔ)簽。
本院二審審理查明的其他事實(shí)與一審查明一致。

本院認(rèn)為，關(guān)于安振迎、古士純、畢永紅與康某公司、孫雷洞簽訂的三份借款合同，二審時(shí)，王某某、康某公司向本院申請對借款合同落款簽名及日期的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定。在二審?fù)彆r(shí)，安振迎、古士純、畢永紅方認(rèn)可其簽名及日期系后補(bǔ)的事實(shí)，故對鑒定無必要進(jìn)行。關(guān)于安振迎在康某公司的投資多少的問題，王某某、康某公司稱三份借款合同實(shí)際上是一筆款項(xiàng)多次重復(fù)出具，稱安振迎投資不夠4800萬元，借款按最后一次本息共計(jì)17609455元。安振迎、古士純、畢永紅方稱其投資款項(xiàng)大約為2500萬多元，加上利息共約4800元。本院認(rèn)為，2010年12月1日康某公司、孫雷洞與安振迎的借款合同就顯示借款金額為17609455元，并約定月息4%……，安振迎曾向康某公司投資的基本事實(shí)可以認(rèn)定。
關(guān)于王某某、康某公司請求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的問題，《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的……”2012年12月19日，王某某、安振迎、孫雷洞簽訂《投資協(xié)議》，并確定了各方在康某公司所占的投資比例及盈余分配等，三方在簽訂《投資協(xié)議》時(shí)均對各方投資額沒有異議。2013年8月1日，王某某、康某公司與安振迎、古士純、畢永紅簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方對此均不持異議。王某某、康某公司在一審訴訟期間單方委托鑒定機(jī)構(gòu)出具的鑒定意見書，系單方委托行為，并不能保證審計(jì)資料完整性、真實(shí)性，本院對此不予采信。安振迎曾向康某公司投資的基本事實(shí)可以認(rèn)定。王某某、康某公司所稱的重大誤解等理由不能成立，不符合合同撤銷的條件?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款2500萬元，并約定該轉(zhuǎn)讓款自2013年8月1日起轉(zhuǎn)作借款。雙方當(dāng)事人簽訂的《投資協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，為合法有效合同。民事行為應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信原則，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按約定的內(nèi)容履行各自義務(wù)。
綜上所述，上訴人王某某、康某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)94650元，由上訴人王某某、河北康某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王志敏 審判員　　聶亞磊 審判員　　郭　晶

書記員：郭躍玲