王某某
秦蘭（黑龍江鴻大律師事務(wù)所）
慶豐農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)有限責(zé)任公司
李子君（黑龍江龍鳳律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:王某某，女，漢族。
委托訴訟代理人:秦蘭，黑龍江鴻大律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:慶豐農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)有限責(zé)任公司，住所地黑龍江省大慶市龍鳳區(qū)臥里屯大街55號(hào)。
法定代表人:汪劍峰，該公司董事長。
委托訴訟代理人:李子君，黑龍江龍鳳律師事務(wù)所律師。
上訴人王某某因與被上訴人慶豐農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱慶豐公司）確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服黑龍江省大慶市龍鳳區(qū)人民法院（2016）黑0603民初1596號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年10月12日立案后，依法組成合議庭審理了本案。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某某上訴請(qǐng)求:一、請(qǐng)求撤銷一審判決，改判撤銷上訴人與被上訴人于2014年8月19日簽訂的協(xié)議書。
二、一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人負(fù)擔(dān)。
事實(shí)和理由:一、上訴人與被上訴人于2014年8月19日簽訂協(xié)議書時(shí)存在重大誤解，一審判決未予以認(rèn)定屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。
上訴人王某某的丈夫張中秀是中偉公司法定代表人，張中秀于2014年8月8日因交通事故去世，被上訴人慶豐公司得知后，于2014年8月19日找到上訴人王某某，在其精神恍惚的情況下，簽訂涉案《協(xié)議書》，且稱“你丈夫去世了，他的事就是你的事，你簽字就行，賬目可以以后核對(duì)。
”由于被上訴人的誤導(dǎo)和蒙蔽，上訴人作出了錯(cuò)誤的意思表示，在協(xié)議書簽字。
二、一審判決認(rèn)定的簽訂協(xié)議后以貨抵債的事實(shí)沒有證據(jù)證明，上訴人沒有參與。
被上訴人公司工作人員將貨物拉回是說幫助代賣，并沒有說是頂賬，以貨抵債是被上訴人一方的陳述，并非上訴人的主張，一審法院要求上訴人承擔(dān)舉證責(zé)任屬于錯(cuò)誤分配舉證責(zé)任。
三、該協(xié)議書存在顯失公平的情形。
該協(xié)議書并非上訴人自愿簽訂，是受被上訴人工作人員蒙蔽作出了錯(cuò)誤的意思表示，同時(shí)上訴人的股東身份并不是承擔(dān)連帶責(zé)任法定理由。
上訴人既不是債務(wù)人也不是擔(dān)保人，連帶保證責(zé)任無從談起。
上訴人王某某與張中秀的公司一直分開經(jīng)營，且王某某雖然從事農(nóng)資生意，但不能據(jù)此認(rèn)定其對(duì)連帶責(zé)任了解，一審法院以此認(rèn)定上訴人不存在顯失公平與重大誤解沒有事實(shí)根據(jù)。
綜上請(qǐng)求二審法院支持上訴人上訴請(qǐng)求，撤銷上訴人與被上訴人與2014年8月19日簽訂的協(xié)議書。
慶豐公司辯稱，原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
王某某向一審法院起訴請(qǐng)求:一、依法撤銷原、被告于2014年8月19日簽訂的《協(xié)議書》；二、訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2014年8月19日，被告與原告簽訂協(xié)議書一份。
雙方達(dá)成如下協(xié)議:一、2014年1月14日松原市中偉農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司（以下簡稱中偉公司）向慶豐公司借款人民幣450萬元整。
截止至2014年8月9日利息為人民幣370,800元；二、在2013年9月21日慶豐公司與中偉公司簽訂了《化肥代銷合同書》（合同編號(hào)QFJL20140030）雙方約定2013年9月21日至2014年9月20日止，由慶豐公司向中偉公司發(fā)貨商品金額5,946,535元，協(xié)議商品利息為人民幣269,938元；三、截止至2014年8月9日扣除中偉公司還款，中偉公司尚欠慶豐公司人民幣本息8,037,273元。
乙方（即原告）自愿對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份，雙方簽字后生效。
另查，中偉公司有兩名股東，分別為張中秀、王某某。
一審法院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)有兩個(gè)，一是被告拉走中偉公司貨物是以物抵債還是由被告幫忙處理。
二是原告在簽署協(xié)議書時(shí)是否存在重大誤解和顯失公平。
對(duì)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，一審法院認(rèn)為，原告與被告公司工作人員王立業(yè)只見過兩面并不熟悉的情況下，就讓其把上百萬元的貨物拉走并稱讓其幫著處理，原告自己本身就經(jīng)營一家以農(nóng)資為主的經(jīng)營實(shí)體，其不自行處理貨物而是委托被告幫忙處理不符合常理，并且原告讓被告拉走該筆貨物是其自行陳述的在張中秀去世幾個(gè)月后，而不是在其說陳述的“連續(xù)幾日處理喪失致使原告精神受到刺激，神志不清醒”期間所為，因此原告對(duì)其所陳述的被告拉走貨物是幫忙處理負(fù)有舉證責(zé)任，因原告不能舉證證明上述事實(shí)是否存在，本院對(duì)其陳述不予采信。
對(duì)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，一審認(rèn)為，原告稱“由于原告丈夫突然意外剛剛?cè)ナ?，?duì)原告打擊較大，連續(xù)幾日處理喪事致使原告精神受到刺激，神智不清醒。
被告公司代理人稱對(duì)對(duì)賬，原告認(rèn)為被告是一個(gè)企業(yè)，國有公司，在賬面上不會(huì)跟一個(gè)小公司作弊的，于是就在賬單上簽了字。
”被告表示“本案不存在像原告王某某所稱的被告以欺詐手段、乘人之危的情況下簽訂的2014年8月19日《協(xié)議書》，該協(xié)議書更不存在顯失公平及重大誤解的客觀事實(shí)。
該協(xié)議書是雙方在自愿、平等的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商的情況下簽訂的，是原、被告雙方真實(shí)意思表示，所以該《協(xié)議書》合法、有效，且該《協(xié)議書》簽訂的前提是中偉公司拖欠被告巨額款項(xiàng)，原告王某某本人已實(shí)際管控中偉公司，所以原告王某某才承諾還款并自愿承擔(dān)連帶責(zé)任。
”一審法院認(rèn)為，原告表述“連續(xù)幾日處理喪事致使原告精神收到刺激，神智不清醒。
”系造成其對(duì)該份協(xié)議書的重大誤解的原因，但原告以物抵債的方式部分履行原、被告雙方簽訂的協(xié)議的行為是在其自行陳述的張中秀去世幾個(gè)月后，原告作為一個(gè)完全民事行為能力人，應(yīng)當(dāng)對(duì)自己以物抵債的行為有充分的認(rèn)識(shí)，從其履行該協(xié)議書的行為當(dāng)時(shí)（也就是讓被告拉走貨物時(shí)）其是不存在重大誤解的，因此一審法院對(duì)其提出的重大誤解不予支持；對(duì)于其提出的顯失公平，一審法院認(rèn)為，原告自己本身就經(jīng)營一家以農(nóng)資為主的經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)該有豐富的相關(guān)業(yè)務(wù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，不存在被告利用優(yōu)勢(shì)或者利用原告沒有經(jīng)驗(yàn)而導(dǎo)致的顯失公平，綜上，一審法院對(duì)于原告提出的在簽訂協(xié)議書時(shí)存在重大誤解和顯失公平的主張不予支持。
依照《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?、最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見第七十一條 ?、七十二條之規(guī)定，判決:駁回原告王某某的訴訟請(qǐng)求一審案件受理費(fèi)由王某某負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。
本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
上訴人王某某舉證徐大偉、張煥微兩份證人證言，欲證明該兩份證人證言與一審譚凌云證言內(nèi)容相互印證，三名證人證言均證實(shí)了王某某在簽字時(shí)是精神恍惚的狀態(tài)，而且是聽信了慶豐公司所說的你丈夫的事就是你的事，你簽字就可以了，賬目以后可以再核對(duì)的說法，才予以簽字。
所以王某某是在重大誤解受到誤導(dǎo)和蒙蔽的前提下在協(xié)議書上簽的字。
且上訴人認(rèn)為凡知道案件情況的人均有義務(wù)出庭作證，所以即便是兩位證人沒有與中偉公司簽訂勞動(dòng)合同，不影響其就其知道的情況進(jìn)行客觀陳述，中偉公司作為一個(gè)小的私營企業(yè)，沒有與員工簽訂勞動(dòng)合同，都是普遍存在的現(xiàn)象，這不能影響二證人證言的客觀性和真實(shí)性。
被上訴人質(zhì)證稱兩個(gè)證人均沒有看到涉案的協(xié)議書，且證明的事實(shí)經(jīng)過均證明不了存在重大誤解和顯失公平，二位證人對(duì)中偉公司的組成并不知情，對(duì)中偉公司與慶豐公司的業(yè)務(wù)往來更不知情，所以更談不上對(duì)協(xié)議書是否存在誤解的相關(guān)問題的證實(shí)，且證人的職務(wù)身份沒有向法庭說明，即使是中偉公司的員工，因?yàn)樽C人與王某某存在利害關(guān)系，其證言的可信度建議法庭不予采納。
本院認(rèn)為，二位證人作為中偉公司的原告對(duì)當(dāng)天所發(fā)生事實(shí)的陳述是客觀真實(shí)的，本院予以認(rèn)定，但其證明的王某某精神恍惚導(dǎo)致重大誤解及顯失公平的事實(shí)應(yīng)結(jié)合一審、二審中提供的其他證據(jù)綜合予以認(rèn)定。
本院二審審理查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的一致。
本院認(rèn)為，本案為確認(rèn)合同效力糾紛，一審確定本案案由為確認(rèn)合同無效糾紛不當(dāng)，應(yīng)予糾正。
王某某與慶豐公司爭議的焦點(diǎn)系雙方簽訂《協(xié)議書》時(shí)，是否存在《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?規(guī)定的，因重大誤解訂立的、在訂立合同時(shí)顯失公平的，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同的，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷的二種情形。
二審中，王某某所提供的二位證人證言雖能證實(shí)當(dāng)時(shí)王某某與慶豐公司簽訂協(xié)議的事實(shí)，但不能充分證明王某某存在精神恍惚的狀態(tài)，故本院對(duì)于王某某簽訂協(xié)議時(shí)精神恍惚從而存在重大誤解的主張不予支持。
關(guān)于王某某提出的簽訂協(xié)議時(shí)存在顯失公平的主張，王某某與慶豐公司簽訂的是自愿承擔(dān)債務(wù)的協(xié)議，與慶豐公司不存在對(duì)價(jià)的問題，不存在雙方利益的不平衡和顯失公平，故王某某的該項(xiàng)主張亦不能成立。
雖然涉案協(xié)議是在王某某丈夫去世后不久簽訂，但王某某作為涉案農(nóng)資的經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)熟識(shí)行業(yè)交易習(xí)慣，王某某以物抵債的方式部分履行其與慶豐公司雙方簽訂的協(xié)議的行為是在其自行陳述的其丈夫去世幾個(gè)月后，且二審中，王某某已認(rèn)可以物抵債之事實(shí)，故王某某提出的一審法院分配舉證責(zé)任錯(cuò)誤的主張亦不能成立。
綜上，王某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，二位證人作為中偉公司的原告對(duì)當(dāng)天所發(fā)生事實(shí)的陳述是客觀真實(shí)的，本院予以認(rèn)定，但其證明的王某某精神恍惚導(dǎo)致重大誤解及顯失公平的事實(shí)應(yīng)結(jié)合一審、二審中提供的其他證據(jù)綜合予以認(rèn)定。
本院二審審理查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的一致。
本院認(rèn)為，本案為確認(rèn)合同效力糾紛，一審確定本案案由為確認(rèn)合同無效糾紛不當(dāng)，應(yīng)予糾正。
王某某與慶豐公司爭議的焦點(diǎn)系雙方簽訂《協(xié)議書》時(shí)，是否存在《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?規(guī)定的，因重大誤解訂立的、在訂立合同時(shí)顯失公平的，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同的，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷的二種情形。
二審中，王某某所提供的二位證人證言雖能證實(shí)當(dāng)時(shí)王某某與慶豐公司簽訂協(xié)議的事實(shí)，但不能充分證明王某某存在精神恍惚的狀態(tài)，故本院對(duì)于王某某簽訂協(xié)議時(shí)精神恍惚從而存在重大誤解的主張不予支持。
關(guān)于王某某提出的簽訂協(xié)議時(shí)存在顯失公平的主張，王某某與慶豐公司簽訂的是自愿承擔(dān)債務(wù)的協(xié)議，與慶豐公司不存在對(duì)價(jià)的問題，不存在雙方利益的不平衡和顯失公平，故王某某的該項(xiàng)主張亦不能成立。
雖然涉案協(xié)議是在王某某丈夫去世后不久簽訂，但王某某作為涉案農(nóng)資的經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)熟識(shí)行業(yè)交易習(xí)慣，王某某以物抵債的方式部分履行其與慶豐公司雙方簽訂的協(xié)議的行為是在其自行陳述的其丈夫去世幾個(gè)月后，且二審中，王某某已認(rèn)可以物抵債之事實(shí)，故王某某提出的一審法院分配舉證責(zé)任錯(cuò)誤的主張亦不能成立。
綜上，王某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由王某某負(fù)擔(dān)。

審判長：臧國燕
審判員：劉振影
審判員：齊少游

書記員：趙博