原告：王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，湖北省鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。
委托代理人：王錦紅，湖北兆麟律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
被告：劉某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，湖北省鄂州市人，住海南省?？谑旋埲A區(qū)。
委托代理人：葉春，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，湖北省鄂州市人，住海南省海口市龍華區(qū)，系海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司股東。（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
被告：張振國，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，湖北省鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。
被告：嚴(yán)樹青，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，湖北省鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。
上列兩被告委托代理人：張桂友，鄂州市古樓法律服務(wù)所法律工作者（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
上列兩被告委托代理人：熊斌，湖北吳都律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。

原告王某某訴被告劉某某、張振國、嚴(yán)樹青民間借貸糾紛一案，本院于2016年4月6日立案受理后，依法組成合議庭于同年6月23日公開開庭審理了本案。原告王某某的委托代理人王錦紅，被告劉某某的委托代理人葉春，被告張振國、嚴(yán)樹青的共同委托代理人張桂友、熊斌到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：原告王某某與被告劉某某因合作投資需要，其與被告劉某某、海南金方洋置業(yè)有限公司經(jīng)過協(xié)商，于2009年6月30日簽訂協(xié)議書一份，同意將其與海南金方洋置業(yè)有限公司結(jié)算的投資權(quán)益2070.55萬元轉(zhuǎn)讓給被告劉某某行使，并約定將2070.55萬元中的800萬元作為投資款投入到被告劉某某伙同他人開發(fā)的海南省文昌市銀河金座房地產(chǎn)項目，余款1270.55萬元作為借款借給被告劉某某周轉(zhuǎn)使用。該協(xié)議簽訂后，海南金方洋置業(yè)有限公司按照協(xié)議約定陸續(xù)向被告劉某某指定的海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司賬戶匯入2070.55萬元。與此同時，原告王某某與被告劉某某經(jīng)過協(xié)商，將其名下的寶馬X5及豐田霸道小汽車作價100萬元轉(zhuǎn)讓給被告劉某某，并于2010年11月30日至2011年4月8日期間，共計10筆向被告劉某某指定的海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司賬戶匯入2000萬元用于開發(fā)海南省文昌市銀河金座房地產(chǎn)項目。嗣后，被告劉某某在其以海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司名義與海南宇昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作開發(fā)過程中，因種種原因，兩公司同意解除合作開發(fā)關(guān)系，并于2012年9月12日簽訂解除合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書協(xié)議一份，該協(xié)議約定：雙方終止合作關(guān)系，互不追究違約責(zé)任；截止2012年9月12日，海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司實際投入8316萬元，應(yīng)得利潤6000萬元，合計14316萬元，海南宇昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分期分批于2013年1月31日前付清前述款項。被告劉某某退出前述投資項目后，于2012年10月15日與原告王某某簽訂結(jié)算協(xié)議一份，該協(xié)議約定：因劉某某實際控制的海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司已退出投資項目，故王某某前期投資款亦一并退出，雙方應(yīng)當(dāng)予以結(jié)算；王某某實際投入為2900萬元，因劉某某在該項目得到了6000萬元利潤，經(jīng)協(xié)商，王某某應(yīng)分得利潤為2100萬元，故王某某應(yīng)得投資款及利潤合計5000萬元；因劉某某投資其他項目需資金周轉(zhuǎn)，王某某將應(yīng)得5000萬元作為借款出借給劉某某使用，借款利率為月息2%，借款期限為3個月。借款到期未還后，原告王某某與被告劉某某又于2013年1月15日簽訂債務(wù)償還協(xié)議一份，該協(xié)議約定：截止2013年1月15日，劉某某下欠王某某退出投資項目應(yīng)分得的投資款及利潤5000萬元及由海南金方洋置業(yè)有限公司匯入的2070.55萬元中作為借款的1270.55萬元，合計6270.55萬元；劉某某于3日內(nèi)償還20.55萬元，余下6250萬元出具借條作為總結(jié)算，以前的借條借據(jù)全部作廢；前述借款利率為月息2%，最遲于2013年7月25日前償還全部本息；如劉某某未能按期還款，則將其投資到海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的翡翠水城項目中的股權(quán)作為質(zhì)押，股權(quán)質(zhì)押合同另行簽訂。同日，被告劉某某償還了20.55萬元，并向原告王某某出具借條一份，該借條載明：今借到王某某6250萬元，此前所有借條借據(jù)全部作廢。嗣后，原告王某某于2013年10月11日轉(zhuǎn)讓1000萬元債權(quán)給了案外人肖運(yùn)軍，被告劉某某于2013年7月4日、12月19日分別償還了435萬元及300萬元。后因被告劉某某未償還余下借款，原告王某某經(jīng)多次催要無果后，以劉某某、王剛為被告，海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為第三人，于2014年5月6日向本院提起民事訴訟，請求本院依法判令：一、劉某某償還欠款4890萬元，并按約定承擔(dān)延期付款違約金直至全部結(jié)清之日止；二、王剛對劉某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、第三人海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對于劉某某的債務(wù)在其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的范圍內(nèi)履行相應(yīng)的法律義務(wù)。
與此同時，因被告劉某某、張振國、嚴(yán)樹青均在海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的翡翠水城項目有投資權(quán)益，且在該項目開發(fā)初期，被告劉某某同案外人湯小兵、王剛與海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司其他股東于2010年4月26日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由被告劉某某等支付對價并取得該公司的全部股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議因種種原因一直未履行完畢，故被告劉某某與被告張振國、嚴(yán)樹青于2014年4月26日簽訂協(xié)議書一份，約定：不再引進(jìn)新的投資人，并一致推舉嚴(yán)樹青為翡翠水城項目的操盤人，劉某某應(yīng)盡快將其他股東70%股權(quán)變更為本協(xié)議的股東。該協(xié)議簽訂后，三被告與海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東朱敏、朱海梅、黃海于2014年7月31日簽訂承諾書一份，約定了2010年4月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議現(xiàn)由三被告代為履行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式。其后，三被告為實現(xiàn)取得股權(quán)的目的，于2014年8月1日簽訂了會議記錄一份，約定：推選嚴(yán)樹青為項目操盤人，主持全面工作；投資人確認(rèn)劉某某前期投資權(quán)益為2.1億元；投資人認(rèn)定劉某某的上述權(quán)益后，其與項目相關(guān)的所有債務(wù)由劉某某個人承擔(dān)，對劉某某急需處理的債務(wù)由水城項目部拿出相應(yīng)的財產(chǎn)協(xié)助處理，處理金額在其投資權(quán)益中扣減。此時，因原告王某某已在本院提起了對被告劉某某的民事訴訟，被告劉某某因其自身債務(wù)需要償還，三被告又于2014年8月12日簽訂劉某某及其關(guān)聯(lián)公司在海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及翡翠水城項目中投資權(quán)益最終處置協(xié)議，該協(xié)議約定：投資人嚴(yán)樹青、張振國、劉某某經(jīng)協(xié)商認(rèn)定劉某某的投資權(quán)益為2.1億元包干；劉某某與海南聯(lián)合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的所有權(quán)全部歸嚴(yán)樹青、張振國所有；劉某某的權(quán)益減去應(yīng)償還王某某的債務(wù)后，余額均分三年在翡翠水城項目中以房產(chǎn)抵付；劉某某退出該項目，但如劉某某未按期收到房產(chǎn)或部分未收到房產(chǎn)，未收到部分金額仍作為投資款，享受投資人的權(quán)益，權(quán)益可自由處置；該協(xié)議自代劉某某償還王某某4000萬元后，此協(xié)議正式生效，否則，劉某某出資額中相應(yīng)權(quán)益由王某某代持。同日，被告劉某某出具承諾書，承諾：本人退出翡翠水城項目后，除約定的內(nèi)容外，個人債務(wù)由本人承擔(dān)，與聯(lián)華公司及其他投資人無關(guān)。前述協(xié)議簽訂后，原告王某某與三被告經(jīng)協(xié)商，于2014年8月18日簽訂庭外和解協(xié)議一份，約定：一、起訴標(biāo)的除償還的資金及轉(zhuǎn)讓的部分債權(quán)外，余額經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)劉某某以4000萬元包干，如2014年9月30日之前付清該款，則劉某某及其他被告和第三人不再承擔(dān)責(zé)任；二、自簽訂之日起，劉某某負(fù)責(zé)在3日內(nèi)償還1000萬元，余款在2014年9月30日之前償還；三、如劉某某按上述時間將4000萬元匯入到指定賬戶，王某某承諾再無遺留問題并向鄂州市中級人民法院撤回起訴；四、劉某某承諾如未按上述時間還款，同意將其投資到翡翠水城項目中的股本金所享有的股權(quán)份額余額全部轉(zhuǎn)讓給王某某持有；五、擔(dān)保人替被告按本和解協(xié)議約定履行義務(wù)后由擔(dān)保人直接扣減劉某某的投資款；六、本協(xié)議一式六份，王某某與劉某某、擔(dān)保人各執(zhí)一份，送鄂州市中級人民法院、王剛及第三人各一份，本協(xié)議自王某某與劉某某簽字之日起開始履行。該和解協(xié)議列明原告王某某，被告劉某某、王剛，第三人海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，擔(dān)保人嚴(yán)樹青、張振國。原告王某某的全權(quán)委托代理人王錦紅、李小平，被告劉某某在和解協(xié)議上原告及被告處簽字，被告張振國、嚴(yán)樹青在擔(dān)保人處簽字。同日，被告劉某某出具借條一份，載明：今借到張振國1000萬元，作為本人償還王某某的借款。原告王某某出具收條一份，載明：今收到嚴(yán)樹青、張振國代劉某某償還借款1000萬元。被告張振國于2014年8月19日、20日分別向原告王某某指定的賬戶匯入400萬元及600萬元。前述和解協(xié)議簽訂后，被告張振國、嚴(yán)樹青與案外人周克順在海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東及其他投資人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其系列相關(guān)協(xié)議約定的基礎(chǔ)上，于2014年9月22日簽訂了一份股權(quán)確認(rèn)書，該確認(rèn)書約定：2010年4月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓方現(xiàn)確定為嚴(yán)樹青、張振國、周克順3人；在辦理工商變更登記手續(xù)后，海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及翡翠水城股權(quán)分配為張振國39%，周克順31%，嚴(yán)樹青30%。2014年9月30日，因被告劉某某未按和解協(xié)議的約定支付余款3000萬元，原告王某某的委托代理人王錦紅向被告張振國、嚴(yán)樹青的委托代理人張桂友發(fā)送短信表示：付款日期已到，如不能付款，只能按約定拿劉某某的股份了。被告劉某某對此表示，其股權(quán)已按最終資產(chǎn)處置協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給了被告張振國、嚴(yán)樹青，等股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢會付此款。原告王某某遂于2014年10月8日向本院提出撤回起訴申請，本院于2014年12月1日作出（2014）鄂鄂州中民三初字第00006號民事裁定書，準(zhǔn)許原告王某某撤回對被告劉某某、王剛，第三人海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的起訴。被告張振國、嚴(yán)樹青在與海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，與該公司股東之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)稅費(fèi)支付等問題發(fā)生糾紛，被告張振國、嚴(yán)樹青、案外人周克順以海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東朱敏、朱海梅、黃海作為被申請人，于2014年11月20日向海南仲裁委員會提起仲裁，請求裁決三人在繳納完稅款后受讓該公司股權(quán)，后因朱敏、朱海梅、黃海于2015年1月4日向海南仲裁委員會以被告張振國、嚴(yán)樹青、劉某某，案外人何明約作為被申請人提起仲裁，請求裁決解除2010年4月26日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，被告張振國、嚴(yán)樹青、案外人周克順變更仲裁請求為返還三人在翡翠水城項目的投資款。海南仲裁委員會受理了前述兩案后，于2015年5月29日作出（2015）海仲字第85號裁決書，裁決解除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2015年9月25日作出（2014）海仲字第634-1號裁決書，裁決朱敏、朱海梅、黃海返還張振國、嚴(yán)樹青股權(quán)投資款9100萬元、3480萬元及相應(yīng)利息。
被告劉某某認(rèn)為被告張振國、嚴(yán)樹青提起仲裁損害了其合法權(quán)益，于2014年11月10日向海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)出終止委托操盤通知書，并于2014年12月10日、2015年4月8日向海南仲裁委員會發(fā)函表示：張振國、嚴(yán)樹青未按最終資產(chǎn)處置協(xié)議的約定實現(xiàn)劉某某的2.1億元權(quán)益，故張振國、嚴(yán)樹青無權(quán)作為股權(quán)的受讓方提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求，在劉某某權(quán)益未實現(xiàn)之前，不同意進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更。原告王某某亦于2014年12月6日、9日向被告張振國、嚴(yán)樹青發(fā)函表示：張振國、嚴(yán)樹青在未征得劉某某、王某某同意的情況下提起仲裁的行為損害了劉某某合法權(quán)益，也影響到王某某權(quán)益的享有和實現(xiàn)，你們不僅未按和解協(xié)議約定履行擔(dān)保義務(wù)，而且在仲裁時沒有認(rèn)可劉某某享有的股權(quán)，且在超期付款后由王某某持有劉某某的股權(quán)的約定也被你們否定，故現(xiàn)要求你們依約承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告張振國、嚴(yán)樹青收到前述函件后，于2014年12月10日答復(fù)：與劉某某簽訂的最終資產(chǎn)處置協(xié)議正在履行中，提起仲裁并無不當(dāng)；對和解協(xié)議內(nèi)容不持異議，因為劉某某未能履行將股權(quán)變更到投資人名下的義務(wù)，才使得履行后續(xù)擔(dān)保責(zé)任出現(xiàn)延遲并不得不申請仲裁，在此承諾，在股權(quán)完成變更登記事宜后，將在1個月內(nèi)代劉某某償還3000萬元；如劉某某本人或委托王某某代持其股份，投資人均表示同意，但要求劉某某解除最終資產(chǎn)處置協(xié)議及張振國、嚴(yán)樹青的擔(dān)保義務(wù)，并歸還已付的1000萬元。2015年6月9日，原告王某某再次向被告張振國、嚴(yán)樹青發(fā)出催收函表示：現(xiàn)海南仲裁委員會已裁決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該結(jié)果是你們擅自提起仲裁造成的后果，導(dǎo)致王某某持有劉某某的股權(quán)已無可能，現(xiàn)只得按和解協(xié)議的約定，要求劉某某還款，并向你們發(fā)出催收函，迅速履行擔(dān)保人義務(wù)。被告張振國、嚴(yán)樹青于2015年7月1日回函表示：張振國、嚴(yán)樹青與劉某某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了協(xié)議書及最終資產(chǎn)處置協(xié)議，兩份協(xié)議約定劉某某負(fù)責(zé)盡快達(dá)成70%股權(quán)過戶及保證劉某某的投資權(quán)益2.1億元包干，故張振國、嚴(yán)樹青在和解協(xié)議上簽字是基于前述協(xié)議的附條件行為，但至今劉某某承諾的盡快轉(zhuǎn)股沒有進(jìn)展，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中也是困難重重，我方才迫不得已申請仲裁，且在和解協(xié)議約定的付款期限后，我方亦表示不反對王某某持有劉某某的全部股權(quán)；劉某某在仲裁前就違背了盡快轉(zhuǎn)股的承諾，仲裁期間又多次反對股權(quán)過戶，最終導(dǎo)致了轉(zhuǎn)股仲裁申請被否，解除了轉(zhuǎn)讓合同，劉某某的行為事實上解除了與我方簽訂的協(xié)議書及最終資產(chǎn)處置協(xié)議，故我方已不存在對劉某某債務(wù)的擔(dān)?；A(chǔ)，不再承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并要求王某某歸還代付的1000萬元及相關(guān)利息。原告王某某收到前述回函后，于2015年7月3日回函表示：在簽訂和解協(xié)議時，我方并不清楚你方與劉某某之間的約定，和解協(xié)議條款中也沒有任何附加條件，在另案訴訟中，是你方自愿提供擔(dān)保；我方多次提出質(zhì)疑你方的仲裁行為，你方置之不理，最終導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被解除，使我方持有劉某某的股權(quán)已無法實現(xiàn)，你方作為擔(dān)保人有義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；你方的擔(dān)保責(zé)任未履行完畢，更無權(quán)要求我方退還已收取的1000萬元，你方應(yīng)當(dāng)積極履行擔(dān)保人義務(wù)。在此期間，原告王某某多次找被告劉某某催要欠款，雙方又于2016年3月25日簽訂對賬確認(rèn)單，確認(rèn)：和解協(xié)議約定的4000萬元包干金額系王某某為早日收回資金做出的讓利后金額，現(xiàn)對賬確認(rèn)劉某某實際下欠3500萬元未還，因劉某某及擔(dān)保人未能按和解協(xié)議的約定履行義務(wù)，劉某某自愿按實際下欠金額3500萬元承擔(dān)還款責(zé)任，并按年息6%的標(biāo)準(zhǔn)，自2014年8月18日起，計算延期付款期間的利息。另外，案外人廖紅春、黃某將其對被告劉某某享有的債權(quán)60萬元及400萬元轉(zhuǎn)讓給原告王某某，原告王某某、被告劉某某與案外人廖紅春、黃某于2016年3月26日簽訂了相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通知。后因被告劉某某再未償還借款，原告王某某為維護(hù)其合法權(quán)益，遂向人民法院提起訴訟，請求判如所請。
另查明：被告劉某某于2015年11月27日向海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東朱敏、朱海梅、黃海郵寄送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，告知：鑒于海南仲裁委員會作出的兩份裁決書裁決你方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額返還并支付相應(yīng)利息于股權(quán)受讓方，雖然本人并未提起仲裁，但該裁決書有既判力，故本人作為股權(quán)受讓一方，現(xiàn)將本人（含創(chuàng)域公司及相關(guān)方）已經(jīng)向你方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款414，818，399.76元及相應(yīng)利息形成的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給周克順。海南省?？谑协傊莨C處于2015年11月29日對被告劉某某郵寄送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書的行為進(jìn)行了保全并作出了（2015）瓊州證字第7862號公證書。

本院認(rèn)為：合法的民間借貸關(guān)系，應(yīng)受法律保護(hù)。原告王某某將自身及在海南金方洋置業(yè)有限公司的投資收益按被告劉某某的要求匯入其控制的海南創(chuàng)域?qū)崢I(yè)投資有限公司用于投資或周轉(zhuǎn)，后經(jīng)雙方當(dāng)事人對賬確認(rèn)前述資金均為被告劉某某的個人借款，被告劉某某對借款事實予以認(rèn)可，前述借款事實亦有原告王某某提交的借條、匯款憑證、協(xié)議書、結(jié)算協(xié)議及債務(wù)償還協(xié)議等證據(jù)佐證，充分說明了本案債務(wù)形成的過程。被告劉某某償還了部分借款后，與原告王某某于2016年3月25日再次對賬確認(rèn)實際下欠3500萬元，該款按年息6%的標(biāo)準(zhǔn)自2014年8月18日起計算延期付款利息，且案外人廖紅春、黃某將其對被告劉某某享有的460萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了原告王某某，被告劉某某對此轉(zhuǎn)讓予以認(rèn)可，三方當(dāng)事人亦簽訂了相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及通知予以確認(rèn)，故原告王某某要求被告劉某某償還借款本息并一并處理轉(zhuǎn)讓債權(quán)的訴請符合法律規(guī)定，本院依法予以支持。被告劉某某應(yīng)當(dāng)償還原告王某某借款本金3500萬元，利息4，205，833.33元（利息按年息6%的標(biāo)準(zhǔn)自2014年8月18日計算至2016年8月8日，后期利息以3500萬元未還部分為基數(shù)，按前述標(biāo)準(zhǔn)自2016年8月9日起計算至本金還清之日止），償還原告王某某承接的債權(quán)460萬元。被告張振國、嚴(yán)樹青認(rèn)為涉案債務(wù)除2000萬元以外的債務(wù)均不真實存在，但其在提供擔(dān)保的協(xié)商過程中，并未對債務(wù)的真實性提出質(zhì)疑，亦未提交證據(jù)證明原告王某某與被告劉某某之間的債務(wù)不是合法存在，故被告張振國、嚴(yán)樹青辯稱本案主債務(wù)不是真實合法的抗辯理由不能成立，本院依法不予支持。根據(jù)擔(dān)保法第十七條：“當(dāng)事人在保證合同中約定，債務(wù)人不能履行債務(wù)時，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，為一般保證。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任”的規(guī)定，一般保證的形式要件為必須在保證合同中明確約定債務(wù)人不能履行債務(wù)時，擔(dān)保人承擔(dān)的才是一般保證。本案中，雙方當(dāng)事人簽訂的和解協(xié)議第四條約定：劉某某承諾如未按上述時間還款，同意將其投資到翡翠水城項目中的股本金所享有的股權(quán)份額余額全部轉(zhuǎn)讓給王某某持有；第五條約定：擔(dān)保人替被告按本和解協(xié)議約定履行義務(wù)后由擔(dān)保人直接扣減劉某某的投資款，以上約定均未明確保證方式，從內(nèi)容分析應(yīng)當(dāng)是明確被告劉某某的還款方式，故根據(jù)擔(dān)保法第十九條：“當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任”的規(guī)定，被告張振國、嚴(yán)樹青承擔(dān)的是連帶責(zé)任保證。和解協(xié)議約定的還款期限是2014年9月30日，該協(xié)議未約定保證期間，故根據(jù)擔(dān)保法第二十六條：“連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任”的規(guī)定，本案保證期間至2015年3月30日止，在此期間內(nèi)，原告王某某因到期未收到還款，已于2014年12月6日、9日向被告張振國、嚴(yán)樹青發(fā)出告知函，明確要求兩被告承擔(dān)保證責(zé)任，此后至本案訴訟前，亦多次書面或口頭要求兩被告承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，故根據(jù)擔(dān)保法解釋第三十四條：“連帶責(zé)任保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，從債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起，開始計算保證合同的訴訟時效”的規(guī)定，本案保證合同的訴訟時效應(yīng)從債權(quán)人要求擔(dān)保人承擔(dān)保證責(zé)任時開始計算，擔(dān)保法及解釋對該訴訟時效未做明確規(guī)定，故該訴訟時效應(yīng)適用民法通則規(guī)定的二年普通時效，原告王某某在2016年4月6日向本院提起訴訟要求兩被告承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的訴請并未超過擔(dān)保合同的訴訟時效，故被告張振國、嚴(yán)樹青辯稱其承擔(dān)的擔(dān)保方式屬一般保證，保證合同已過訴訟時效的抗辯理由不能成立，本院依法不予支持。原告王某某在本院提起的以劉某某等為被告的另案訴訟中，被告張振國、嚴(yán)樹青為達(dá)到收購海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)的目的，與被告劉某某達(dá)成了相關(guān)協(xié)議，要求其協(xié)助被告張振國、嚴(yán)樹青取得股權(quán)并確認(rèn)了被告劉某某在海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司享有2.1億元的投資權(quán)益由其所有，被告張振國、嚴(yán)樹青在此基礎(chǔ)上才為本案債務(wù)提供擔(dān)保，和解協(xié)議第五條亦明確了被告張振國、嚴(yán)樹青作為擔(dān)保人履行還款義務(wù)后，其還款金額從被告劉某某的投資權(quán)益中直接扣減。其后，從被告張振國、嚴(yán)樹青與案外人周克順于2014年9月22日簽訂股權(quán)確認(rèn)書及三人于2014年11月20日向海南仲裁委員會提起請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的仲裁行為（后變更請求為返還投資款及利息）分析來看，被告張振國、嚴(yán)樹青在海南仲裁委員會裁決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，均認(rèn)為其已與包括被告劉某某在內(nèi)的其他投資人達(dá)成了協(xié)議，享有了投資人在海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的投資權(quán)益，其后被告張振國、嚴(yán)樹青在與原告王某某多次書面來函答復(fù)中均表示和解協(xié)議約定的擔(dān)保是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商登記變更至兩被告名下后才能生效，但和解協(xié)議條款中并沒有關(guān)于擔(dān)保人附條件承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的內(nèi)容，被告張振國、嚴(yán)樹青簽訂和解協(xié)議時沒有預(yù)見股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成功會導(dǎo)致的擔(dān)保風(fēng)險，其不利后果應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)，原告王某某出于對被告張振國、嚴(yán)樹青的信賴，愿意化解涉案的債務(wù)糾紛，同意被告張振國、嚴(yán)樹青為被告劉某某的債務(wù)提供擔(dān)保，其作為債權(quán)人在簽訂和解協(xié)議時并無過錯，被告張振國、嚴(yán)樹青以其與被告劉某某之間關(guān)于相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定未能達(dá)成作為不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的抗辯理由于法無據(jù)。根據(jù)擔(dān)保法解釋第二十四條的規(guī)定，債權(quán)人怠于行使權(quán)利導(dǎo)致保證人免除相應(yīng)保證責(zé)任的適用條件是擔(dān)保人承擔(dān)的是一般保證，而本案中，被告張振國、嚴(yán)樹青應(yīng)承擔(dān)的是連帶責(zé)任保證，故被告張振國、嚴(yán)樹青辯稱原告王某某怠于行使權(quán)利從而導(dǎo)致應(yīng)免除兩被告的擔(dān)保責(zé)任的抗辯理由于法無據(jù)。庭外和解協(xié)議列明的被告王剛，第三人海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司雖未在和解協(xié)議上簽字，但被告劉某某才是本案的實際債務(wù)人，王剛及海南聯(lián)華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司僅是原告王某某提起的另案訴訟的當(dāng)事人，且該案已經(jīng)撤訴，和解協(xié)議第六條約定自原告王某某與被告劉某某簽字之日起履行，被告張振國、嚴(yán)樹青亦按約定內(nèi)容履行了部分擔(dān)保義務(wù)，故被告張振國、嚴(yán)樹青辯稱庭外和解協(xié)議的效力待定的抗辯理由不能成立，本院依法不予支持。綜上，原告王某某的訴請既有事實根據(jù)，又有法律依據(jù)，本院依法予以支持。本案經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第九十條，《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十六條、第十九條、第二十六條之規(guī)定，判決如下：

被告劉某某于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告王某某借款本金3500萬元，利息4，205，833.33元（利息按年息6%的標(biāo)準(zhǔn)自2014年8月18日計算至2016年8月8日，后期利息以3500萬元未還部分為基數(shù)，按前述標(biāo)準(zhǔn)自2016年8月9日起計算至本金還清之日止），償還原告王某某承接廖紅春、黃朝君的債權(quán)460萬元及逾期還款利息100，433.33元（利息按年息6%的標(biāo)準(zhǔn)自2016年3月28日計算至2016年8月8日，后期利息按前述標(biāo)準(zhǔn)自2016年8月9日起計算至還清之日止）；
二、被告張振國、嚴(yán)樹青對被告劉某某的上述債務(wù)在3000萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，兩被告履行了擔(dān)保義務(wù)后，可以向被告劉某某進(jìn)行追償。
未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)239，800.00元，保全費(fèi)5，000.00元，合計244，800.00元，由三被告共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省高級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：05×××69-1。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　宋光亮 審判員　　張　開 陪審員　　陳　郭

書記員：徐莉