原告：王某，男，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：畢志遠，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告：朱某，女，漢族，戶籍地上海市徐匯區(qū)。
　　被告：楊某某，男，漢族，戶籍地杭州市。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：肖田，上海市申光律師事務所律師。
　　原告王某與被告朱某、楊某某服務合同糾紛一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法適用普通程序，公開開庭進行審理。原告王某的委托訴訟代理人畢志遠，被告朱某、楊某某的共同委托訴訟代理人肖田到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　王某向本院提出訴訟請求：1.判令兩被告向原告支付投資收益分成38,250元；2.本案訴訟費由兩被告負擔。事實與理由：朱某為受讓上海徠木電子股份有限公司(以下簡稱徠木電子)股份委托案外人鄭某某提供協(xié)助、引薦、溝通、咨詢等一系列服務,并承諾與案外人鄭某某就投資收益進行約定分成。案外人鄭某某接受委托后,開展有效工作,并最終促成股權轉讓完成。2011年5月22日,朱某與徠木電子股份持有人劉某某簽訂《關于上海徠木電子股份有限公司之股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱《股權轉讓協(xié)議》),受讓170萬股徠木電子股份,價格為6元/股。當日,朱某與案外人鄭某某簽訂《投資收益分成協(xié)議》(以下簡稱分成協(xié)議),分成協(xié)議規(guī)定：如鄭某某協(xié)助朱某順利投資徠木電子,朱某基于所受讓股權的所有獲利,鄭某某均有權分得獲利部分的9%;如果對該項目的投資是由朱某和由朱某引入或牽頭組織的其他機構共同進行,朱某承諾該等其他機構就其各自股權投資份額向鄭某某支付以上收益分成;任何一方違反或不遵守分成協(xié)議約定義務的,需賠償對方因違反分成協(xié)議而遭受的一切損失。2011年12月,朱某受讓徠木電子股份的工商變更登記完成;2012年6月20日,朱某再次認購徠木電子212,500股股份;2012年8月30日,朱某將全部所持1,912,500股徠木電子股份轉讓給其丈夫楊某某;2016年徠木電子上市。2017年5月27日,徠木電子發(fā)布《2016年年度權益分派實施公告》：每股向股東分派現(xiàn)金紅利0.125元。兩被告基于原始受讓的170萬股徠木電子股份所取得的分紅為212,500元,根據(jù)分成協(xié)議被告應向案外人鄭某某支付收益分成19,125元。2018年7月31日,徠木電子發(fā)布《2017年年度權益分派實施公告》：每股
　　向股東分派現(xiàn)金紅利0.125元。兩被告基于原始受讓的170萬股徠木電子股份所取得的分紅為212,500元,根據(jù)分成協(xié)議被告應向案外人鄭某某支付收益分成19,125元。綜上,兩被告應向鄭某某支付收益分成合計38,250元?，F(xiàn)案外人鄭某某與原告簽署《債權(收益權)轉讓協(xié)議》(以下簡稱債權轉讓協(xié)議),將基于分成協(xié)議的全部權利轉讓給原告。兩被告至今未向原告支付任何收益分成，故請求判如所請。
　　朱某、楊某某共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。首先，分成協(xié)議系由案外人鄭某某與朱某簽訂，由案外人鄭某某幫助朱某取得徠木電子的股權為前提。該分成協(xié)議所約定的收益分成是附條件的，在收益分成的合法性、合約性被確定之前，將債權轉讓給原告，是在收益分成取得條件未經(jīng)原合同雙方當事人確認的情況下做出的，故案外人鄭某某向原告轉讓債權的行為是無效的。原告不是適格的訴訟主體。其次，分成協(xié)議約定，案外人鄭某某應為朱某提供一種積極有效的幫助，即鄭某某應向朱某說明股權的持有人情況，包括股權上是否有質(zhì)押等，而在實際轉讓過程中，原股權持有人劉某某的股權上是有質(zhì)押的。朱某與案外人劉某某簽訂股權轉讓協(xié)議后，股權無法直接轉讓，導致后續(xù)訴訟問題，后經(jīng)法院調(diào)解才完成了股權轉讓及變更手續(xù)。案外人鄭某某為朱某提供的服務存在諸多瑕疵，案外人鄭某某能否取得收益分成尚存有異議，現(xiàn)原告基于債權轉讓協(xié)議要求被告支付收益分成更無法律依據(jù)。最后，兩被告已于2013年離婚，徠木電子于2016年上市，故原告的主張對于楊某某沒有約束力，楊某某不應成為本案的訴訟主體。且王蓉將股權轉讓給楊某某時是平價轉讓，無收益，故原告主張收益分成無依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　2011年5月22日，朱某(甲方)與案外人鄭某某(乙方)簽訂《分成協(xié)議》，其上記載：“……二、合作雙方背景甲方委托乙方協(xié)助其就上海徠木電子股份有限公司(簡稱‘該項目’)股權交易事宜提供一系列相關服務(簡稱為‘本委托’)。三、服務內(nèi)容乙方在本委托中提供的服務主要是利用其豐富的網(wǎng)絡和資源關系協(xié)助甲方就上海徠木電子股份有限公司股權交易事宜充當雙方溝通的橋梁。具體服務內(nèi)容包括如下：1.準備該項目的項目資料，資料必須真實、準確，以供甲方參考。2.在合適的時候安排甲方與該項目擬轉讓股權股東(簡稱‘該股東’)的會面。乙方將陪同甲方與該股東會面。3.作為甲方與該股東之間的橋梁，促進甲方與該股東之間的溝通和談判，直至最終股權交易協(xié)議簽署……五、投資收益分成安排甲方承諾，如乙方協(xié)助甲方順利投資于該項目(以簽訂具有法律效力的股權轉讓協(xié)議并生效為準)，為酬謝乙方，則無論該項目最后通過何種方式獲利退出，甲方都要無條件向乙方支付投資凈收益(指扣除與投資有關的直接成本和費用后的投資收益)的分成，具體投資凈收益的分成方式為：甲方在獲取該項目投資凈收益后，無論分幾次套現(xiàn)退出，甲方都須在五個工作日內(nèi)將當次套現(xiàn)退出投資凈收益的9%支付給乙方。若甲方一次性套現(xiàn)退出，則甲方需將該項目投資本金獲得的凈收益的9%在套現(xiàn)退出后五個工作日內(nèi)一次性支付給乙方。如果對該項目的投資是由甲方和由甲方引入或牽頭組織的其他機構共同進行，甲方承諾該等其他機構就其各自股權投資份額向乙方支付以上收益分成。六、關于收費安排的其他條款……2.乙方承諾放棄向甲方就該項目向甲方收取前期中介介紹費，只與甲方在該項目套現(xiàn)退出時有9%凈收益分成約定……”。
　　同日，案外人劉某某(出讓方，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXX)與朱某(受讓方，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，其上記載：“鑒于：1、上海徠木電子股份有限公司(以下簡稱‘徠木電子’)為一家在中國境內(nèi)依法注冊成立的股份有限公司；2、出讓方劉某某為徠木電子的股東，直接持有徠木電子11,594,362(大寫：壹仟壹佰伍拾玖萬肆仟叁佰陸拾貳)股股份，占徠木電子股份總數(shù)的14.49%；3、出讓方擬將其持有的徠木電子1,700,000(大寫：壹佰柒拾萬)股股份轉讓給本協(xié)議受讓方朱某(以下簡稱‘受讓方’)……第1條股份轉讓的數(shù)量和價格1.1出讓方同意依據(jù)本協(xié)議轉讓，受讓方同意依據(jù)本協(xié)議購買出讓方持有的徠木電子的股份1,700,000(大寫：壹佰柒拾萬)股，占徠木電子股本總額的2.125%。1.2本次股份轉讓價格為￥6元/股，全部以現(xiàn)金支付，現(xiàn)金轉讓對價為￥10,200,000(大寫：人民幣壹仟零貳拾萬元整)……第三條承諾、保證和責任3.2被轉讓股份均為出讓方合法持有，至轉讓給受讓方正式行使股東權利或股份交割日前，在被轉讓股份上未設定任何質(zhì)押或其他擔保權益，不存在任何限制轉讓的情形，出讓方有充分的權利向受讓方轉讓被轉讓股份……”。同日，朱某向案外人劉某某支付股權轉讓款6,120,000元。
　　2011年11月29日，上海市浦東新區(qū)人民法院出具(2011)浦民二(商)初字第XXXX號民事調(diào)解書，其上記載：“……一、第三人上海徠木電子股份有限公司于2011年12月15日前至工商部門辦理股權變更登記手續(xù)(將被告劉某某所持第三人上海徠木電子股份有限公司2.125%股份(170萬股)變更登記至原告朱某名下)，原告朱某和被告劉某某應予以配合；二、原告朱某于2011年12月2日前支付被告劉某某股權轉讓款人民幣238萬元；三、原告朱某于2011年12月2日前將原告朱某和被告劉某某簽訂的《關于上海徠木電子股份有限公司之股權轉讓協(xié)議》中所涉的被告劉某某的稅款170萬元交付第三人上海徠木電子股份有限公司，第三人上海徠木電子股份有限公司于收到該款后的5日內(nèi)負責向稅務部門繳納……”。
　　2013年9月11日，朱某、楊某某離婚。
　　2016年11月17日，徠木電子公司股票在上海證券交易所上市交易。
　　徠木電子《首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書》(以下簡稱《招股說明書》)上記載：“轉讓方：劉某某，受讓方：朱某，轉讓股份：1,700,000股，轉讓價格：6元/股，轉讓價格依據(jù)：預測發(fā)行人2010年每股凈資產(chǎn)2.2元的2.72倍，2010年每股凈利潤0.6元的10倍…..2012年8月30日，朱某(系楊某某妻子)與楊某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，朱某將其持有發(fā)行人的1,912,500股股份轉讓給楊某某……轉讓方：朱某，受讓方：楊某某，轉讓股份：1,912,500股，轉讓價格：6元/股，轉讓價格依據(jù)：朱某受讓發(fā)行人股份時的每股價格……”。
　　2017年5月27日，徠木電子董事會發(fā)布《上海徠木電子股份有限公司2016年年度權益分派實施公告》(以下簡稱2016年度權益分派公告)，其上記載：“……1.發(fā)放年度：2016年年度。2.分派對象：截至股權登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司(以下簡稱“中國結算上海分公司”)登記在冊的本公司全體股東。3.分配方案：本次利潤分配以方案實施前的公司總股本120,350,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.125元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利15,043,750元……”。2018年7月31日，徠木電子董事會發(fā)布《上海徠木電子股份有限公司2017年年度權益分派實施公告》(以下簡稱2017年度權益分派公告)，其上記載：“……1.發(fā)放年度：2017年年度。2.分派對象：截至股權登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司(以下簡稱“中國結算上海分公司”)登記在冊的本公司全體股東。3.分配方案：本次利潤分配以方案實施前的公司總股本120,350,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.125元(含稅)，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利15,043,750元，轉增36,105,000股，本次分配后總股本為156,455,000股……”。
　　2019年4月17日，案外人鄭某某(轉讓方，下稱“甲方”)與王某(受讓方，下稱“乙方”)簽訂《債權轉讓協(xié)議》，其上記載：“第一條轉讓債權及轉讓價格1.12011年5月22日，朱某在甲方幫助下取得上海徠木電子股份有限公司(以下簡稱‘徠木電子’)170萬股股份。當日，甲方與朱某簽訂《投資收益分成協(xié)議》(以下簡稱‘分成協(xié)議’)約定：朱某基于所受讓徠木電子170萬股股份的所有獲利，甲方均有權分得獲利部分的9%；如果對該項目的投資是由朱某和由朱某引入或牽頭組織的其他機構共同進行，朱某承諾該等其他機構就其各自股權投資份額向甲方支付以上收益分成。1.2甲方同意將上述分成收益權無償轉讓給乙方……”。2019年5月6日，案外人鄭某某向兩被告出具《債權轉讓通知書》，告知兩被告，其已將其基于分成協(xié)議而對兩被告享有的債權轉讓給原告。
　　上述事實，除原被告陳述外，另有原告提供的分成協(xié)議、招股說明書、2016年度及2017年度權益分派公告、債權轉讓協(xié)議、債權轉讓通知書及郵寄憑證，被告提供的股權轉讓協(xié)議、中國銀行上海分行同城轉賬客戶回執(zhí)、(2011)浦民二(商)初字第XXXX號民事調(diào)解書、離婚證等證據(jù)予以證明，本院予以確認。
　　本院認為，本案的爭議焦點如下：一、案外人鄭某某是否對朱某享有投資收益分成請求權。二、債權轉讓協(xié)議是否合法有效，原告對楊某某是否享有債權。三、原告實現(xiàn)其投資收益分成請求權的條件是否成就。
　　針對第一個爭議焦點，被告認為因鄭某某在提供服務過程中未向朱某說明股權的質(zhì)押情況，導致后續(xù)引發(fā)訴訟，在法院調(diào)解下方才實現(xiàn)股權轉讓，鄭某某的服務存在瑕疵，故其對朱某不應享有投資收益分成請求權。對此，本院認為，根據(jù)分成協(xié)議的約定，鄭某某提供的主要服務內(nèi)容為就徠木電子股權交易事宜充當雙方溝通的橋梁，包括準備項目資料、安排朱某與擬轉讓股權的股東會面、促進溝通談判直至簽署股權交易協(xié)議。本案中，在鄭某某的幫助下，朱某與案外人劉某某簽署了《股權轉讓協(xié)議》，關于股權的具體情況系屬朱某與案外人劉某某磋商、核實內(nèi)容，且根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》的約定，案外人劉某某亦承諾其在被轉讓股份上未設定任何質(zhì)押或其它擔保權益，故保證權利清潔的義務應由案外人劉某某負擔。而根據(jù)分成協(xié)議約定，案外人鄭某某并無該義務，其已最終促成朱某與案外人劉某某簽署《股權轉讓協(xié)議》，根據(jù)分成協(xié)議約定，在相關分成條件成就時，案外人鄭某某可向朱某要求對投資收益進行分成。
　　針對第二個爭議焦點，案外人鄭某某將其對被告享有的基于投資收益分成請求權而成立的債權轉讓給原告，該債權非屬法定或約定不可轉讓的債權類別，原告與原債權人協(xié)商一致轉讓債權，并對債務人就相關轉讓事項履行了通知義務。故該債權轉讓協(xié)議應屬合法有效，原告基于該債權轉讓協(xié)議已取得相應債權。另，雖分成協(xié)議系由朱某與案外人鄭某某簽署，但根據(jù)后續(xù)股權的轉讓情況等，可以認定案外人鄭某某基于投資收益分成請求權而享有的債權，應屬于兩被告在婚姻關系存續(xù)期間，為共同生活、共同經(jīng)營所負的債務，應屬夫妻共同債務。原告應對兩被告享有債權。
　　針對第三個爭議焦點，根據(jù)分成協(xié)議的約定，原告僅可在被告在該項目套現(xiàn)退出時可獲得9%凈收益的分成。朱某在其與楊某某夫妻關系存續(xù)期間從案外人劉某某處受讓股份，并在夫妻關系存續(xù)期間將該股份轉讓給其丈夫楊某某，從夫妻共同財產(chǎn)混同的角度而言，朱某的上述轉讓行為并未產(chǎn)生凈收益。而根據(jù)民事調(diào)解書的約定及招股說明書中關于朱某與楊某某股份轉讓價格的公示，朱某個人在轉讓行為中亦無收益。現(xiàn)，原告要求按照2016年、2017年度權益分派公告的內(nèi)容，按照楊某某獲得的現(xiàn)金紅利的9%獲取分成，違反了分成協(xié)議的約定?，F(xiàn)楊某某尚未套現(xiàn)退出，扣除與投資有關的直接成本、費用后，其尚無凈收益，故原告要求獲得分成的條件尚未成就，本院不予支持。
　　依照《中華人民共和國民法總則》第一百五十八條規(guī)定判決如下：
　　駁回王某全部訴訟請求。
　　案件受理費756.2元(王某已預繳378元)，由王某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：黃榮光

書記員：王朝瑩