原告:王某作，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無固定職業(yè)，住哈爾濱市道里區(qū)。委托代理人：宮海波，黑龍江瀛滿律師事務所律師。被告:哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司，住所地哈爾濱市松北區(qū)萬寶大道2166號A區(qū)9號沿街商鋪。法定代表人：汪學海，職務董事長。委托代理人：袁琳，黑龍江法點律師事務所律師。委托代理人：沈麗萍，黑龍江法點律師事務所律師。

王某作向本院提出訴訟請求：1.要求解除雙方簽訂的《哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》及《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》；2.要求潤恒公司返還商鋪轉(zhuǎn)讓款1,143,040元，并按照中國人民銀行同期貸款利率給付1,143,040元的自2012年12月29日起至實際給付之日止的違約金。事實和理由：王某作于2012年12月28日與潤恒公司簽訂了《哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》，王某作向潤恒公司購買位于哈爾濱市××北鎮(zhèn)××村××物流××中沿街商鋪××、××號商鋪，價格為1,216,000元。潤恒公司先行返租該商鋪三年，應于2012年12月31日前交付商鋪，并于交付商鋪之日起兩年內(nèi)取得該商鋪的權(quán)屬證明。合同簽訂后，王某作按約定交付了商鋪轉(zhuǎn)讓款，潤恒公司至今未能為王某作辦理該商鋪的產(chǎn)權(quán)證。商鋪未實際交付，一直都由潤恒公司控制。潤恒公司未按合同約定取得權(quán)屬證明，故王某作訴至法院。潤恒公司辯稱，不同意王某作訴訟請求。潤恒公司應于2014年12月31日前辦理權(quán)屬證明，王某作應在一年內(nèi)行使解除權(quán)，其行使解除權(quán)的期限已過，應繼續(xù)履行合同，不應返還購鋪款。雙方簽訂的商鋪轉(zhuǎn)讓合同中約定，王某作有權(quán)退鋪，但其應提出書面退鋪通知，潤恒公司未收到書面通知，故潤恒公司沒有違約。如果法院審理后認為應當解除雙方簽訂的商鋪轉(zhuǎn)讓合同，潤恒公司應返還王某作交付的凈價款，三年租金不能算王某作實際交付款。按照合同約定潤恒公司應在2014年12月31日前辦理產(chǎn)權(quán)證書，在此之前不存在違約行為，王某作自2015年1月1日就明知潤恒公司違約，其違約金的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時效，不應支持。潤恒公司與王某作簽訂的補充協(xié)議中約定租賃期間發(fā)生的包燒費由王某作承擔，如判令解除合同，應將王某作承擔的包燒費在返還款項中予以扣除。當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對有爭議的證據(jù)，本院認定如下：對王某作舉示的證據(jù)1《哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》及《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》、證據(jù)2黑龍江省單位往來資金結(jié)算票據(jù)、對潤恒公司舉示的證據(jù)1補充協(xié)議商鋪租賃合同，上述證據(jù)內(nèi)容客觀真實，來源合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，故本院對王某作舉示的證據(jù)1、證據(jù)2及潤恒公司舉示的證據(jù)1均予以采信。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2012年12月28日，王某作與潤恒公司簽訂《哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓合同》）和《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》）。兩個合同文本合并編碼，首頁無頁碼，標明合同名稱為“哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書”，首頁后所附文本共計20頁，其中第1頁為商鋪轉(zhuǎn)讓合同說明，第2-13頁為《轉(zhuǎn)讓合同》文本，第14-20頁為《補充協(xié)議》文本?！掇D(zhuǎn)讓合同》第一條約定，潤恒公司以出讓方式取得坐落于松北區(qū)××北鎮(zhèn)××村的國有土地使用權(quán)，將在上述地塊上建設(shè)的交易市場A1棟1、2層08號轉(zhuǎn)讓給王某作。該商鋪使用時限為40年，用途為商業(yè)經(jīng)營。該商鋪預測建筑面積為128平方米。第四條計價方式約定，按照預測面積計算，該商鋪的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣每平方米9500元，轉(zhuǎn)讓總價款為1,216,000元。第五條付款方式及期限約定，付款方式為一次性付款：優(yōu)惠6%，按照折后價1,143,040元減去三年返租租金后（即每年返租租金為商鋪轉(zhuǎn)讓總價款折后價的8%），商鋪轉(zhuǎn)讓凈價款為人民幣868,710元。第六條產(chǎn)權(quán)登記約定：潤恒公司保證在交付該商鋪之日起兩年內(nèi)，取得該商鋪的權(quán)屬證明。如因其責任未能在本款約定的期限內(nèi)取得該商鋪的權(quán)屬證明，王某作有權(quán)退鋪。王某作若選擇退鋪，潤恒公司應當自書面退鋪通知送達之日起30日內(nèi)退還王某作已付款項，并按照王某作已付款的銀行同期貸款利息向王某作支付違約金，本合同終止。第九條交付時間約定：潤恒公司應當在2012年12月31日前向王某作交付該商鋪?！堆a充協(xié)議》約定：商鋪折后轉(zhuǎn)讓總價款為1,143,040元；王某作同意將涉及該商鋪經(jīng)營管理的一切事項委托給潤恒公司處理，并同意該公司用自己的名義從事上述商鋪經(jīng)營管理的一切活動，委托租賃期限為3年；該商鋪每年的固定總收益為商鋪折后轉(zhuǎn)讓總價款1,143,040元的8%，潤恒公司據(jù)此一次性支付王某作前三年租賃收益274,330元。在租賃期內(nèi)，該商鋪的所有權(quán)屬于王某作。王某作于2012年12月28日交付商鋪轉(zhuǎn)讓款868,710元，潤恒公司開具了金額為868,710元的黑龍江省往來資金結(jié)算票據(jù)一張。2015年10月31日，潤恒公司與王某作簽訂商鋪租賃合同，約定潤恒公司繼續(xù)租賃案涉商鋪，租賃期限為2015年12月29日至2017年12月31日，每年租金35,000元。2014年12月末，潤恒公司未能依約取得商鋪權(quán)屬證明，雙方產(chǎn)生糾紛，因而成訟。訴爭商鋪現(xiàn)由潤恒公司占有和使用。
原告王某作與被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司（以下簡稱潤恒公司）合同糾紛一案，本院于2017年9月19日受理后，依法適用簡易程序，于2017年10月25日公開開庭進行了審理。原告王某作的委托代理人宮海波，被告潤恒公司的委托代理人沈麗萍均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，雙方訂立的《轉(zhuǎn)讓合同》和《補充協(xié)議》，是雙方真實意思的表示，內(nèi)容合法有效，雙方均應遵守誠信原則，按合同約定履行?，F(xiàn)潤恒公司未能在約定的期限內(nèi)取得商鋪的權(quán)屬證明，王某作有權(quán)要求解除上述合同，并要求潤恒公司退回房款并承擔違約責任?！吨腥A人民共和國合同法》第九十三條第二款規(guī)定，當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。雙方合同中約定了退鋪條件，亦即合同解除條件，現(xiàn)潤恒公司未能在約定的期限內(nèi)取得商鋪的權(quán)屬證明，致使合同目的無法實現(xiàn)，構(gòu)成違約，故王某作要求解除《轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請求合理，應予支持。雙方訂立的合同文本將《轉(zhuǎn)讓合同》和《補充協(xié)議》設(shè)立于“哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書”內(nèi)，并統(tǒng)一編碼，《轉(zhuǎn)讓合同》解除后，包含在轉(zhuǎn)讓合同書文本內(nèi)的王某作與潤恒公司簽訂的《補充協(xié)議》及雙方于2015年10月31日簽訂的商鋪租賃合同已無繼續(xù)履行的可能，故本案中一并予以解除?！吨腥A人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。合同解除后，潤恒公司應當返還王某作商鋪款。雙方訂立的《補充協(xié)議》中約定了商鋪折后總價款為1,143,040元，與《轉(zhuǎn)讓合同》中約定的折后商鋪總價款相符，故能夠認定訴爭商鋪的轉(zhuǎn)讓總價款為1,143,040元。雙方的《轉(zhuǎn)讓合同》與《補充協(xié)議》同時訂立，《補充協(xié)議》約定的返租租金的給付方式和金額與《轉(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于凈價款之外的商鋪轉(zhuǎn)讓余款的付款方式和金額相符，因此凈價868,710元之外的余款274,330元是以三年返租租金沖抵商鋪轉(zhuǎn)讓款。合同解除后，潤恒公司應當返還王某作商鋪轉(zhuǎn)讓總價款，即王某作交納的凈價款868,710元以及以三年返租租金沖抵方式收取的轉(zhuǎn)讓余款274,330元，合計1,143,040元。綜上，王某作要求潤恒公司返還商鋪總價款1,143,040元的訴訟請求，本院予以支持。潤恒公司的相關(guān)抗辯主張不符合合同約定和客觀實際，本院不予采納。商鋪交付時間為2012年12月28日，按照兩年內(nèi)取得商鋪權(quán)屬證明的約定計算，潤恒公司辦理權(quán)屬證明的時間應為2014年12月28日前,但其未能辦理已構(gòu)成違約，王某作有權(quán)要求潤恒公司于此后即2014年12月29日起按照約定的方式計算給付違約金，即以1,143,040元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率支付自2014年12月29日起至本判決確定的自動履行期限之日止的利息，但王某作于2016年12月29日前未主張違約金，其部分訴請已超訴訟時效；潤恒公司未能辦理權(quán)屬證明，該行為處于持續(xù)違約狀態(tài)，本案中，王某作只能對起訴之日前兩年即2015年9月19日起的違約金進行主張，對此日期之前的違約金訴請已超訴訟時效，故對王某作主張的違約金的訴訟請求中合理部分予以支持。王某作主張商鋪的違約金自2012年12月29日起計算缺乏事實根據(jù)，對該起算時間不予支持。對潤恒公司稱違約金的訴請已超訴訟時效的抗辯主張，本院予以部分采納。綜上所述，對王某作要求解除雙方簽訂的《哈爾濱潤恒農(nóng)副產(chǎn)品物流園商鋪轉(zhuǎn)讓合同書》及《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》的訴訟請求，本院予以支持；對要求潤恒公司返還商鋪轉(zhuǎn)讓款1,143,040元，并按照中國人民銀行同期貸款利率給付1,143,040元的自2012年12月29日起至實際給付之日止的違約金的訴訟請求，本院予以部分支持。依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第六十條、第九十三條、第九十七條、第一百零七條、第一百一十四條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

一、解除原告王某作與被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司簽訂的《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》、《商鋪轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》、《商鋪租賃合同》；二、被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司返還原告王某作商鋪轉(zhuǎn)讓款1,143,040元，此款于本判決生效之日付清；三、被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司按中國人民銀行同期貸款利率標準給付原告王某作1,143,040元的自2015年9月19日起至本判決生效之日止的違約金，利隨本清；四、原告王某作于本判決生效之日將座落于松北區(qū)松北鎮(zhèn)金星村交易市場A1棟1、2層08號商鋪返還被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司；五、駁回原告王某作的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費7544元，由被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司負擔。被告哈爾濱潤恒物流發(fā)展有限公司須于本判決生效之日將此款給付原告王某作。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級人民法院。

審判員　　桓明馨

書記員：王建婷