原告：王某豪，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：李瑩暉，上海市光大律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉雪韻，上海市光大律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
　　被告：上海白某某有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：鄧建林，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：陳佳增，男。
　　委托訴訟代理人：陳靖，男。
　　被告：上海建材(集團(tuán))有限公司，注冊(cè)地上海市。
　　法定代表人：趙健，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊飛翔，北京市中倫(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：勞佳剛，北京市中倫(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告王某豪與被告上海白某某有限公司(以下簡(jiǎn)稱白某某公司)、上海建材(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱建材公司)公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年8月13日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡(jiǎn)易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告王某豪的委托訴訟代理人李瑩暉，被告白某某公司的委托訴訟代理人陳佳增、陳靖，被告建材公司的委托訴訟代理人楊飛翔、勞佳剛到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告王某豪提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)被告于2018年7月30日作出的股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要(暨股東會(huì)決議)有效；2.判令被告白某某公司按決議內(nèi)容履行，成立清算組并備案；3.判令被告建材公司配合被告白某某公司完成清算組成立與備案。事實(shí)和理由：白某某公司系由建材公司與包括原告在內(nèi)的15名自然人股東依法成立的有限責(zé)任公司。由于白某某公司經(jīng)營期限將于2018年3月17號(hào)屆滿，白某某公司經(jīng)董事會(huì)決議于2018年2月12日召開股東大會(huì)，并決議經(jīng)營期限屆滿后即解散清算。建材公司作為大股東，長(zhǎng)期不配合其余股東組成清算組。2018年7月30日，白某某公司召開股東大會(huì)，決議由白某某公司的全體股東成立清算組。但建材公司仍不配合辦理工商備案手續(xù)，故涉訴。
　　被告白某某公司辯稱，對(duì)原告的訴請(qǐng)表示理解。公司股東對(duì)于清算提出過四種方案，組成黨政工清算組、在強(qiáng)制清算中由7人形成清算組、16人的清算組等、股東清算組等，同意由法院進(jìn)行調(diào)解。
　　被告建材公司辯稱，不同意原告訴請(qǐng)。首先，系爭(zhēng)股東會(huì)紀(jì)要僅是對(duì)2018年7月30日召開的股東會(huì)議系對(duì)各個(gè)股東發(fā)言內(nèi)容的書面記錄，該會(huì)議并未形成決議，不存在對(duì)股東會(huì)決議形成表決過程。原告起訴缺乏法律依據(jù)。其次，即使在該會(huì)議上曾進(jìn)行表決，但依據(jù)白某某公司的章程及公司法規(guī)定，在股東會(huì)會(huì)議中，應(yīng)由股東按照出資比例行使表決權(quán)，建材公司占白某某公司全部出資的89.69%。在2018年7月30日的股東會(huì)議上，建材公司明確表明不同意由全體股東組成清算組的方案，該會(huì)議的表決結(jié)果未到公司法及章程規(guī)定的比例，故實(shí)質(zhì)上也未形成由全體股東成立清算組的決議。第三，原告將建材公司作為本案的共同被告，無法律依據(jù)。依據(jù)公司法解釋四的規(guī)定，公司決議效力糾紛只能列公司為被告，其他相關(guān)人員應(yīng)列為第三人。最后，由于白某某公司在決議解散后未在15日內(nèi)成立清算組，也未提出清算申請(qǐng)，建材公司已向法院提出清算申請(qǐng)，因此原告的第二、三項(xiàng)訴請(qǐng)無法律依據(jù)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人對(duì)真實(shí)性無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　經(jīng)對(duì)原、被告提供的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證、認(rèn)證，并結(jié)合雙方當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)事實(shí)如下：
　　白某某公司于1989年8月30日設(shè)立，注冊(cè)資金為人民幣(幣種下同)10,480,000元。工商登記的股東為：王民豪、建材公司、丁靜萍、王金云、陳靖、張順寶、陳佳增、王建宇、上海白某某有限公司職工持股會(huì)(以下簡(jiǎn)稱白某某持股會(huì))、諸建立、褚偉恩、俞建華、翟年弟、李儉、鄧崇寶、姜雪平。其中，建材公司出資9,400,000元，持股比例89.70%。2005年6月6日的公司章程記載：……第十八條股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！l代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議?！?。第二十三條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
　　2018年7月3日，白某某公司向各股東發(fā)出通知，記載：根據(jù)陳佳增、王民豪、鄧崇寶、王建宇四位董事的提議和本公司的章程，茲定于2018年7月30日上午9：30分在本公司三樓會(huì)議室召開股東會(huì)議，討論營業(yè)期限到期后的善后工作。會(huì)議請(qǐng)董事長(zhǎng)鄧建林主持，如董事長(zhǎng)因故不參加會(huì)議則由副董事長(zhǎng)陳佳增主持。會(huì)議重要，務(wù)請(qǐng)全體股東、董事準(zhǔn)時(shí)出席。如替代出席的請(qǐng)辦好相關(guān)手續(xù)。
　　2018年7月30日，白某某公司召開股東大會(huì)，該公司對(duì)會(huì)議過程進(jìn)行了記錄，《白某某公司股東大會(huì)紀(jì)要》記載：陳佳增、王民豪、鄧崇寶、王建宇、諸偉恩、王金云、陳靖、李儉、丁靜萍、諸建立(委托)、張順寶(委托)、姜雪平、俞建華(委托)、翟年弟、上海建材(集團(tuán))有限公司(委托宋華)、職工持股會(huì)(委托許海)出席了會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要顯示，王民豪在會(huì)議上提議按照公司章程和公司法的規(guī)定，由所有股東組成。之后，除建材公司外，其他出席會(huì)議的15名股東均同意由全體股東成立清算組。出席會(huì)議的股東及委托代表均在會(huì)議紀(jì)要上簽名。
　　另查明，2018年9月11日，本院作出(2018)滬0112清申2號(hào)民事裁定書，裁定：受理申請(qǐng)人上海建材(集團(tuán))有限公司對(duì)被申請(qǐng)人上海白某某有限公司的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。
　　庭審中，原告稱，雖然章程中約定了建材公司的持股比例，但由于建材公司系以其持有的資產(chǎn)作為股權(quán)的出資，建材公司以失效的公章將白某某公司所有的房產(chǎn)轉(zhuǎn)至建材公司出，因此建材公司出資不實(shí)，該事實(shí)已由生效判決確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，股東會(huì)決議是有限責(zé)任公司的股東大會(huì)，作為公司的決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行公司經(jīng)營管理的重要工作機(jī)制和方式。法律規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。當(dāng)前法律雖未涉及股東可以提起確認(rèn)股東會(huì)決議有效之訴，但我國現(xiàn)行公司法或者民事訴訟法并未將確認(rèn)股東會(huì)決議有效排除在法院的受理范圍之外。因此，本案原告作為白某某公司的股東，提起本案訴訟，要求法院確認(rèn)股東會(huì)決議有效，并無不妥。又由于原告提起本案第二、第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中有涉及建材公司履行相應(yīng)義務(wù)的請(qǐng)求內(nèi)容，故將建材公司作為共同被告并無不妥。
　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于系爭(zhēng)會(huì)議紀(jì)要是否屬于“股東會(huì)決議”范疇。建材公司認(rèn)為，原告起訴要求確認(rèn)的文件為會(huì)議紀(jì)要，并非股東會(huì)決議，故原告起訴無相應(yīng)的法律依據(jù)。原告對(duì)此不予認(rèn)可。
　　本院認(rèn)為，我國公司法并未對(duì)“股東會(huì)決議”進(jìn)行要式性的規(guī)定，相反公司法規(guī)定，對(duì)股東大會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。因此，股東會(huì)決議并非必須是以“股東會(huì)決議”命名的文件，只要符合法律和公司章程規(guī)定，經(jīng)過決議形成的法定程序，通過有表決權(quán)股東確認(rèn)的，具有決議內(nèi)涵的書面文件，都可以是有效的股東會(huì)決議。
　　本案中，2018年7月30日的股東會(huì)，系由董事陳佳增、王民豪、鄧崇寶、王建宇提議召開，在會(huì)議召開前，白某某公司也向各股東發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議召開當(dāng)天，大部分股東均出席了會(huì)議，并在董事陳佳增的主持下推進(jìn)了會(huì)議議程。該會(huì)議主要就是否同意由白某某公司全體股東成立清算組一項(xiàng)內(nèi)容，由全體與會(huì)的股東發(fā)表意見，進(jìn)行表決。因此，會(huì)議的程序符合法律和白某某公司股東會(huì)會(huì)議的程序性規(guī)范。
　　但是，作為股東會(huì)決議，不僅需要符合程序性規(guī)范，還應(yīng)當(dāng)符合股東會(huì)決議的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。本案中，根據(jù)系爭(zhēng)會(huì)議紀(jì)要記載，白某某公司的股東建材公司在會(huì)議中反對(duì)由全體股東組成清算組。根據(jù)白某某公司的章程來看，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由股東按照出資比例行使表決權(quán)。雖然，與會(huì)的股東僅有建材公司提出了反對(duì)意見，但由于建材公司持股比例為89.70%。因此，該股東會(huì)會(huì)議的議題經(jīng)表決后，并未達(dá)到白某某公司的多數(shù)表決權(quán)通過。原告和白某某公司認(rèn)為，建材公司因出資不實(shí)，故不具有相應(yīng)的表決權(quán)。但訴訟中，原告和水泥公司并未向本院提供對(duì)建材公司表決權(quán)進(jìn)行限制的決議或者章程。即使原告和白某某公司能提供相應(yīng)證據(jù)。由于股東權(quán)利，可分為自益權(quán)和共益權(quán)。所謂自益權(quán)，是股東獲取財(cái)產(chǎn)利益的權(quán)利，而共益權(quán)則是股東對(duì)公司的重大事務(wù)參與管理的權(quán)利。由于自益權(quán)與出資義務(wù)關(guān)系密切，故在出資瑕疵的情況下，應(yīng)當(dāng)受到限制；而共益權(quán)與出資義務(wù)關(guān)系較遠(yuǎn)，則不應(yīng)受到限制。我國公司法司法解釋規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。因此，在我國對(duì)于出資存在瑕疵的股東，公司僅有權(quán)對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東自益權(quán)作出限制，并未規(guī)定公司有權(quán)限制股東的表決權(quán)。本案中，即使建材公司出資不實(shí)，白某某公司也無權(quán)限制建材公司的表決權(quán)，限制其在股東會(huì)會(huì)議上對(duì)公司重要事項(xiàng)進(jìn)行表決。
　　綜上，由于股東會(huì)決議系通過法定程序，將全體股東的意志擬制上升為公司意志的過程，由于系爭(zhēng)會(huì)議議題并未通過。因此，系爭(zhēng)股東會(huì)紀(jì)要僅為2018年7月30日股東會(huì)的書面記錄，并非有效的股東會(huì)決議，不屬于公司決議范疇。因此，白某某公司也未就相關(guān)決議制作股東會(huì)決議?，F(xiàn)原告要求本院確認(rèn)2018年7月30日作出的股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要有效，無相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。又由于，原告的第一項(xiàng)訴請(qǐng)不成立，則原告請(qǐng)求被告白某某公司按決議內(nèi)容履行，成立清算組并備案，以及建材公司配合白某某公司完成清算組成立與備案的相關(guān)訴訟請(qǐng)求，亦無相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)。另外，白某某公司已進(jìn)入法院強(qiáng)制清算程序，應(yīng)由法院按照法律規(guī)定指定清算組成員，即使白某某公司曾作出過關(guān)于由全體股東成立清算組的相關(guān)決議，則也無繼續(xù)履行決議的事實(shí)基礎(chǔ)，故本院亦不予支持。
　　據(jù)此，原告的訴請(qǐng)不符合《中華人民共和國公司法》第三十七條的規(guī)定，本院判決如下：
　　駁回原告王某豪的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)40元，由原告王某豪負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：張文星

書記員：夏曉燕