上訴人（原審原告）王某某。
委托代理人彭建，湖北峰鼎律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：參加訴訟，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，調(diào)解，代收法律文書(shū)。
被上訴人（原審被告）朱某某。
被上訴人（原審被告）黃某某。
以上兩被上訴人委托代理人王國(guó)祥。代理權(quán)限：出庭訴訟，代為承認(rèn)、放棄、增加、反駁訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行調(diào)解等特別授權(quán)。

上訴人王某某因與被上訴人朱某某、黃某某債權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2014）鄂孝南民初字第01309號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年1月19日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年3月24日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人王某某的委托代理人彭建，被上訴人朱某某、黃某某的委托代理人汪國(guó)祥到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2008年4月29日，孝感市中級(jí)人民法院以（2003）孝民三初字第17號(hào)民事判決書(shū)判決，判決由孝感市金霄實(shí)業(yè)公司向孝感市京華偉業(yè)商貿(mào)有限公司償還債務(wù)5888000元及相應(yīng)罰息。案件進(jìn)行入執(zhí)行階段后，孝感市中級(jí)人民法院對(duì)孝感市金霄實(shí)業(yè)公司所有的位于孝感市建設(shè)路27號(hào)的土地及房產(chǎn)進(jìn)行了變賣(mài)抵債。2009年2月24日，孝感市中級(jí)人民法院裁定，變更孝感市順鑫商貿(mào)有限公司為（2003）孝民三初字第17號(hào)民事判決中的案件申請(qǐng)執(zhí)行人，（2003）孝民三初字第17號(hào)民事判決書(shū)確定給孝感市京華偉業(yè)商貿(mào)有限公司的剩余債權(quán)由孝感市順鑫商貿(mào)有限公司繼受。其間孝感市順鑫商貿(mào)有限公司以買(mǎi)受的方式，取得了孝感市金霄實(shí)業(yè)公司位于孝感市建設(shè)路27號(hào)綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權(quán)；以抵償債務(wù)的方式，取得了孝感市金霄實(shí)業(yè)公司位于孝感市建設(shè)路27號(hào)綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲(chǔ)藏室1間的所有權(quán)。孝感市順鑫商貿(mào)有限公司尚有標(biāo)的額為1810980元及罰息的債權(quán)未執(zhí)行。
原審被告朱某某、黃某某為原孝感市順鑫商貿(mào)有限公司股東，朱某某為原孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的法定代表人。2013年4月10日，原孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的法定代表人即朱某某與王某某簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議約定：將孝惑市順鑫商貿(mào)有限公司擁有的全部股權(quán)以及公司位于孝感市建設(shè)路27號(hào)由孝感市中級(jí)人民法院終審裁決的土地和房屋（面積以他項(xiàng)權(quán)證面積為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給王某某；孝感市順鑫商貿(mào)有限公司告示后沒(méi)有負(fù)債糾紛，其位于孝感市建設(shè)路27號(hào)土地和房屋總價(jià)值為人民幣5500000元，雙方一致認(rèn)同；協(xié)議簽訂之日，王某某支付200000元；朱某某、黃某某將孝感市中級(jí)人民法院所有執(zhí)行裁定書(shū)用清單匯冊(cè)轉(zhuǎn)交給原告王某某，協(xié)議公證時(shí)，王某某支付5000000元；在孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法定代表人變更為王某某時(shí)，王某某支付余下款300000元；朱某某、黃某某需協(xié)助王某某處理相關(guān)善后事宜。協(xié)議簽訂后，朱某某、黃某某于2013年4月12日在《孝感日?qǐng)?bào)》上發(fā)布了，孝感市順鑫商貿(mào)有限公司擬變更法定代表人，請(qǐng)債權(quán)人自本公告見(jiàn)報(bào)之日起15日內(nèi)申報(bào)債權(quán)；2013年5月7日，朱某某、黃某某與王某某辦理了孝感市中級(jí)人民法院下發(fā)的所有執(zhí)行裁定書(shū)（原件）及孝感市建設(shè)路27號(hào)土地、房產(chǎn)他項(xiàng)權(quán)證的交接；2013年6月8日，孝感市順鑫商貿(mào)有限公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法定代表人變更為王某某。王某某于2013年4月20日向朱某某、黃某某支付了轉(zhuǎn)讓款200000元，2013年5月7日向朱某某、黃某某支付了轉(zhuǎn)讓款4000000元，2013年7月4日向朱某某、黃某某支付了轉(zhuǎn)讓款700000元，以上共計(jì)支付轉(zhuǎn)讓款4900000元，余款600000元王某某以朱某某、黃某某轉(zhuǎn)讓的孝感市建設(shè)路27號(hào)土地、房產(chǎn)的實(shí)際面積與登記的面積不符為由，行使后履行抗辯權(quán)拒付，并要求返還因減少面積多支付的2000000元的合同款。
原審法院認(rèn)為，王某某與朱某某、黃某某簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是其雙方真實(shí)意思的表示，該協(xié)議合法有效，朱某某、黃某某依協(xié)議約定履行了全部的協(xié)議義務(wù)。王某某與朱某某、黃某某簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)孝感市建設(shè)路27號(hào)土地和房產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓表述，按其協(xié)議本意解釋?zhuān)鋵?shí)質(zhì)為王某某與朱某某、黃某某對(duì)法院執(zhí)行孝感市金霄實(shí)業(yè)公司所取得的孝感市建設(shè)路27號(hào)綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權(quán)、孝感市建設(shè)路27號(hào)綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲(chǔ)藏室1間的所有權(quán)及尚有標(biāo)的額為1810980元及罰息債權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)菍?duì)孝感市建設(shè)路27號(hào)整個(gè)土地和房產(chǎn)物權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒏惺薪ㄔO(shè)路27號(hào)登記的土地和房產(chǎn)與實(shí)際狀況不符，與本案無(wú)直接的關(guān)聯(lián)性，且造成孝感市建設(shè)路27號(hào)登記的土地和房產(chǎn)與實(shí)際狀況不符也非朱某某、黃某某所為，朱某某、黃某某在與王某某的債權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中亦無(wú)故意隱瞞事實(shí)的行為；其次，王某某作為善意的購(gòu)買(mǎi)人對(duì)交易數(shù)額高達(dá)5500000元，協(xié)議簽訂后近三個(gè)月內(nèi)仍付出了絕大部分轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)4900000元，王某某應(yīng)當(dāng)對(duì)孝感市建設(shè)路27號(hào)土地和房產(chǎn)的觀狀已作了充分了解，并與朱某某、黃某某達(dá)成了交易的合意。故對(duì)王某某請(qǐng)求判令其有權(quán)行使后履行抗辯權(quán)，拒絕支付剩余600000元的合同款；根據(jù)減少財(cái)產(chǎn)的份額比例，朱某某、黃某某應(yīng)返還王某某合同款2000000元；要求朱某某、黃某某繼續(xù)履行合同約定的善后義務(wù)的訴訟請(qǐng)求，不予支持。據(jù)此，經(jīng)原審法院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決駁回王某某的訴訟請(qǐng)求。本案受理費(fèi)22800元，由王某某負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實(shí)，除對(duì)原順鑫公司的法定代表人朱某某與王某某于2013年4月10日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容表述不清晰外，其他查明的事實(shí)屬實(shí)。雙方簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)為順鑫公司為甲方與王某某為乙方，經(jīng)甲乙雙方多次協(xié)商，甲方愿意將順鑫公司全部股權(quán)以及位于孝感市建設(shè)路27號(hào)由孝感市中級(jí)人民法院終審裁決的土地和房屋（面積以他項(xiàng)權(quán)證為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓給乙方。雙方約定如下事宜并承諾共同遵守：一、順鑫公司告示后沒(méi)有負(fù)債糾紛，其位于孝感市建設(shè)路27號(hào)土地和房屋總價(jià)值為550萬(wàn)元人民幣，甲乙雙方一致認(rèn)同。二、甲方同意將順鑫公司名下財(cái)產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行合法公示，公示正常完成后，甲乙雙方開(kāi)始辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。三、本協(xié)議簽訂之日，乙方向甲方支付20萬(wàn)元人民幣。四、甲方將孝感市中級(jí)人民法院所有執(zhí)行裁定書(shū)用清單匯冊(cè)轉(zhuǎn)交乙方，協(xié)議公證時(shí)，乙方支付給甲方500萬(wàn)元人民幣。五、甲方收到乙方500萬(wàn)元人民幣后，負(fù)責(zé)到孝感市工商部門(mén)辦理工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人變更等相關(guān)手續(xù)，在法人變更為王某某并將營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更辦理完畢時(shí)，乙方支付給甲方余下款30萬(wàn)元人民幣。六、甲方將順鑫公司及該地塊轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方需協(xié)助乙方處理相關(guān)善后事宜。七、甲方在簽訂本協(xié)議之日前所產(chǎn)生的其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)處理，與乙方無(wú)關(guān)。八、本協(xié)議附件為孝感市中級(jí)人民法院執(zhí)行裁定書(shū)，債務(wù)公示文件、土地、房屋他項(xiàng)權(quán)證。本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后產(chǎn)生法律效力。九、其他未盡事宜雙方另行協(xié)商解決。
另查明，2015年春節(jié)前夕，王某某已自行補(bǔ)辦順鑫公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證、行政公章、財(cái)務(wù)印章。二審中王某某稱(chēng)上述證照和印章現(xiàn)在無(wú)須朱某某、黃某某移交。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)：王某某與朱某某、黃某某之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》朱某某、黃某某是否有部分隱瞞事實(shí)和欺詐行為，是否給王某某造成經(jīng)濟(jì)損失1000000元。

本院認(rèn)為，王某某與朱某某、黃某某之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，沒(méi)有違反法律法規(guī)的規(guī)定，未損國(guó)家、集體和他人的合法權(quán)益，合法有效。朱某某作為原順鑫公司的法定代表人與王某某簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為原順鑫公司的全部股權(quán)及由孝感市中級(jí)人民法院經(jīng)終審裁決執(zhí)行孝感市金霄實(shí)業(yè)公司所取得的孝感市建設(shè)路27號(hào)綜合樓與原辦公樓之間面積為1700平方米的土地使用權(quán)，孝感市建設(shè)路27號(hào)綜合樓101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及儲(chǔ)藏室1間的所有權(quán)及尚有標(biāo)的額為1810980元及罰息債權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)秱鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》引言部分雖然載明“（面積以他項(xiàng)權(quán)證面積為準(zhǔn)）”，但在協(xié)議條款中沒(méi)有約定轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和房屋面積以他項(xiàng)權(quán)證面積為準(zhǔn)，王某某與朱某某、黃某某之間不屬于單純的土地使用權(quán)和房屋買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，而是受讓原順鑫公司全部股權(quán)，以及順鑫公司繼受的享有孝感市建設(shè)路27號(hào)土地使用權(quán)和房屋執(zhí)行權(quán)的轉(zhuǎn)移，孝感市建設(shè)路27號(hào)土地使用權(quán)面積和房屋面積與實(shí)際狀況不相符也非朱某某、黃某某所為，王某某作為善意的購(gòu)買(mǎi)人對(duì)交易額達(dá)5500000元，在《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前及協(xié)議簽訂后近三個(gè)月內(nèi)仍給付轉(zhuǎn)讓款4900000元，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王某某對(duì)孝感市建設(shè)路27號(hào)土地和房產(chǎn)的現(xiàn)狀作了充分的了解，朱某某、黃某某與王某某之間的債權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中并不存在隱瞞事實(shí)和欺詐行為。王某某上訴稱(chēng)朱某某、黃某某在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在隱瞞事實(shí)和欺詐行為，與本案事實(shí)不符，且未能提交證據(jù)證明，該上訴理由不能成立。王某某上訴請(qǐng)求，以朱某某、黃某某因欺詐違約給其造成經(jīng)濟(jì)損失1000000元，因不能提交造成1000000元經(jīng)濟(jì)損失的證據(jù)予以證明，且王某某在本案一、二審訴求不一致，故該項(xiàng)訴求不予支持。王某某上訴請(qǐng)求朱某某、黃某某繼續(xù)履行合同約定的善后義務(wù)。在本案二審期間，王某某沒(méi)有明確請(qǐng)求朱某某、黃某某繼續(xù)履行哪些善后義務(wù)，本案在二審審理期間，王某某稱(chēng)相關(guān)證照和印章已補(bǔ)辦，不需朱某某、黃某某移交。王某某現(xiàn)已取得順鑫公司的法定代表人地位，其對(duì)繼受債權(quán)應(yīng)依法主張權(quán)利，故該項(xiàng)訴求亦不予支持。另外，王某某上訴稱(chēng)，朱某某、黃某某對(duì)孝感市中級(jí)人民法院執(zhí)行文書(shū)部分未移交，但不能提交未移交部分執(zhí)行文書(shū)的證據(jù)予以證明，該上訴理由亦不能成立。
綜上所述，原判認(rèn)定基本事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理恰當(dāng)，應(yīng)依法予以維持。王某某稱(chēng)一審判決認(rèn)定的主要事實(shí)錯(cuò)誤，判決適用法律錯(cuò)誤之理由不成立，其上訴請(qǐng)求應(yīng)依法予以駁回。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)14000元，由王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　潘玉安 審　判　員　　代紹娟 代理審判員　　馮　莉

書(shū)記員：潘潔 附 《中華人民共和國(guó)合同法》 第八條依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保護(hù)。 第六十條第一款當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。 《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》 第六十四條第一款當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。 當(dāng)事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認(rèn)為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)調(diào)查收集。 人民法院應(yīng)當(dāng)按照法定程序，全面地、客觀地審查核實(shí)證據(jù)。 第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；