上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住雙鴨山市尖山區(qū)。
上訴人（原審原告）：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，雙鴨山市鋼鐵公司第二煉鐵廠退休職工，住雙鴨山市尖山區(qū)。
二上訴人共同委托訴訟代理人：黃德志，黑龍江君德律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：曹某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住哈爾濱市道里區(qū)。
委托訴訟代理人：徐甲，黑龍江界石律師事務所律師。

上訴人王某某、周某某因與被上訴人曹某某股權轉讓糾紛一案，不服雙鴨山市尖山區(qū)人民法院（2018）黑0502民初223號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年6月4日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人王某某、周某某及其二人共同委托訴訟代理人黃德志，被上訴人曹某某的委托訴訟代理人徐甲到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

一審法院認定事實：寶清宏晟煤炭有限公司于2003年7月26日在工商部門登記注冊成立，公司注冊資金100萬元，經營范圍僅為煤炭開采，股東為王某某（即本案原告）和王飛鳴，各占50%的股份，法定代表人為王某某，采礦許可證有效期至2018年3月8日，采礦權人為寶清宏晟煤炭有限公司，煤炭生產許可證有效期至2017年12月31日。2007年初，原告周某某對公司投入資金，成為股東之一，但未在工商部門進行登記。2007年6月30日付德發(fā)、王某某、周某某簽訂了股份轉讓協(xié)議書，確認付德發(fā)對寶清宏晟煤炭有限公司股權1400萬元擁有300萬元的份額，其余1100萬元轉讓給付德發(fā)。2007年12月12日，王某某、王飛鳴和周某某三人簽訂了退股協(xié)議，約定王飛鳴退出公司。2008年1月31日，曹某某、付德發(fā)、王某某、周某某簽訂《股權轉讓書》，持股方王某某、王飛鳴（周某某）為甲方，受讓方曹某某、付德發(fā)為乙方。協(xié)議約定：“甲方自愿將寶清宏晟煤炭有限公司所有的股權以該煤礦的現儲量和擴儲后的儲量計819.9萬噸，[價款由乙方支付]，總價值1400萬元，原王某某持股50%，原王飛鳴持股50%全部轉讓給乙方，實際退股金額1100萬元，交付后乙方先付900萬元，剩余200萬元待工商執(zhí)照變更后一次性付清。二、乙方（由曹某某出資840萬元占股權的60%，付德發(fā)出資560萬元占股權的40%）愿以貨幣形式接受甲方在寶清宏晟煤炭有限公司的全部股權。曹某某在本轉讓書簽字前投入煤礦375萬元（包括維修改造，增添部分設備及支付周某某250萬元），本轉讓書簽訂時由曹某某支付甲方100萬元，兩天后再支付100萬元，此款予以解決原股東王飛鳴與周某某私下轉讓股權的遺留問題，剩余款項曹某某再支付265萬元，于年后開工前（3月1日）予以支付。其余款項由付德發(fā)負責支付，如不能如期支付后果自負。剩余200萬元待工商執(zhí)照變更完畢后一次性付清。若余款不能及時支付，可適當考慮從付德發(fā)股份中支付，但參股可以，不可參與煤礦的一切管理事務。三、經省工商局將宏晟煤炭有限公司法人代表變更結束后，該股權轉讓變更前發(fā)生的一切債權債務由甲方承擔，該股權轉讓變更后發(fā)生的一切債權債務由乙方負責。四、本股權轉讓后乙方持寶清宏晟煤炭有限公司全部股權，甲方不再參與、干涉該公司的一切事務。五、本股權轉讓書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有共同法律效律。2008年11月22日，賣方王某某和周某某（協(xié)議甲方）與買方曹某某（協(xié)議乙方）簽訂《補充協(xié)議》，協(xié)議約定：“甲乙雙方就2008年1月31日簽署的股權轉讓書中的未盡事宜，現雙方補充約定如下：一、雙方約定買賣煤礦所有權總價款為人民幣1300萬元（其中包括由于乙方怠于履行合同致使甲方為保護煤礦已經支出的200萬元費用）?，F乙方已支付甲方390萬元，余款910萬元尚未支付。二、本協(xié)議簽訂時，乙方支付甲方人民幣200萬元整。為了煤礦能進行正常生產，由甲方在本協(xié)議簽訂后負責辦理該煤礦的開工手續(xù)及將有關證照的延期手續(xù)辦理完結，達到可以開工的標準，所有費用均由乙方支付。同時，乙方派人進礦作開工前的準備工作，保證本年度12月1日正式開工生產。如乙方怠于履行支付費用義務，造成煤礦關閉，乙方仍需支付本協(xié)議約定的全部付款義務。三、雙方約定2008年12月31日前由乙方再支付給甲方300萬元，甲方在寶清縣法院立案經過審判的外欠款約120萬元，待乙方開工生產后三個月內負責償還，此款將從乙方應付甲方的余款中扣除。四、剩余款項290萬元，待甲方將煤礦證照變更、資源擴儲（以市國土資源局受理文件為準）等手續(xù)辦理完畢后一次性付清。五、違約責任。如乙方違約，甲方有權立即終止和解除本協(xié)議，乙方已經支付的所有款項均作為對甲方的賠償，不得要求甲方返還。在本協(xié)議簽訂之前，甲、乙雙方已將該礦的設備、儲量、基數、人員、固定資產等事宜交接完畢，由乙方全部接收。關于該礦營業(yè)執(zhí)照法人變更手續(xù)由甲方繼續(xù)辦理，如乙方全款付清后，甲方不能辦理法人變更手續(xù)，則視為違約，乙方亦可立即終止協(xié)議，甲方除返還以（原文）收取乙方的股權轉讓費外，并賠償乙方因此而遭受的損失。六、原2008年1月31日簽訂的股權轉讓書中付德發(fā)所占的股份比例問題的解決。按原股權轉讓協(xié)議中規(guī)定付德發(fā)應出資人民幣560萬元，占股權的40%，但時至今日付德發(fā)分文未投其行為已嚴重違約，并喪失了欲做股東的資格?，F甲乙雙方同意由乙方接收付德發(fā)的全部股份，付德發(fā)已經實際退出。七、本補充協(xié)議與原2008年1月31日簽訂的“股權轉讓協(xié)議”有相悖之處，以本協(xié)議為準?！?011年10月18日，轉讓方王某某和周某某（協(xié)議甲方）與受讓方曹某某（協(xié)議乙方）簽訂《補充協(xié)議之二》，協(xié)議約定：“甲乙雙方就2008年1月31日簽署的《股權轉讓書》，于2008年11月22日簽訂了《補充協(xié)議》?，F雙方就上述兩份協(xié)議未盡事宜，經友好協(xié)商，達成以下《補充協(xié)議之二》，以資共同遵照執(zhí)行。一、本協(xié)議簽訂之日，乙方支付給甲方股權轉讓款人民幣貳佰零捌萬元。甲方收到該款后，負責著手辦理寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)，乙方給予積極配合。剩余肆佰萬元轉讓款分兩次給付，2011年12月末給付壹佰萬元，2012年3月1日給付叁佰萬元。2012年3月1日前，如果由于歸責于甲方的原因導致寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)無法辦理完畢，則乙方有權拒付剩余叁佰萬元轉讓款，且甲方須承擔違約責任。2012年3月1日前，如果甲方辦理完寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)，但乙方不能全額支付叁佰萬元余款，則乙方須承擔違約責任，每日給付甲方違約金人民幣壹萬伍仟元整。二、寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更為乙方之前，該公司的一切債務由甲方承擔。寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更為乙方之后，該公司的一切債務由乙方負責。三、本協(xié)議簽訂前，甲方在寶清縣法院涉及三份判決，負有130萬元以內債務，該債務由乙方承擔。甲方保證除上述債務外，沒有其他債務。如果甲方隱瞞對外所負債務，導致乙方的正常生產經營受到影響，甲方必須承擔違約責任，賠償乙方的一切經濟損失（包括直接經濟損失和間接經濟損失）。四、本協(xié)議簽訂之后，乙方如果因生產經營需要轉讓寶清宏晟煤炭有限公司之股權，甲方必須無條件配合辦理相關手續(xù)，簽署相關文件。否則，甲方必須承擔違約責任，賠償乙方的一切經濟損失（包括直接經濟損失和間接經濟損失）。乙方因轉讓股權所發(fā)生的相關稅費由乙方自行承擔。五、本協(xié)議與2008年1月31日《股權轉讓書》和2008年11月22日《補充協(xié)議》有相悖之處，以本協(xié)議為準?！惫蓹噢D讓協(xié)議簽訂后，被告曹某某尚有400萬元轉讓款未給付原告王某某、周某某。王某某與周某某索要了曹某某的身份證復印件后一直未到工商部門辦理股權和法定代表人變更手續(xù)。王某某、周某某主張因為曹某某未在2011年末付清100萬元轉讓款，所以王某某、周某某未辦理變更事宜?，F案涉煤礦已經停產。2008年6月23日雙鴨山市地質勘探隊出具《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復核報告》，經復核寶清宏晟煤炭有限公司礦井截止2007年12月31日保有各類資源儲量44.03萬噸。2009年1月5日黑龍江省礦產儲量評審中心出具黑礦儲評字{2009}002號評審意見書，寶清宏晟煤炭有限公司資源儲量評審結果是57.19萬噸。一審法院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。依法成立的合同，受法律保護，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，自成立時生效。本案原、被告簽訂的《股權轉讓書》以及《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議之二》，系雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，雙方當事人應依約履行各自義務。上述協(xié)議簽訂后，雙方當事人對案涉的寶清宏晟煤炭有限公司經營的煤礦進行了交接，被告曹某某亦履行協(xié)議給付了原告王某某、周某某大部分轉讓款，但王某某、周某某未依約辦理法定代表人變更，曹某某尚欠400萬元轉讓款未給付王某某、周某某。曹某某主張案涉400萬元轉讓款是對相鄰關閉礦井的補償款的事實，無證據加以佐證，該事實不成立。本案爭議的焦點是：一、本案爭議的是股權轉讓協(xié)議糾紛還是采礦權轉讓糾紛；二、原告王某某、周某某未依約辦理法定代表人變更事宜是否違約在先，被告曹某某拒付400萬元轉讓款是否違約，應否繼續(xù)履行給付轉讓款義務；三、王某某、周某某主張給付400萬元轉讓款是否已過訴訟時效。關于本案爭議的是股權轉讓協(xié)議糾紛還是采礦權轉讓糾紛問題。本院認為，依原告王某某、周某某與被告曹某某簽訂的《股權轉讓書》以及《補充協(xié)議》、《補充協(xié)議之二》文字表述，應認定原、被告約定了股權和案涉礦井資產轉讓，雙方在協(xié)議中未就采礦權轉讓進行約定，依約定僅發(fā)生寶清宏晟煤炭有限公司股東變化，采礦權人始終是寶清宏晟煤炭有限公司，未發(fā)生變化，采礦權仍是寶清宏晟煤炭有限公司的主要資產。故本院認定本案為股權轉讓合同糾紛，符合當事人之間發(fā)生民事法律關系的實際情況。被告曹某某辯駁本案轉讓采礦權協(xié)議未經主管部門依法批準，未發(fā)生法律效力的主張不成立，本院不予采納。關于原告王某某、周某某未依約辦理法定代表人變更事宜是否違約在先，被告曹某某拒付400萬元轉讓款是否違約，應否繼續(xù)履行給付轉讓款問題。本院認為，轉讓股權協(xié)議簽訂后，被告曹某某已經給付了原告王某某、周某某大部分轉讓款，并實際接管了寶清宏晟煤炭有限公司，雙方當事人已經履行了大部分協(xié)議內容，雙方當事人應積極繼續(xù)履行協(xié)議約定，實現轉讓協(xié)議訂立的預期目的。2011年10月18日，雙方當事人簽訂的《補充協(xié)議之二》約定：“本協(xié)議簽訂之日，乙方支付給甲方股權轉讓款人民幣貳佰零捌萬元。甲方收到該款后，負責著手辦理寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)，乙方給予積極配合。剩余肆佰萬元轉讓款分兩次給付，2011年12月末給付壹佰萬元，2012年3月1日給付叁佰萬元。2012年3月1日前，如果由于歸責于甲方的原因導致寶清宏晟煤炭有限公司工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)無法辦理完畢，則乙方有權拒付剩余叁佰萬元轉讓款，且甲方須承擔違約責任。”案涉的三份轉讓協(xié)議書均無王某某、周某某主張曹某某應該在2011年12月末給付100萬元，給付100萬元后，王某某、周某某才有義務在2012年3月1日前辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)的約定內容。故根據上述約定，100萬元的給付期限是2011年12月末，曹某某未按期履行，構成違約，應承擔違約責任，繼續(xù)履行給付義務；同時王某某、周某某主張按照人民銀行同期存款年利率5%計算100萬元為本金，自2012年1月1日起計付利息有理，應予支持；雙方未約定曹某某付款100萬元與王某某、周某某辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)有關，故王某某、周某某主張曹某某應先履行給付100萬元轉讓款，王某某、周某某后在2012年3月1日前履行辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)的事實不成立。王某某、周某某履行辦理工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)是先義務，曹某某給付剩余300萬元轉讓款是后義務，即雙方當事人對給付300萬元轉讓款附有條件，因王某某、周某某未在2012年3月1日前將工商營業(yè)執(zhí)照法定代表人變更手續(xù)辦理完畢，曹某某給付王某某、周某某300萬元轉讓款的條件未成就，故王某某、周某某要求曹某某給付300萬元轉讓款的請求無據可依，本院不予支持。關于原告王某某、周某某主張給付400萬元轉讓款是否已過訴訟時效問題。王某某、周某某的證人證實在法定的訴訟時效期間內已經向被告曹某某主張權利，現曹某某無證據佐證其對證人證言真實性的異議意見，故曹某某辯駁王某某、周某某主張權利已過訴訟時效的意見不成立。被告曹某某依據《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復核報告》和黑礦儲評字{2009}002號評審意見書，主張王某某、周某某采取欺騙的手段騙取曹某某的轉讓款。2007年12月12日，雙方當事人簽訂《股權轉讓書》體現轉讓案涉煤礦的現儲量和擴儲后的儲量計819.9萬噸；在《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復核報告》作出后，雙方當事人簽訂《補充協(xié)議》；在《黑龍江省雙鴨山市寶清（龍頭礦區(qū)）宏晟煤炭有限公司資源儲量復核報告》和黑礦儲評字{2009}002號評審意見書后，雙方當事人簽訂《補充協(xié)議之二》。《補充協(xié)議》和《補充協(xié)議之二》均未約定轉讓寶清宏晟煤炭有限公司經營的礦井的資源儲量，據此可以推斷雙方當事人對資源的儲量無明確約定，且即使有爭議，也應當是曹某某依法向法院提起訴訟主張權利，曹某某的該抗辯意見，本案不予審查。綜上，原告王某某、周某某要求給付400萬元轉讓款中的100萬元及以100萬元轉讓款為本金按年利率5%計算至給付完畢之日止期間的利息的訴訟請求，有據可依，本院予以支持。對王某某、周某某的其他訴訟請求本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十三條第一款、《最高人民法院關于適用
的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、被告曹某某于本判決生效后十日內給付原告王某某、周某某轉讓款100萬元，并支付從2012年1月1日起至給付完畢之日止期間的以100萬元轉讓款為本金按年利率5%計算的利息款；二、駁回原告王某某、周某某的其他訴訟請求。未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費45667元（已預收22834元）由原告王某某、周某某負擔29879元，被告曹某某負擔15788元。

審判長 李德良
審判員 岳明
審判員 劉國玉

書記員： 楊鈺瑩