北京泓源投資集團(tuán)有限公司（原北京甄氏房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司）
鄭中濤（北京眾鑫律師事務(wù)所）
甄某
甄建壯
甄建強(qiáng)
王某某
興英杰（北京永軒律師事務(wù)所）
李麗（河北頌和安達(dá)律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:北京泓源投資集團(tuán)有限公司（原北京甄氏房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司）。住所地:北京市順義區(qū)櫻花園三區(qū)甲5號樓。
法定代表人:甄某，該公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）:甄某。
上訴人（原審被告）:甄建壯，又名甄健壯。
上訴人（原審被告）:甄建強(qiáng)。
以上四上訴人的委托代理人:鄭中濤，北京市眾鑫律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:王某某。
委托代理人:興英杰，北京市永軒律師事務(wù)所律師。
委托代理人:李麗，河北頌和安達(dá)律師事務(wù)所律師。
上訴人北京泓源投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱泓源公司）、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)因與被上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由代理審判員鮑立斌任審判長、代理審判員張建岳、王洋參加的合議庭，書記員楊杰擔(dān)任本案記錄，于2014年8月19日公開開庭審理了本案。上訴人泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)的委托代理人鄭中濤，被上訴人王某某的委托代理人興英杰、李麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明:2012年3月9日，王某某（甲方）與泓源公司（乙方）簽訂公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議主要約定:“乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬元；甲、乙雙方同意在股權(quán)變更登記后，乙方在2012年底前支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款1500萬元自2013年底前支付甲方；乙方承諾，如不能按期支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，逾期時(shí)間按年息10%向甲方支付應(yīng)付款項(xiàng)利息，并至全部還清之日止。”雙方在該協(xié)議中簽字蓋章，同時(shí)泓源公司的股東甄建壯、甄建強(qiáng)也在該協(xié)議上簽字。2012年3月15日，綏中縣工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記。2013年2月22日，泓源公司支付轉(zhuǎn)讓款20萬元，王某某稱該款包含另案原告崔建錫轉(zhuǎn)讓款10萬元，泓源公司對此予以認(rèn)可。泓源公司稱其又支付了轉(zhuǎn)讓款100萬元，王某某予以否認(rèn)。泓源公司在庭審時(shí)未提交證據(jù)予以證實(shí)。庭審后，泓源公司向本院提交了證據(jù)，王某某以泓源公司逾期提交證據(jù)為由，拒絕對該證據(jù)質(zhì)證。
王某某一審起訴，請求判令:1、泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)連帶給付2490萬元及逾期利息；2、案件受理費(fèi)用由泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)承擔(dān)。
原審法院認(rèn)為:王某某與泓源公司于2012年3月9日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，且不違反國家法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。該協(xié)議簽訂后，王某某已按約定配合泓源公司辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，泓源公司亦應(yīng)按協(xié)議的約定履行支付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。關(guān)于轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額，泓源公司稱已支付轉(zhuǎn)讓款120萬元，王某某認(rèn)可收到了20萬元（雙方均認(rèn)可包含另案原告崔建錫10萬元），泓源公司對支付100萬元轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)未提交證據(jù)予以證明，故原審法院對泓源公司稱已支付120萬元轉(zhuǎn)讓款的抗辯理由，不予采信。原審法院對王某某要求支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及按照雙方協(xié)議的約定按年息10%支付逾期利息的主張，予以支持。甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)均在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字。故，原審法院對王某某要求甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任的主張，予以支持。綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條之規(guī)定，判決:一、泓源公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付王某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及逾期利息。（990萬元利息自2013年1月1日起計(jì)算至款全部付清之日止，1500萬元利息自2014年1月1日起計(jì)算至款全部付清之日止，按年息10%計(jì)算。）；二、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任。案件受理費(fèi)166300元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)負(fù)擔(dān)。如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
上訴人泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)主要上訴稱:1、原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。泓源公司與王某某于2012年3月9日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目標(biāo)公司為綏中宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，王某某將持有目標(biāo)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泓源公司。甄某作為泓源公司的法定代表人在協(xié)議中簽字，甄建壯、甄建強(qiáng)作為股東應(yīng)王某某的要求在協(xié)議中簽字，確認(rèn)協(xié)議的效力。協(xié)議簽訂后，王某某將股權(quán)過戶至泓源公司，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)。泓源公司受讓股權(quán)后未能及時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款，但泓源公司于2013年2月22日給付轉(zhuǎn)讓款20萬元，于2013年3月19日又撥付了100萬元。原審法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定泓源公司共支付轉(zhuǎn)讓款120萬元。另外，王某某沒有證據(jù)證明甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)在協(xié)議中簽字就是同意承擔(dān)連帶給付責(zé)任。2、原審判決適用法律錯(cuò)誤。本案應(yīng)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并非買賣合同。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方為王某某，受讓方為泓源公司，原審法院判決甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)承擔(dān)連帶責(zé)任，違反了合同主體相對性原則。綜上，請求二審法院判令:1、撤銷原審判決的第二項(xiàng)判項(xiàng)；2、案件受理費(fèi)由王某某負(fù)擔(dān)。
被上訴人王某某主要答辯稱:原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。請求二審法院駁回上訴，維持原判。
本院認(rèn)為:泓源公司在原審時(shí)未提出因需代繳王某某的個(gè)人所得稅而要求對利息進(jìn)行相應(yīng)扣減的請求，在上訴請求和理由中也未對該主張作出說明。因此，本院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實(shí)和適用法律進(jìn)行審查”的規(guī)定，對泓源公司的上述請求不予審理。
股權(quán)的受讓方為泓源公司，泓源公司為有限責(zé)任公司，甄某為泓源公司的法定代表人，甄某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字蓋章的行為系職務(wù)行為。因此，甄某不應(yīng)承擔(dān)支付轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任。甄建壯、甄建強(qiáng)系泓源公司的兩個(gè)股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有對簽字人是否承擔(dān)連帶責(zé)任進(jìn)行約定，且王某某也不能證明甄建壯、甄建強(qiáng)自愿承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，甄建壯、甄建強(qiáng)雖然在協(xié)議中簽字，但不能認(rèn)定甄建壯、甄建強(qiáng)有連帶清償轉(zhuǎn)讓款的意思表示。故，本院對王某某要求甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)承擔(dān)連帶給付轉(zhuǎn)讓款的主張不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定部分事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下:
一、維持河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第一項(xiàng)，即“北京泓源投資集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付王某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及逾期利息。（990萬元利息自2013年1月1日起計(jì)算至款全部付清之日止，1500萬元利息自2014年1月1日起計(jì)算至款全部付清之日止，按年息10%計(jì)算。）”；
二、撤銷河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第二項(xiàng)，即“甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任”。
一審案件受理費(fèi)166300元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)171300元，由王某某負(fù)擔(dān)50000元，由北京泓源投資集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)121300元；二審案件受理費(fèi)166300元，由王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:泓源公司在原審時(shí)未提出因需代繳王某某的個(gè)人所得稅而要求對利息進(jìn)行相應(yīng)扣減的請求，在上訴請求和理由中也未對該主張作出說明。因此，本院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實(shí)和適用法律進(jìn)行審查”的規(guī)定，對泓源公司的上述請求不予審理。
股權(quán)的受讓方為泓源公司，泓源公司為有限責(zé)任公司，甄某為泓源公司的法定代表人，甄某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字蓋章的行為系職務(wù)行為。因此，甄某不應(yīng)承擔(dān)支付轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任。甄建壯、甄建強(qiáng)系泓源公司的兩個(gè)股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有對簽字人是否承擔(dān)連帶責(zé)任進(jìn)行約定，且王某某也不能證明甄建壯、甄建強(qiáng)自愿承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，甄建壯、甄建強(qiáng)雖然在協(xié)議中簽字，但不能認(rèn)定甄建壯、甄建強(qiáng)有連帶清償轉(zhuǎn)讓款的意思表示。故，本院對王某某要求甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)承擔(dān)連帶給付轉(zhuǎn)讓款的主張不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定部分事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下:

一、維持河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第一項(xiàng)，即“北京泓源投資集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付王某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及逾期利息。（990萬元利息自2013年1月1日起計(jì)算至款全部付清之日止，1500萬元利息自2014年1月1日起計(jì)算至款全部付清之日止，按年息10%計(jì)算。）”；
二、撤銷河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第二項(xiàng)，即“甄某、甄建壯、甄建強(qiáng)對上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶給付責(zé)任”。
一審案件受理費(fèi)166300元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)171300元，由王某某負(fù)擔(dān)50000元，由北京泓源投資集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)121300元；二審案件受理費(fèi)166300元，由王某某負(fù)擔(dān)。

審判長：鮑立斌
審判員：張建岳
審判員：王洋

書記員：楊杰