北京泓源投資集團有限公司（原北京甄氏房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司）
鄭中濤（北京眾鑫律師事務(wù)所）
甄某
甄建壯
甄建強
王某某
興英杰（北京永軒律師事務(wù)所）
李麗（河北頌和安達律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:北京泓源投資集團有限公司（原北京甄氏房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司）。住所地:北京市順義區(qū)櫻花園三區(qū)甲5號樓。
法定代表人:甄某，該公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）:甄某。
上訴人（原審被告）:甄建壯，又名甄健壯。
上訴人（原審被告）:甄建強。
以上四上訴人的委托代理人:鄭中濤，北京市眾鑫律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:王某某。
委托代理人:興英杰，北京市永軒律師事務(wù)所律師。
委托代理人:李麗，河北頌和安達律師事務(wù)所律師。
上訴人北京泓源投資集團有限公司（以下簡稱泓源公司）、甄某、甄建壯、甄建強因與被上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由代理審判員鮑立斌任審判長、代理審判員張建岳、王洋參加的合議庭，書記員楊杰擔任本案記錄，于2014年8月19日公開開庭審理了本案。上訴人泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強的委托代理人鄭中濤，被上訴人王某某的委托代理人興英杰、李麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明:2012年3月9日，王某某（甲方）與泓源公司（乙方）簽訂公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議主要約定:“乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2500萬元；甲、乙雙方同意在股權(quán)變更登記后，乙方在2012年底前支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款1500萬元自2013年底前支付甲方；乙方承諾，如不能按期支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，逾期時間按年息10%向甲方支付應(yīng)付款項利息，并至全部還清之日止?！彪p方在該協(xié)議中簽字蓋章，同時泓源公司的股東甄建壯、甄建強也在該協(xié)議上簽字。2012年3月15日，綏中縣工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記。2013年2月22日，泓源公司支付轉(zhuǎn)讓款20萬元，王某某稱該款包含另案原告崔建錫轉(zhuǎn)讓款10萬元，泓源公司對此予以認可。泓源公司稱其又支付了轉(zhuǎn)讓款100萬元，王某某予以否認。泓源公司在庭審時未提交證據(jù)予以證實。庭審后，泓源公司向本院提交了證據(jù)，王某某以泓源公司逾期提交證據(jù)為由，拒絕對該證據(jù)質(zhì)證。
王某某一審起訴，請求判令:1、泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強連帶給付2490萬元及逾期利息；2、案件受理費用由泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強承擔。
原審法院認為:王某某與泓源公司于2012年3月9日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實意思表示，且不違反國家法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。該協(xié)議簽訂后，王某某已按約定配合泓源公司辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，泓源公司亦應(yīng)按協(xié)議的約定履行支付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。關(guān)于轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額，泓源公司稱已支付轉(zhuǎn)讓款120萬元，王某某認可收到了20萬元（雙方均認可包含另案原告崔建錫10萬元），泓源公司對支付100萬元轉(zhuǎn)讓款的事實未提交證據(jù)予以證明，故原審法院對泓源公司稱已支付120萬元轉(zhuǎn)讓款的抗辯理由，不予采信。原審法院對王某某要求支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及按照雙方協(xié)議的約定按年息10%支付逾期利息的主張，予以支持。甄某、甄建壯、甄建強均在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字。故，原審法院對王某某要求甄某、甄建壯、甄建強承擔連帶給付責任的主張，予以支持。綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條之規(guī)定，判決:一、泓源公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付王某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及逾期利息。（990萬元利息自2013年1月1日起計算至款全部付清之日止，1500萬元利息自2014年1月1日起計算至款全部付清之日止，按年息10%計算。）；二、甄某、甄建壯、甄建強對上述款項承擔連帶給付責任。案件受理費166300元，財產(chǎn)保全費5000元，由泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強負擔。如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
上訴人泓源公司、甄某、甄建壯、甄建強主要上訴稱:1、原審判決認定事實錯誤。泓源公司與王某某于2012年3月9日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，目標公司為綏中宏泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，王某某將持有目標公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泓源公司。甄某作為泓源公司的法定代表人在協(xié)議中簽字，甄建壯、甄建強作為股東應(yīng)王某某的要求在協(xié)議中簽字，確認協(xié)議的效力。協(xié)議簽訂后，王某某將股權(quán)過戶至泓源公司，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)。泓源公司受讓股權(quán)后未能及時支付轉(zhuǎn)讓款，但泓源公司于2013年2月22日給付轉(zhuǎn)讓款20萬元，于2013年3月19日又撥付了100萬元。原審法院應(yīng)當認定泓源公司共支付轉(zhuǎn)讓款120萬元。另外，王某某沒有證據(jù)證明甄某、甄建壯、甄建強在協(xié)議中簽字就是同意承擔連帶給付責任。2、原審判決適用法律錯誤。本案應(yīng)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并非買賣合同。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方為王某某，受讓方為泓源公司，原審法院判決甄某、甄建壯、甄建強承擔連帶責任，違反了合同主體相對性原則。綜上，請求二審法院判令:1、撤銷原審判決的第二項判項；2、案件受理費由王某某負擔。
被上訴人王某某主要答辯稱:原審法院認定事實清楚，適用法律正確。請求二審法院駁回上訴，維持原判。
本院認為:泓源公司在原審時未提出因需代繳王某某的個人所得稅而要求對利息進行相應(yīng)扣減的請求，在上訴請求和理由中也未對該主張作出說明。因此，本院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條“第二審人民法院應(yīng)當對上訴請求的有關(guān)事實和適用法律進行審查”的規(guī)定，對泓源公司的上述請求不予審理。
股權(quán)的受讓方為泓源公司，泓源公司為有限責任公司，甄某為泓源公司的法定代表人，甄某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字蓋章的行為系職務(wù)行為。因此，甄某不應(yīng)承擔支付轉(zhuǎn)讓款的責任。甄建壯、甄建強系泓源公司的兩個股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有對簽字人是否承擔連帶責任進行約定，且王某某也不能證明甄建壯、甄建強自愿承擔連帶責任。因此，甄建壯、甄建強雖然在協(xié)議中簽字，但不能認定甄建壯、甄建強有連帶清償轉(zhuǎn)讓款的意思表示。故，本院對王某某要求甄某、甄建壯、甄建強承擔連帶給付轉(zhuǎn)讓款的主張不予支持。
綜上，原審判決認定部分事實不清，適用法律錯誤，應(yīng)予改判。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、（二）項之規(guī)定，判決如下:
一、維持河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第一項，即“北京泓源投資集團有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付王某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及逾期利息。（990萬元利息自2013年1月1日起計算至款全部付清之日止，1500萬元利息自2014年1月1日起計算至款全部付清之日止，按年息10%計算。）”；
二、撤銷河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第二項，即“甄某、甄建壯、甄建強對上述款項承擔連帶給付責任”。
一審案件受理費166300元，財產(chǎn)保全費5000元，共計171300元，由王某某負擔50000元，由北京泓源投資集團有限公司負擔121300元；二審案件受理費166300元，由王某某負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:泓源公司在原審時未提出因需代繳王某某的個人所得稅而要求對利息進行相應(yīng)扣減的請求，在上訴請求和理由中也未對該主張作出說明。因此，本院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十八條“第二審人民法院應(yīng)當對上訴請求的有關(guān)事實和適用法律進行審查”的規(guī)定，對泓源公司的上述請求不予審理。
股權(quán)的受讓方為泓源公司，泓源公司為有限責任公司，甄某為泓源公司的法定代表人，甄某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字蓋章的行為系職務(wù)行為。因此，甄某不應(yīng)承擔支付轉(zhuǎn)讓款的責任。甄建壯、甄建強系泓源公司的兩個股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有對簽字人是否承擔連帶責任進行約定，且王某某也不能證明甄建壯、甄建強自愿承擔連帶責任。因此，甄建壯、甄建強雖然在協(xié)議中簽字，但不能認定甄建壯、甄建強有連帶清償轉(zhuǎn)讓款的意思表示。故，本院對王某某要求甄某、甄建壯、甄建強承擔連帶給付轉(zhuǎn)讓款的主張不予支持。
綜上，原審判決認定部分事實不清，適用法律錯誤，應(yīng)予改判。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、（二）項之規(guī)定，判決如下:

一、維持河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第一項，即“北京泓源投資集團有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付王某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2490萬元及逾期利息。（990萬元利息自2013年1月1日起計算至款全部付清之日止，1500萬元利息自2014年1月1日起計算至款全部付清之日止，按年息10%計算。）”；
二、撤銷河北省保定市中級人民法院（2014）保民二初字第9號民事判決第二項，即“甄某、甄建壯、甄建強對上述款項承擔連帶給付責任”。
一審案件受理費166300元，財產(chǎn)保全費5000元，共計171300元，由王某某負擔50000元，由北京泓源投資集團有限公司負擔121300元；二審案件受理費166300元，由王某某負擔。

審判長：鮑立斌
審判員：張建岳
審判員：王洋

書記員：楊杰