李志強(qiáng)
李超彬（河北冀港律師事務(wù)所）
郭某某
王文圣（河北冠彬律師事務(wù)所）
承德雙橋農(nóng)房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
閆鳳翥（北京尚和律師事務(wù)所）
王某某
李某某
汪立洋
宗艷艷（河北正晨律師事務(wù)所）
王錦奇（河北正晨律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:李志強(qiáng)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市裕華區(qū)。
委托代理人:李超彬，河北冀港律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:郭某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市橋西區(qū)。
委托代理人:李超彬，河北冀港律師事務(wù)所律師。
委托代理人:王文圣，河北冠彬律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:承德雙橋農(nóng)房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所地:河北省承德市雙橋區(qū)頭道牌樓142號(hào)。
法定代表人:計(jì)翠平，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人:閆鳳翥，北京尚和律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市裕華區(qū)。
被上訴人（原審原告）:李某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市裕華區(qū)。
被上訴人（原審原告）:汪立洋，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省石家莊市裕華區(qū)。
以上三
被上訴人的
委托代理人:宗艷艷、王錦奇，河北正晨律師事務(wù)所律師。
上訴人李志強(qiáng)、郭某某、承德雙橋農(nóng)房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)房公司）因與被上訴人王某某、李某某、汪立洋股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00252號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成由審判員鮑立斌任審判長(zhǎng)，代理審判員劉璇、堵中陽(yáng)參加評(píng)議的合議庭，李凱朋任本案書記員，呼德昊任庭審記錄，于2016年7月20日公開開庭審理了本案。
上訴人李志強(qiáng)的委托代理人李超彬，上訴人郭某某的委托代理人李超彬、王文圣，上訴人農(nóng)房公司的委托代理人閆鳳翥，被上訴人王某某、李某某、汪立洋的委托代理人宗艷艷、王錦奇，到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2006年9月16日，石家莊騰遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱騰遠(yuǎn)公司）與農(nóng)房公司簽訂《協(xié)議書》，就合作開發(fā)承德市小南溝住宅商業(yè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱涉案項(xiàng)目）達(dá)成合意。
2007年2月3日，騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂正式《合作開發(fā)協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》），約定農(nóng)房公司不再參與該項(xiàng)目的利潤(rùn)分配，利潤(rùn)歸騰遠(yuǎn)公司所有，農(nóng)房公司不得與第三方合作或土地抵押。
上述協(xié)議簽訂后，王某某、李某某、汪立洋通過(guò)個(gè)人賬戶向農(nóng)房公司支付項(xiàng)目定金、土地款、保證金等共計(jì)420萬(wàn)元。
2007年2月6日，騰遠(yuǎn)公司董事會(huì)全體股東簽訂《股東會(huì)議紀(jì)要》，一致同意李志強(qiáng)、郭某某以1830萬(wàn)元購(gòu)買王某某、李某某、汪立洋在前述項(xiàng)目中股權(quán)及股權(quán)收益，該項(xiàng)目所有利潤(rùn)歸李志強(qiáng)、郭某某所有，轉(zhuǎn)讓金暫不支付，待該項(xiàng)目開盤發(fā)售時(shí)，以房屋實(shí)物的方式予以支付。
之后，騰遠(yuǎn)公司全體股東一致同意，將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓金變更為1650萬(wàn)元，且項(xiàng)目整體利潤(rùn)超過(guò)6000萬(wàn)后，超出部分王某某、李某某、汪立洋得15%。
2010年9月2日，河北昊慶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與農(nóng)房公司簽訂《合作開發(fā)協(xié)議書》，2010年11月29日，農(nóng)房公司與河北昊慶房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《解除合作開發(fā)協(xié)議書》。
2010年12月24日，騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂《解除合作開發(fā)協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱《解除協(xié)議》）。
本院認(rèn)為，李志強(qiáng)、郭某某的上訴請(qǐng)求為不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，農(nóng)房公司的上訴請(qǐng)求為不應(yīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
李志強(qiáng)、郭某某與農(nóng)房公司上訴請(qǐng)求基于同一法律事實(shí)，且李志強(qiáng)、郭某某同意與農(nóng)房公司共同提起上訴。
故，農(nóng)房公司無(wú)需另行交納上訴費(fèi)。
本案爭(zhēng)議的主要問(wèn)題為:1、騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂的《解除協(xié)議》是否真實(shí)有效；2、李志強(qiáng)、郭某某是否應(yīng)向王某某、李某某、汪立洋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；3、農(nóng)房公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
關(guān)于騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂的《解除協(xié)議》是否真實(shí)有效的問(wèn)題。
騰遠(yuǎn)公司和農(nóng)房公司均在協(xié)議中加蓋了公章，二公司的法定代表人也在協(xié)議中簽字。
王某某、李某某、汪立洋雖主張上述系虛假的、偽造的，但未提供證據(jù)予以證明。
同時(shí)，《解除協(xié)議》的內(nèi)容沒有違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。
因此，本院對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性予以確認(rèn)，該協(xié)議系騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效。
關(guān)于李志強(qiáng)、郭某某是否應(yīng)向王某某、李某某、汪立洋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問(wèn)題。
李志強(qiáng)、郭某某主張不應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款的主要理由為:1、騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂《解除協(xié)議》后，騰遠(yuǎn)公司已無(wú)法在涉案項(xiàng)目中享有收益權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；2、涉案項(xiàng)目尚未開盤銷售，支付轉(zhuǎn)讓款的條件尚未成就；3、即使應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也應(yīng)按照《股東會(huì)議紀(jì)要》的約定，以交付涉案房屋的形式支付。
本院認(rèn)為，《解除協(xié)議》載明“……騰遠(yuǎn)公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，且該項(xiàng)目在開發(fā)中遇到拆遷等實(shí)際困難……鑒于騰遠(yuǎn)公司在該項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)中的實(shí)際投入和面臨的拆遷現(xiàn)實(shí)困難，騰遠(yuǎn)公司不再參與該項(xiàng)目，雙方同意按騰遠(yuǎn)公司實(shí)際投入為基數(shù)，參考土地升值收益，項(xiàng)目協(xié)議作價(jià)6100萬(wàn)元，在項(xiàng)目竣工后一次性支付給騰遠(yuǎn)公司”，這說(shuō)明騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司已充分考慮騰遠(yuǎn)公司的前期投入和相關(guān)收益的情況，且李志強(qiáng)作為股權(quán)的購(gòu)買方和騰遠(yuǎn)公司的法定代表人，已認(rèn)可將6100萬(wàn)元作為騰遠(yuǎn)公司對(duì)涉案項(xiàng)目享有的收益的約定。
同時(shí)，根據(jù)騰遠(yuǎn)公司《股東會(huì)議紀(jì)要》的內(nèi)容及各方當(dāng)事人的認(rèn)可，李志強(qiáng)、郭某某收購(gòu)?fù)跄衬?、李某某、汪立洋股?quán)的主要目的為股東通過(guò)騰遠(yuǎn)公司對(duì)涉案項(xiàng)目享有收益權(quán)。
因此，騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司解除合作關(guān)系時(shí)，并非不享有收益權(quán)，而是農(nóng)房公司通過(guò)將涉案項(xiàng)目作價(jià)的方式，使騰遠(yuǎn)公司享有6100萬(wàn)元的收益，李志強(qiáng)、郭某某收購(gòu)?fù)跄衬?、李某某、汪立洋股?quán)的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
故，本院對(duì)李志強(qiáng)、郭某某認(rèn)為解除合作關(guān)系后，騰遠(yuǎn)公司對(duì)涉案項(xiàng)目不享有收益權(quán)，李志強(qiáng)、郭某某不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張不予支持。
騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司解除合作關(guān)系后，涉案項(xiàng)目與騰遠(yuǎn)公司無(wú)關(guān)，騰遠(yuǎn)公司在項(xiàng)目中的收益由農(nóng)房公司直接向騰遠(yuǎn)公司支付。
因此，涉案項(xiàng)目是否開盤銷售已不再是李志強(qiáng)、郭某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件，也不存在按照《股東會(huì)議紀(jì)要》的約定，以交付涉案項(xiàng)目的房屋作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形。
因此，本院對(duì)李志強(qiáng)、郭某某認(rèn)為涉案項(xiàng)目尚未開盤銷售，支付轉(zhuǎn)讓款的條件尚未成就以及即使應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也應(yīng)以交付涉案房屋的形式支付的主張不予支持，原審法院判令李志強(qiáng)、郭某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1650萬(wàn)元，并無(wú)不當(dāng)。
關(guān)于農(nóng)房公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問(wèn)題。
根據(jù)農(nóng)房公司在2006年9月16日與騰遠(yuǎn)公司簽訂的《協(xié)議書》關(guān)于“農(nóng)房公司只收取利潤(rùn)的20%，其余利潤(rùn)歸騰遠(yuǎn)公司所有”的約定，農(nóng)房公司支付利潤(rùn)的對(duì)象為騰遠(yuǎn)公司，并非股東個(gè)人。
同時(shí)，雖然在合作過(guò)程中向農(nóng)房公司付款的系王某某、李某某、汪立洋，但與農(nóng)房公司合作的是騰遠(yuǎn)公司，不是股東個(gè)人。
故，上述付款行為應(yīng)認(rèn)定為系騰遠(yuǎn)公司的付款行為。
因此，原審法院判令農(nóng)房公司在應(yīng)支付給騰遠(yuǎn)公司利潤(rùn)的范圍內(nèi)，對(duì)李志強(qiáng)、郭某某應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。
本院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?第一款 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00252號(hào)民事判決第一項(xiàng)“李志強(qiáng)、郭某某在本判決生效之日起十日內(nèi)支付王某某、李某某、汪立洋股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1650萬(wàn)元”、第三項(xiàng)“駁回王某某、李某某、汪立洋其他訴訟請(qǐng)求”；
二、撤銷河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00252號(hào)民事判決第二項(xiàng)“承德雙橋農(nóng)房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對(duì)上述第一項(xiàng)債務(wù)在應(yīng)支付給石家莊騰遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利潤(rùn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”。
如李志強(qiáng)、郭某某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)120800元，由李志強(qiáng)、郭某某共同負(fù)擔(dān)60400元，由王某某、李某某、汪立洋共同負(fù)擔(dān)60400元；二審案件受理費(fèi)120800元，由李志強(qiáng)、郭某某共同負(fù)擔(dān)60400元，由王某某、李某某、汪立洋共同負(fù)擔(dān)60400元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，李志強(qiáng)、郭某某的上訴請(qǐng)求為不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，農(nóng)房公司的上訴請(qǐng)求為不應(yīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
李志強(qiáng)、郭某某與農(nóng)房公司上訴請(qǐng)求基于同一法律事實(shí)，且李志強(qiáng)、郭某某同意與農(nóng)房公司共同提起上訴。
故，農(nóng)房公司無(wú)需另行交納上訴費(fèi)。
本案爭(zhēng)議的主要問(wèn)題為:1、騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂的《解除協(xié)議》是否真實(shí)有效；2、李志強(qiáng)、郭某某是否應(yīng)向王某某、李某某、汪立洋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；3、農(nóng)房公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
關(guān)于騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂的《解除協(xié)議》是否真實(shí)有效的問(wèn)題。
騰遠(yuǎn)公司和農(nóng)房公司均在協(xié)議中加蓋了公章，二公司的法定代表人也在協(xié)議中簽字。
王某某、李某某、汪立洋雖主張上述系虛假的、偽造的，但未提供證據(jù)予以證明。
同時(shí)，《解除協(xié)議》的內(nèi)容沒有違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。
因此，本院對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性予以確認(rèn)，該協(xié)議系騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效。
關(guān)于李志強(qiáng)、郭某某是否應(yīng)向王某某、李某某、汪立洋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問(wèn)題。
李志強(qiáng)、郭某某主張不應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款的主要理由為:1、騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司簽訂《解除協(xié)議》后，騰遠(yuǎn)公司已無(wú)法在涉案項(xiàng)目中享有收益權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；2、涉案項(xiàng)目尚未開盤銷售，支付轉(zhuǎn)讓款的條件尚未成就；3、即使應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也應(yīng)按照《股東會(huì)議紀(jì)要》的約定，以交付涉案房屋的形式支付。
本院認(rèn)為，《解除協(xié)議》載明“……騰遠(yuǎn)公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，且該項(xiàng)目在開發(fā)中遇到拆遷等實(shí)際困難……鑒于騰遠(yuǎn)公司在該項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)中的實(shí)際投入和面臨的拆遷現(xiàn)實(shí)困難，騰遠(yuǎn)公司不再參與該項(xiàng)目，雙方同意按騰遠(yuǎn)公司實(shí)際投入為基數(shù)，參考土地升值收益，項(xiàng)目協(xié)議作價(jià)6100萬(wàn)元，在項(xiàng)目竣工后一次性支付給騰遠(yuǎn)公司”，這說(shuō)明騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司已充分考慮騰遠(yuǎn)公司的前期投入和相關(guān)收益的情況，且李志強(qiáng)作為股權(quán)的購(gòu)買方和騰遠(yuǎn)公司的法定代表人，已認(rèn)可將6100萬(wàn)元作為騰遠(yuǎn)公司對(duì)涉案項(xiàng)目享有的收益的約定。
同時(shí)，根據(jù)騰遠(yuǎn)公司《股東會(huì)議紀(jì)要》的內(nèi)容及各方當(dāng)事人的認(rèn)可，李志強(qiáng)、郭某某收購(gòu)?fù)跄衬场⒗钅衬?、汪立洋股?quán)的主要目的為股東通過(guò)騰遠(yuǎn)公司對(duì)涉案項(xiàng)目享有收益權(quán)。
因此，騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司解除合作關(guān)系時(shí)，并非不享有收益權(quán)，而是農(nóng)房公司通過(guò)將涉案項(xiàng)目作價(jià)的方式，使騰遠(yuǎn)公司享有6100萬(wàn)元的收益，李志強(qiáng)、郭某某收購(gòu)?fù)跄衬?、李某某、汪立洋股?quán)的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
故，本院對(duì)李志強(qiáng)、郭某某認(rèn)為解除合作關(guān)系后，騰遠(yuǎn)公司對(duì)涉案項(xiàng)目不享有收益權(quán)，李志強(qiáng)、郭某某不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的主張不予支持。
騰遠(yuǎn)公司與農(nóng)房公司解除合作關(guān)系后，涉案項(xiàng)目與騰遠(yuǎn)公司無(wú)關(guān)，騰遠(yuǎn)公司在項(xiàng)目中的收益由農(nóng)房公司直接向騰遠(yuǎn)公司支付。
因此，涉案項(xiàng)目是否開盤銷售已不再是李志強(qiáng)、郭某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件，也不存在按照《股東會(huì)議紀(jì)要》的約定，以交付涉案項(xiàng)目的房屋作為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形。
因此，本院對(duì)李志強(qiáng)、郭某某認(rèn)為涉案項(xiàng)目尚未開盤銷售，支付轉(zhuǎn)讓款的條件尚未成就以及即使應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也應(yīng)以交付涉案房屋的形式支付的主張不予支持，原審法院判令李志強(qiáng)、郭某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1650萬(wàn)元，并無(wú)不當(dāng)。
關(guān)于農(nóng)房公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的問(wèn)題。
根據(jù)農(nóng)房公司在2006年9月16日與騰遠(yuǎn)公司簽訂的《協(xié)議書》關(guān)于“農(nóng)房公司只收取利潤(rùn)的20%，其余利潤(rùn)歸騰遠(yuǎn)公司所有”的約定，農(nóng)房公司支付利潤(rùn)的對(duì)象為騰遠(yuǎn)公司，并非股東個(gè)人。
同時(shí)，雖然在合作過(guò)程中向農(nóng)房公司付款的系王某某、李某某、汪立洋，但與農(nóng)房公司合作的是騰遠(yuǎn)公司，不是股東個(gè)人。
故，上述付款行為應(yīng)認(rèn)定為系騰遠(yuǎn)公司的付款行為。
因此，原審法院判令農(nóng)房公司在應(yīng)支付給騰遠(yuǎn)公司利潤(rùn)的范圍內(nèi)，對(duì)李志強(qiáng)、郭某某應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶清償責(zé)任沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。

本院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條 ?、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 ?第一款 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00252號(hào)民事判決第一項(xiàng)“李志強(qiáng)、郭某某在本判決生效之日起十日內(nèi)支付王某某、李某某、汪立洋股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1650萬(wàn)元”、第三項(xiàng)“駁回王某某、李某某、汪立洋其他訴訟請(qǐng)求”；
二、撤銷河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00252號(hào)民事判決第二項(xiàng)“承德雙橋農(nóng)房房地產(chǎn)開發(fā)有限公司對(duì)上述第一項(xiàng)債務(wù)在應(yīng)支付給石家莊騰遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利潤(rùn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”。
如李志強(qiáng)、郭某某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)120800元，由李志強(qiáng)、郭某某共同負(fù)擔(dān)60400元，由王某某、李某某、汪立洋共同負(fù)擔(dān)60400元；二審案件受理費(fèi)120800元，由李志強(qiáng)、郭某某共同負(fù)擔(dān)60400元，由王某某、李某某、汪立洋共同負(fù)擔(dān)60400元。

審判長(zhǎng)：鮑立斌
審判員：劉璇
審判員：堵中陽(yáng)

書記員：李凱朋