上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人（原審原告）：許某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人（原審原告）：范順東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市橋東區(qū)。
上訴人（原審原告）：張平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市橋西區(qū)。
上訴人（原審原告）：姚磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人（原審原告）：郜勇平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市長(zhǎng)安區(qū)。
以上六名上訴人的委托代理人：石雪，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審原告）：姚棋，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市橋西區(qū)。
委托代理人：張中利，北京德恒律師事務(wù)所律師。
委托代理人：石雪，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審原告）：王茹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
委托代理人：牛志海，河北中宇律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：河北五礦進(jìn)出口股份有限公司。住所地：河北省石家莊市新華區(qū)和平西路448號(hào)。
法定代表人：楊群年，董事長(zhǎng)。
委托代理人：宋振平，該公司員工。
委托代理人：郭新月，河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：楊群年，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
委托代理人：郭新月，河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所律師。

上訴人王某某、王茹、許某某、姚棋、范順東、張平、姚磊、郜勇平（以下簡(jiǎn)稱“王某某一方”）因與被上訴人河北五礦進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱五礦股份）、楊群年企業(yè)出售合同糾紛一案，不服河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00377號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員郭雪華任審判長(zhǎng)，代理審判員鮑立斌、王倩參加評(píng)議的合議庭，聶晶任本案書記員，劉炤陽(yáng)任庭審記錄，于2016年6月13日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人王某某、許某某、范順東、張平、姚磊、郜勇平的委托代理人石雪，上訴人王茹的委托代理人牛志海，上訴人姚棋的委托代理人張中利、石雪，被上訴人河北五礦的委托代理人宋振平、郭新月，被上訴人楊群年的委托代理人郭新月到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2004年11月25日，河北省外貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱外貿(mào)公司）發(fā)出冀外經(jīng)司字（2004）135號(hào)《關(guān)于河北省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司（以下簡(jiǎn)稱進(jìn)出口公司）整體改制方案的批復(fù)》，批復(fù)同意該公司改制為職工參與的非國(guó)有股份公司。
2005年11月30日，39名進(jìn)出口公司職工（包括“王某某一方”）共同簽署《備忘錄》，主要內(nèi)容為：“進(jìn)出口公司改制工作已進(jìn)入公示階段，不久將進(jìn)入資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓階段。經(jīng)過(guò)本人慎密思考并與部分同仁達(dá)成共識(shí)……作為意向參股的一員，愿與本文簽名者共同出資去爭(zhēng)取摘牌，為順利摘牌，同意從本文簽名者中推舉一名代表履行摘牌手續(xù)。完成摘牌后，愿作為意向股東參與新公司的籌建。本人聲明此次擬定的參股數(shù)額僅為意向，實(shí)際認(rèn)股時(shí)同意按屆時(shí)的籌委會(huì)安排對(duì)此次擬定的參股數(shù)額進(jìn)行增減，參股數(shù)額經(jīng)本人同意也可以包括其他委托參股。同時(shí)本人聲明保留在實(shí)際認(rèn)股時(shí)減少參股或不參股的權(quán)力。本人聲明，為滿足摘牌需要，同意動(dòng)用在進(jìn)出口公司的部分存款（補(bǔ)償金和有限公司股東權(quán)益，不超過(guò)意向參股數(shù)額），但如果本人在認(rèn)股時(shí)選擇不參股或少量參股時(shí)必須無(wú)條件退還為參與摘牌而投入的資金”。
2006年1月20日，外貿(mào)公司（甲方）與任會(huì)周（乙方代表，代表39名自然人股東聯(lián)合受讓）簽訂《進(jìn)出口公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡(jiǎn)稱《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》），主要約定：“本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所屬的進(jìn)出口公司整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)……轉(zhuǎn)讓標(biāo)的掛牌價(jià)格為人民幣1000萬(wàn)元……轉(zhuǎn)讓價(jià)款1000萬(wàn)元由乙方一次性以現(xiàn)金方式支付和乙方根據(jù)本合同相關(guān)條款規(guī)定組建新企業(yè)后，進(jìn)出口公司的整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移為乙方所有”。
2006年1月25日，河北省產(chǎn)權(quán)交易中心出具冀產(chǎn)交（2006）5號(hào)《進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》（以下簡(jiǎn)稱《確認(rèn)書》），主要內(nèi)容為：“以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給任會(huì)周等39人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1000萬(wàn)元……雙方已完成產(chǎn)權(quán)交割”。
2006年2月23日、27日，新公司籌委會(huì)召開(kāi)第三次、第四次會(huì)議，姚棋均在簽到表上簽字；2006年3月14日，新公司召開(kāi)意向注冊(cè)股東會(huì)議，王茹、郜勇平、王某某、許某某、張平在簽到表上簽字。2006年3月，五礦股份發(fā)放了《新公司組織結(jié)構(gòu)確認(rèn)表》和《五礦股份整體改制新公司股份認(rèn)購(gòu)書》，范順東代為領(lǐng)取了12人的認(rèn)股書表格，包括“王某某一方”、畢秀琴、郭鳳學(xué)、張愛(ài)萍、謝影，其中畢秀琴、郭鳳學(xué)向五礦股份提交了股份認(rèn)購(gòu)書，實(shí)際認(rèn)購(gòu)30萬(wàn)元股份；2006年3月，五礦股份章程中第20條顯示畢秀琴、郭鳳學(xué)均為發(fā)起人并分別認(rèn)購(gòu)股份30萬(wàn)元，而且畢秀琴、郭鳳學(xué)作為股東簽署了該章程。
2006年3月17日，外貿(mào)公司（甲方）與楊群年（乙方）簽訂了《進(jìn)出口公司整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容為：“甲方同意乙方由39名意向股東報(bào)名受讓變更為32名自然人股東組建新企業(yè)。意向股東和自然人股東之間的相關(guān)責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，由乙方在其雙方自愿的前提下，按相關(guān)法律政策妥善轉(zhuǎn)承”。外貿(mào)公司于2006年3月22日出具的冀外經(jīng)司字（2006）32號(hào)批復(fù)以及新公司章程確定的股東中，沒(méi)有“王某某一方”。2005年3月30日，河北省勞動(dòng)和社會(huì)保障廳出具的備案（2005）第5號(hào)《職工安置方案審核備案意見(jiàn)表》以及《企業(yè)改制解除合同職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償費(fèi)用明細(xì)表》，說(shuō)明了五礦股份的職工安置方案及每位職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金數(shù)額已經(jīng)審核備案。2007年12月27日的五礦股份轉(zhuǎn)賬支票憑單記載了領(lǐng)取的款項(xiàng)是用于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，而且“王某某一方”在經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金發(fā)放簽字表上簽字。
“王某某一方”一審起訴，請(qǐng)求判令：1、確認(rèn)《原河北五礦整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《原河北五礦國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》合法有效；2、確認(rèn)“王某某一方”對(duì)受讓原河北五礦國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后所占的份額比例。
原審法院認(rèn)為，“王某某一方”訴請(qǐng)確認(rèn)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《確認(rèn)書》的效力，因五礦股份及楊群年對(duì)該項(xiàng)訴請(qǐng)不持異議，原審法院予以確認(rèn)。
《備忘錄》約定，進(jìn)出口公司礦摘牌后，只是39人共同取得進(jìn)出口公司的產(chǎn)權(quán)。該39人要想成為五礦股份的股東，必須參加后來(lái)的股份制公司改制并繳納出資款。產(chǎn)權(quán)受讓完成后，姚棋作為籌委會(huì)委員多次參加了新公司籌委會(huì)會(huì)議，王茹、郜勇平、王某某、許某某、張平亦參加了新公司意向注冊(cè)股東會(huì)議。后來(lái)，“王某某一方”領(lǐng)取了全部經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，該行為表明“王某某一方”知道進(jìn)出口公司被摘牌及進(jìn)行整體改制的事實(shí)。而“王某某一方”在訴狀中稱沒(méi)有人通知其摘牌成功，排除其在新公司的股東權(quán)利的訴訟請(qǐng)求，原審法院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款“當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)”的規(guī)定，認(rèn)為“王某某一方”的該項(xiàng)訴請(qǐng)依據(jù)不足，不予支持。
《五礦股份整體改制新公司股份認(rèn)購(gòu)書》中注明“認(rèn)購(gòu)人的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及在五礦控股有限責(zé)任公司的股東權(quán)益合計(jì)不足第一次交款額時(shí)，個(gè)人現(xiàn)金補(bǔ)足差額”?！巴跄衬骋环健蔽刺顚憽⑻峤徽J(rèn)股書、領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金以及未繳納出資款的行為，已表明“王某某一方”主動(dòng)放棄了成為股東的權(quán)利。《中華人民共和國(guó)公司法》第八十四條第一款規(guī)定“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按公司章程規(guī)定繳納出資”?！巴跄衬骋环健睕](méi)有繳納出資，故不能成為公司股東。五礦股份的抗辯理由依法有據(jù)，原審法院予以采信?！巴跄衬骋环健钡牡诙?xiàng)訴訟請(qǐng)求缺少事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第八十四條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十二條，判決如下：一、《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《確認(rèn)書》合法有效；二、駁回“王某某一方”的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)341800元，由“王某某一方”共同負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理，除確認(rèn)原審法院查明的事實(shí)外，另查明：1、原審?fù)徆P錄中顯示，五礦股份和楊群年認(rèn)可“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共同共有的權(quán)利；2、“王某某一方”在上訴狀中將要求確認(rèn)“受讓進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)成交后所占的份額比例”變更為“對(duì)受讓的進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共有權(quán)”，理由為：確認(rèn)份額，首先要確認(rèn)共有權(quán)，“王某某一方”放棄對(duì)確認(rèn)份額的主張。五礦股份、楊群年對(duì)此未提異議，僅認(rèn)為“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)不享有共有權(quán)。

本院認(rèn)為：本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為：1、本案案由應(yīng)如何確定；2、原審法院是否存在超出“王某某一方”訴訟請(qǐng)求范圍進(jìn)行審理的情形以及“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)，是否享有共有權(quán)。
關(guān)于本案案由應(yīng)如何確定的問(wèn)題?！巴跄衬骋环健痹谠瓕彆r(shí)的訴訟請(qǐng)求變更后為：1、確認(rèn)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《確認(rèn)書》合法有效；2、確認(rèn)“王某某一方”對(duì)受讓進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)成交后所占的份額比例。在“王某某一方”的上訴請(qǐng)求中，將前述請(qǐng)求的第二項(xiàng)變更為：確認(rèn)“王某某一方”對(duì)受讓的進(jìn)出口公司的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共有權(quán)。五礦股份、楊群年對(duì)“王某某一方”放棄確認(rèn)份額的主張未提異議，僅認(rèn)為“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)不享有共同共有權(quán)，也不享有按份共有權(quán)。同時(shí)，“王某某一方”并未就是否認(rèn)購(gòu)股份以及能否成為五礦股份的股東提起訴訟。因此，本案案由不應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)是否享有權(quán)利的爭(zhēng)議，發(fā)生在進(jìn)出口公司出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過(guò)程中，五礦股份繼承了進(jìn)出口公司的全部資產(chǎn)，且“王某某一方”系《確認(rèn)書》項(xiàng)下國(guó)有產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買方。因此，本院認(rèn)為本案案由定為企業(yè)出售合同糾紛較為妥當(dāng)。
關(guān)于原審法院是否存在超出“王某某一方”訴訟請(qǐng)求范圍進(jìn)行審理的情形以及“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)，是否享有共有權(quán)的問(wèn)題?！巴跄衬骋环健钡脑V訟請(qǐng)求為要求確認(rèn)《確認(rèn)書》項(xiàng)下國(guó)有產(chǎn)權(quán)的共有權(quán)，對(duì)涉及在五礦股份成立后，國(guó)有產(chǎn)權(quán)如何轉(zhuǎn)化、“王某某一方”是否認(rèn)購(gòu)五礦股份的股權(quán)、“王某某一方”能否成為五礦股份的股東并享有股東權(quán)利的問(wèn)題，沒(méi)有主張權(quán)利。因此，本院認(rèn)為僅對(duì)“王某某一方”是否就《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共有權(quán)的問(wèn)題進(jìn)行審理即可，至于“王某某一方”在本次訴訟之后，是否就五礦股份股東身份的問(wèn)題主張權(quán)利，不屬于本案審理范圍。故，原審法院對(duì)涉及股權(quán)的問(wèn)題進(jìn)行審理，超出了“王某某一方”訴訟請(qǐng)求的范圍。
原審法院確認(rèn)了《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《確認(rèn)書》的效力，《確認(rèn)書》明確了“以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給任會(huì)周等39人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1000萬(wàn)元……雙方已完成產(chǎn)權(quán)交割”，且五礦股份、楊群年在原審?fù)彆r(shí)也認(rèn)可“王某某一方”對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共同共有的權(quán)利。因?yàn)槿螘?huì)周等39人（包括“王某某一方”）已共同取得《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)，所以本院對(duì)“王某某一方”就《確認(rèn)書》項(xiàng)下國(guó)有產(chǎn)權(quán)的共有權(quán)予以確認(rèn)。
2006年3月14日，五礦股份召開(kāi)意向注冊(cè)股東會(huì)議，即自2006年3月14日起，進(jìn)出口公司的改制過(guò)程進(jìn)入股份認(rèn)購(gòu)階段?！巴跄衬骋环健睂?duì)在股份認(rèn)購(gòu)階段中的國(guó)有產(chǎn)權(quán)如何轉(zhuǎn)化、“王某某一方”是否繼續(xù)出資認(rèn)購(gòu)五礦股份的股權(quán)、五礦股份是否將“王某某一方”的作價(jià)出資全額返還以及“王某某一方”能否成為五礦股份的股東并享有股東權(quán)利等問(wèn)題，沒(méi)有主張權(quán)利，且前述情況并不影響“王某某一方”購(gòu)買企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí)對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共有權(quán)。故，上述問(wèn)題不屬于本案審理范圍，本院不予審查。因此，本院僅對(duì)“王某某一方”自河北省產(chǎn)權(quán)交易中心出具《確認(rèn)書》之日（2006年1月25日）起至2006年3月14日（召開(kāi)意向注冊(cè)股東會(huì)議之日）止，在《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)的共有權(quán)予以確認(rèn)。
另外，本案不涉及財(cái)產(chǎn)糾紛，“王某某一方”僅要求確認(rèn)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《確認(rèn)書》的效力以及是否對(duì)《確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共有權(quán)。因此，原審法院不應(yīng)再依據(jù)“王某某一方”的原訴訟請(qǐng)求的標(biāo)的額收取案件受理費(fèi)。根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)關(guān)于“其他非財(cái)產(chǎn)案件每件交納50元至100元”之規(guī)定，本案一、二審案件受理費(fèi)均應(yīng)為100元。
綜上，原審法院認(rèn)定部分事實(shí)清楚，適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

維持河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00377號(hào)民事判決第一項(xiàng)“《河北省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《河北省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》合法有效”；
撤銷河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2015）石民三初字第00377號(hào)民事判決第二項(xiàng)“駁回八名原告王某某、王茹、許某某、姚棋、范順東、張平、姚磊、郜勇平的其他訴訟請(qǐng)求”；
確認(rèn)上訴人王某某、王茹、許某某、姚棋、范順東、張平、姚磊、郜勇平自2006年1月25日起至2006年3月14日止，對(duì)《河北省五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交確認(rèn)書》項(xiàng)下的國(guó)有產(chǎn)權(quán)享有共有權(quán)。
一審案件受理費(fèi)100元，由被上訴人河北五礦進(jìn)出口股份有限公司、楊群年共同負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)100元，由被上訴人河北五礦進(jìn)出口股份有限公司、楊群年共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　郭雪華 代理審判員　　鮑立斌 代理審判員　　王　倩

書記員：聶晶