上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人（原審原告）：許某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人（原審原告）：范順東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市橋東區(qū)。
上訴人（原審原告）：張平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市橋西區(qū)。
上訴人（原審原告）：姚磊，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
上訴人（原審原告）：郜勇平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市長安區(qū)。
以上六名上訴人的委托代理人：石雪，河北三和時代律師事務所律師。
上訴人（原審原告）：姚棋，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市橋西區(qū)。
委托代理人：張中利，北京德恒律師事務所律師。
委托代理人：石雪，河北三和時代律師事務所律師。
上訴人（原審原告）：王茹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
委托代理人：牛志海，河北中宇律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：河北五礦進出口股份有限公司。住所地：河北省石家莊市新華區(qū)和平西路448號。
法定代表人：楊群年，董事長。
委托代理人：宋振平，該公司員工。
委托代理人：郭新月，河北世紀聯(lián)合律師事務所律師。
被上訴人（原審第三人）：楊群年，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省石家莊市新華區(qū)。
委托代理人：郭新月，河北世紀聯(lián)合律師事務所律師。

上訴人王某某、王茹、許某某、姚棋、范順東、張平、姚磊、郜勇平（以下簡稱“王某某一方”）因與被上訴人河北五礦進出口股份有限公司（以下簡稱五礦股份）、楊群年企業(yè)出售合同糾紛一案，不服河北省石家莊市中級人民法院（2015）石民三初字第00377號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員郭雪華任審判長，代理審判員鮑立斌、王倩參加評議的合議庭，聶晶任本案書記員，劉炤陽任庭審記錄，于2016年6月13日公開開庭審理了本案。上訴人王某某、許某某、范順東、張平、姚磊、郜勇平的委托代理人石雪，上訴人王茹的委托代理人牛志海，上訴人姚棋的委托代理人張中利、石雪，被上訴人河北五礦的委托代理人宋振平、郭新月，被上訴人楊群年的委托代理人郭新月到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原審查明，2004年11月25日，河北省外貿資產經營有限公司（以下簡稱外貿公司）發(fā)出冀外經司字（2004）135號《關于河北省五金礦產進出口公司（以下簡稱進出口公司）整體改制方案的批復》，批復同意該公司改制為職工參與的非國有股份公司。
2005年11月30日，39名進出口公司職工（包括“王某某一方”）共同簽署《備忘錄》，主要內容為：“進出口公司改制工作已進入公示階段，不久將進入資產轉讓階段。經過本人慎密思考并與部分同仁達成共識……作為意向參股的一員，愿與本文簽名者共同出資去爭取摘牌，為順利摘牌，同意從本文簽名者中推舉一名代表履行摘牌手續(xù)。完成摘牌后，愿作為意向股東參與新公司的籌建。本人聲明此次擬定的參股數額僅為意向，實際認股時同意按屆時的籌委會安排對此次擬定的參股數額進行增減，參股數額經本人同意也可以包括其他委托參股。同時本人聲明保留在實際認股時減少參股或不參股的權力。本人聲明，為滿足摘牌需要，同意動用在進出口公司的部分存款（補償金和有限公司股東權益，不超過意向參股數額），但如果本人在認股時選擇不參股或少量參股時必須無條件退還為參與摘牌而投入的資金”。
2006年1月20日，外貿公司（甲方）與任會周（乙方代表，代表39名自然人股東聯(lián)合受讓）簽訂《進出口公司整體產權轉讓合同》（以下簡稱《產權轉讓合同》），主要約定：“本次轉讓標的為甲方所屬的進出口公司整體國有產權……轉讓標的掛牌價格為人民幣1000萬元……轉讓價款1000萬元由乙方一次性以現金方式支付和乙方根據本合同相關條款規(guī)定組建新企業(yè)后，進出口公司的整體產權轉移為乙方所有”。
2006年1月25日，河北省產權交易中心出具冀產交（2006）5號《進出口公司國有產權轉讓成交確認書》（以下簡稱《確認書》），主要內容為：“以協(xié)議轉讓方式將進出口公司國有產權轉讓給任會周等39人，轉讓價格為1000萬元……雙方已完成產權交割”。
2006年2月23日、27日，新公司籌委會召開第三次、第四次會議，姚棋均在簽到表上簽字；2006年3月14日，新公司召開意向注冊股東會議，王茹、郜勇平、王某某、許某某、張平在簽到表上簽字。2006年3月，五礦股份發(fā)放了《新公司組織結構確認表》和《五礦股份整體改制新公司股份認購書》，范順東代為領取了12人的認股書表格，包括“王某某一方”、畢秀琴、郭鳳學、張愛萍、謝影，其中畢秀琴、郭鳳學向五礦股份提交了股份認購書，實際認購30萬元股份；2006年3月，五礦股份章程中第20條顯示畢秀琴、郭鳳學均為發(fā)起人并分別認購股份30萬元，而且畢秀琴、郭鳳學作為股東簽署了該章程。
2006年3月17日，外貿公司（甲方）與楊群年（乙方）簽訂了《進出口公司整體國有產權轉讓補充協(xié)議》，主要內容為：“甲方同意乙方由39名意向股東報名受讓變更為32名自然人股東組建新企業(yè)。意向股東和自然人股東之間的相關責任、權利和義務，由乙方在其雙方自愿的前提下，按相關法律政策妥善轉承”。外貿公司于2006年3月22日出具的冀外經司字（2006）32號批復以及新公司章程確定的股東中，沒有“王某某一方”。2005年3月30日，河北省勞動和社會保障廳出具的備案（2005）第5號《職工安置方案審核備案意見表》以及《企業(yè)改制解除合同職工經濟補償費用明細表》，說明了五礦股份的職工安置方案及每位職工經濟補償金數額已經審核備案。2007年12月27日的五礦股份轉賬支票憑單記載了領取的款項是用于經濟補償金，而且“王某某一方”在經濟補償金發(fā)放簽字表上簽字。
“王某某一方”一審起訴，請求判令：1、確認《原河北五礦整體產權轉讓合同》和《原河北五礦國有產權轉讓成交確認書》合法有效；2、確認“王某某一方”對受讓原河北五礦國有產權轉讓成交后所占的份額比例。
原審法院認為，“王某某一方”訴請確認《產權轉讓合同》和《確認書》的效力，因五礦股份及楊群年對該項訴請不持異議，原審法院予以確認。
《備忘錄》約定，進出口公司礦摘牌后，只是39人共同取得進出口公司的產權。該39人要想成為五礦股份的股東，必須參加后來的股份制公司改制并繳納出資款。產權受讓完成后，姚棋作為籌委會委員多次參加了新公司籌委會會議，王茹、郜勇平、王某某、許某某、張平亦參加了新公司意向注冊股東會議。后來，“王某某一方”領取了全部經濟補償金，該行為表明“王某某一方”知道進出口公司被摘牌及進行整體改制的事實。而“王某某一方”在訴狀中稱沒有人通知其摘牌成功，排除其在新公司的股東權利的訴訟請求，原審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據”的規(guī)定，認為“王某某一方”的該項訴請依據不足，不予支持。
《五礦股份整體改制新公司股份認購書》中注明“認購人的經濟補償金及在五礦控股有限責任公司的股東權益合計不足第一次交款額時，個人現金補足差額”?！巴跄衬骋环健蔽刺顚?、提交認股書、領取經濟補償金以及未繳納出資款的行為，已表明“王某某一方”主動放棄了成為股東的權利。《中華人民共和國公司法》第八十四條第一款規(guī)定“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按公司章程規(guī)定繳納出資”?！巴跄衬骋环健睕]有繳納出資，故不能成為公司股東。五礦股份的抗辯理由依法有據，原審法院予以采信?！巴跄衬骋环健钡牡诙椩V訟請求缺少事實和法律依據，原審法院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第八十四條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十二條，判決如下：一、《產權轉讓合同》和《確認書》合法有效；二、駁回“王某某一方”的其他訴訟請求。案件受理費341800元，由“王某某一方”共同負擔。
本院經審理，除確認原審法院查明的事實外，另查明：1、原審庭審筆錄中顯示，五礦股份和楊群年認可“王某某一方”對《確認書》項下的國有產權享有共同共有的權利；2、“王某某一方”在上訴狀中將要求確認“受讓進出口公司國有產權成交后所占的份額比例”變更為“對受讓的進出口公司國有產權享有共有權”，理由為：確認份額，首先要確認共有權，“王某某一方”放棄對確認份額的主張。五礦股份、楊群年對此未提異議，僅認為“王某某一方”對《確認書》項下的國有產權不享有共有權。

本院認為：本案爭議的焦點問題為：1、本案案由應如何確定；2、原審法院是否存在超出“王某某一方”訴訟請求范圍進行審理的情形以及“王某某一方”對《確認書》項下的國有產權，是否享有共有權。
關于本案案由應如何確定的問題?！巴跄衬骋环健痹谠瓕彆r的訴訟請求變更后為：1、確認《產權轉讓合同》和《確認書》合法有效；2、確認“王某某一方”對受讓進出口公司國有產權成交后所占的份額比例。在“王某某一方”的上訴請求中，將前述請求的第二項變更為：確認“王某某一方”對受讓的進出口公司的國有產權享有共有權。五礦股份、楊群年對“王某某一方”放棄確認份額的主張未提異議，僅認為“王某某一方”對《確認書》項下的國有產權不享有共同共有權，也不享有按份共有權。同時，“王某某一方”并未就是否認購股份以及能否成為五礦股份的股東提起訴訟。因此，本案案由不應為股權轉讓糾紛?！巴跄衬骋环健睂Α洞_認書》項下的國有產權是否享有權利的爭議，發(fā)生在進出口公司出售企業(yè)產權的過程中，五礦股份繼承了進出口公司的全部資產，且“王某某一方”系《確認書》項下國有產權的購買方。因此，本院認為本案案由定為企業(yè)出售合同糾紛較為妥當。
關于原審法院是否存在超出“王某某一方”訴訟請求范圍進行審理的情形以及“王某某一方”對《確認書》項下的國有產權，是否享有共有權的問題?！巴跄衬骋环健钡脑V訟請求為要求確認《確認書》項下國有產權的共有權，對涉及在五礦股份成立后，國有產權如何轉化、“王某某一方”是否認購五礦股份的股權、“王某某一方”能否成為五礦股份的股東并享有股東權利的問題，沒有主張權利。因此，本院認為僅對“王某某一方”是否就《確認書》項下的國有產權享有共有權的問題進行審理即可，至于“王某某一方”在本次訴訟之后，是否就五礦股份股東身份的問題主張權利，不屬于本案審理范圍。故，原審法院對涉及股權的問題進行審理，超出了“王某某一方”訴訟請求的范圍。
原審法院確認了《產權轉讓合同》和《確認書》的效力，《確認書》明確了“以協(xié)議轉讓方式將進出口公司國有產權轉讓給任會周等39人，轉讓價格為1000萬元……雙方已完成產權交割”，且五礦股份、楊群年在原審庭審時也認可“王某某一方”對《確認書》項下的國有產權享有共同共有的權利。因為任會周等39人（包括“王某某一方”）已共同取得《確認書》項下的國有產權，所以本院對“王某某一方”就《確認書》項下國有產權的共有權予以確認。
2006年3月14日，五礦股份召開意向注冊股東會議，即自2006年3月14日起，進出口公司的改制過程進入股份認購階段。“王某某一方”對在股份認購階段中的國有產權如何轉化、“王某某一方”是否繼續(xù)出資認購五礦股份的股權、五礦股份是否將“王某某一方”的作價出資全額返還以及“王某某一方”能否成為五礦股份的股東并享有股東權利等問題，沒有主張權利，且前述情況并不影響“王某某一方”購買企業(yè)產權時對《確認書》項下的國有產權享有共有權。故，上述問題不屬于本案審理范圍，本院不予審查。因此，本院僅對“王某某一方”自河北省產權交易中心出具《確認書》之日（2006年1月25日）起至2006年3月14日（召開意向注冊股東會議之日）止，在《確認書》項下的國有產權的共有權予以確認。
另外，本案不涉及財產糾紛，“王某某一方”僅要求確認《產權轉讓合同》和《確認書》的效力以及是否對《確認書》項下的國有產權享有共有權。因此，原審法院不應再依據“王某某一方”的原訴訟請求的標的額收取案件受理費。根據《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款第（二）項關于“其他非財產案件每件交納50元至100元”之規(guī)定，本案一、二審案件受理費均應為100元。
綜上，原審法院認定部分事實清楚，適用法律錯誤，應予改判。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

維持河北省石家莊市中級人民法院（2015）石民三初字第00377號民事判決第一項“《河北省五金礦產進出口公司整體產權轉讓合同》和《河北省五金礦產進出口公司國有產權轉讓成交確認書》合法有效”；
撤銷河北省石家莊市中級人民法院（2015）石民三初字第00377號民事判決第二項“駁回八名原告王某某、王茹、許某某、姚棋、范順東、張平、姚磊、郜勇平的其他訴訟請求”；
確認上訴人王某某、王茹、許某某、姚棋、范順東、張平、姚磊、郜勇平自2006年1月25日起至2006年3月14日止，對《河北省五金礦產進出口公司國有產權轉讓成交確認書》項下的國有產權享有共有權。
一審案件受理費100元，由被上訴人河北五礦進出口股份有限公司、楊群年共同負擔；二審案件受理費100元，由被上訴人河北五礦進出口股份有限公司、楊群年共同負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　郭雪華 代理審判員　　鮑立斌 代理審判員　　王　倩

書記員：聶晶