上訴人(原審原告)：王某某，曾用名王孟花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廊坊市廣陽(yáng)區(qū)。
上訴人(原審原告)：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上，系王某某之女。
上訴人(原審原告)：王琮凱，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上，系王某某之子。
三上訴人委托訴訟代理人：白洋，河北紅杉律師事務(wù)所律師。
上訴人(原審被告)：王紅波，曾用名王青杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大城縣。
上訴人(原審被告)：史洪才，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大城縣。
二上訴人委托訴訟代理人王偉東，河北王偉東律師事務(wù)所律師。
原審第三人：大城縣昌盛保溫建材有限公司。
法定代表人史洪才，該公司總經(jīng)理。

上訴人王某某、王某某、王琮凱因與上訴人王紅波、史洪才合同糾紛一案，不服河北省大城縣人民法院(2015)大民初字第2203號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人王某某、王某某、王琮凱上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判支持其訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一審法院在部分原物存在的情況下，認(rèn)定大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)已不存在，無(wú)法通過(guò)司法鑒定確定其財(cái)產(chǎn)價(jià)值是錯(cuò)誤的；一審判決參照無(wú)效合同確定賠償金額，依據(jù)不足；本案財(cái)產(chǎn)均為上訴人的被繼承人王青會(huì)所有，與被上訴人王紅波無(wú)關(guān)，不應(yīng)按照工商登記的出資比例進(jìn)行分配。
上訴人王紅波、史洪才上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，駁回王某某、王某某、王琮凱的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：王紅波將土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓給史洪才，是雙方真實(shí)意思表示，合法有效，沒(méi)有任何違法行為，更不存在惡意串通，王某某、王某某、王琮凱與大城五龍廠沒(méi)有關(guān)系，王某某等人無(wú)權(quán)主張權(quán)利；大城五龍廠轉(zhuǎn)讓時(shí)，廠房、設(shè)備均已老化不能使用，史洪才后續(xù)經(jīng)營(yíng)十幾年，進(jìn)行了大規(guī)模的建設(shè)，并合法取得該土地的使用權(quán)，大城五龍廠并沒(méi)有留下什么有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，王某某、王某某、王琮凱的訴訟請(qǐng)求，不應(yīng)支持。
王紅波、史洪才對(duì)王某某、王某某、王琮凱的上訴請(qǐng)求及理由辯稱，不認(rèn)可王某某、王某某、王琮凱的上訴請(qǐng)求及理由，王紅波、史洪才的答辯意見(jiàn)與其上訴意見(jiàn)一致。
王某某、王某某、王琮凱對(duì)王紅波、史洪才的上訴請(qǐng)求及理由辯稱，河北省高級(jí)人民法院裁定書(shū)確定王紅波與史洪才之間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，王某某、王某某、王琮凱有權(quán)主張權(quán)利，涉案財(cái)產(chǎn)中墊大坑所用的土方及部分廠房變壓器仍保留，可以進(jìn)行司法鑒定確定其價(jià)值，其他財(cái)產(chǎn)可以通過(guò)仍存在的廠房及設(shè)施設(shè)備進(jìn)行推算，一審判決對(duì)此未予鑒定不當(dāng)；王洪波、史洪才主張轉(zhuǎn)讓時(shí)大城五龍廠無(wú)具有使用價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，沒(méi)有任何依據(jù)，不能成立。
王某某、王某某、王琮凱向一審法院起訴請(qǐng)求：要求二被告連帶賠償損失230萬(wàn)元，第三人在受益范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：王青會(huì)（已故，1999年4月14日去世）、王青華、王青志、王青海（曾用名王紅旗）、王紅波（曾用名王青杰）系親兄弟關(guān)系；王青會(huì)生前與原告王某某系夫妻關(guān)系，王某某、王琮凱是王青會(huì)與王某某所生子女。1994年6月10日，經(jīng)廊坊市安次區(qū)工商行政管理局批準(zhǔn)，成立廊坊市絕熱隔音材料公司，法定代表人為王青會(huì)。該公司登記申請(qǐng)書(shū)、章程、協(xié)議書(shū)中均明確載明股東為王青會(huì)、王青杰、王紅旗：王青會(huì)出資160萬(wàn)元，王青杰、王紅旗各出資4萬(wàn)元。該公司正常年檢至1998年，后被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1995年11月20日，該公司法定代表人由“王青會(huì)”變更為“王青杰”。1996年6月18日，廊坊市絕熱隔音材料公司申請(qǐng)投資設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，名稱為“廊坊市絕熱隔音材料公司大城五龍廠”，負(fù)責(zé)人為“王青智”。該廠正常年檢至1997年。1996年6月1日大城五龍廠與河北省大城縣臧屯鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)簽訂土地租賃協(xié)議，將位于蘇莊村東洼的非耕地租賃給大城五龍廠。1997年12月30日廊坊市絕熱隔音材料公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，增資并入廊坊市五龍電子電力有限公司，股東為王青會(huì)、王青杰，但評(píng)估報(bào)告、財(cái)產(chǎn)移交協(xié)議書(shū)及移交手續(xù)中的財(cái)產(chǎn)，均不包括大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)。
2008年4月20日王青杰（甲方）與史洪才（乙方）簽訂關(guān)于大城五龍廠土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。協(xié)議約定：一、甲方轉(zhuǎn)讓土地、廠房設(shè)備為：廠房24間、土地面積10畝、巖棉爐1套、變壓器1臺(tái)。甲方將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)歸乙方使用，廠房及設(shè)備轉(zhuǎn)歸乙方所有；二、轉(zhuǎn)讓費(fèi)為四十六萬(wàn)元；七、如甲方因公司內(nèi)部由此產(chǎn)生矛盾與乙方無(wú)關(guān)，因公司原因與王孟花的訴訟（官司）甲方如敗訴，造成公司所有權(quán)發(fā)生變化，則甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。協(xié)議簽訂后，史洪才分三次支付給王青杰46萬(wàn)元，取得了大城五龍廠的土地、廠房設(shè)備等財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)、所有權(quán)。2008年7月1日史洪才以大城縣昌盛保溫建材有限公司的名義，與大城縣臧屯鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)就該企業(yè)土地使用情況簽訂租賃合同。
原告王某某、王某某、王琮凱認(rèn)為上述協(xié)議侵犯了原告的合法權(quán)益，曾向本院提起訴訟，請(qǐng)求法院確認(rèn)王青杰與史洪才簽訂的《土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效；史洪才返還廠房設(shè)備等財(cái)產(chǎn)；王青杰、史洪才賠償損失50萬(wàn)元。本院于2014年12月25日作出（2014）大民初字第948號(hào)民事判決：駁回了三原告的訴訟請(qǐng)求。三原告不服該判決，上訴至廊坊市中級(jí)人法院，廊坊市中級(jí)人民法院審理后，認(rèn)為王青會(huì)作為廊坊市絕熱隔音材料公司的股東，其死亡后，三原告作為合法繼承人有權(quán)繼承股東資格。大城五龍廠是廊坊市絕熱隔音材料公司投資設(shè)立，根據(jù)評(píng)估報(bào)告與移交財(cái)產(chǎn)協(xié)議書(shū)可以證實(shí)，該公司向廊坊市五龍電子電力有限公司移交的財(cái)產(chǎn)，不包括大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)。該廠的財(cái)產(chǎn)仍為廊坊市絕熱隔音材料公司所有，三原告可以作為合法繼承人繼承股東資格。王青杰在2008年4月20日未經(jīng)三原告同意即與史洪才簽訂了土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其行為侵犯了三原告的合法權(quán)益。上述協(xié)議第七條記載的內(nèi)容表明在簽訂該協(xié)議時(shí)，史洪才對(duì)王孟花與王青杰就廊坊市絕熱隔音材料公司及大城五龍廠存在權(quán)屬糾紛訴訟明知，故史洪才關(guān)于與王青杰簽訂土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在惡意的抗辯主張不能成立。綜上，王青杰與史洪才簽訂的《土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》應(yīng)為無(wú)效。關(guān)于三原告要求史洪才返還廠房、設(shè)備等財(cái)產(chǎn)及王青杰、史洪才賠償損失50萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，三原告可待有充分證據(jù)時(shí)，另行予以主張。遂作出（2015）廊民一終字第590號(hào)民事判決判決被告王青杰與史洪才于2008年4月20日簽訂的《土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效。
一審法院認(rèn)為，本案作為與物權(quán)相關(guān)的案件，不適用《中華人民共和國(guó)民法通則》中關(guān)于訴訟時(shí)效的規(guī)定。王青會(huì)作為廊坊市絕熱隔音材料公司的股東，其死亡后，三原告作為合法繼承人有權(quán)繼承股東資格。大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)為廊坊市絕熱隔音材料公司所有，三原告可以作為合法繼承人繼承股東資格，其訴訟主體適格。被告王紅波（王青杰）與史洪才于2008年4月20日簽訂的《土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》被確認(rèn)無(wú)效后，因該協(xié)議取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)相互返還。但鑒于本案被告史洪才已對(duì)大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行改造、擴(kuò)建，并就該廠所涉土地與臧屯鄉(xiāng)經(jīng)委簽訂租賃合同，《土地、廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中所轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)已無(wú)法返還。因原大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)已不存在，無(wú)法通過(guò)司法鑒定確定其財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，故該廠財(cái)產(chǎn)的價(jià)值參照上述協(xié)議中約定的46萬(wàn)元較為適宜。原告王某某、王某某、王琮凱可按王青會(huì)在廊坊市絕熱隔音材料公司的出資比例繼承大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)的份額。故，被告王紅波（王青杰）應(yīng)賠償原告王某某、王某某、王琮凱財(cái)產(chǎn)損失438095元。因被告史洪才明知王孟花與王青杰就廊坊市絕熱隔音材料公司及大城五龍廠存在權(quán)屬爭(zhēng)議，仍然簽訂協(xié)議，損害了三原告的合法權(quán)益，故依法對(duì)三原告的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第三人大城縣昌盛保溫建材有限公司是否受益無(wú)法查清，故三原告要求第三人在受益范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條、第五十九條，《中華人民共和國(guó)侵權(quán)責(zé)任法》第八條的規(guī)定，判決：被告王紅波（曾用名王青杰）于本判決生效后三日內(nèi)賠償原告王某某、王琮凱、王某某經(jīng)濟(jì)損失438095元。被告史洪才負(fù)連帶賠償責(zé)任。案件受理費(fèi)7871元，由被告王紅波負(fù)擔(dān)。
本院審理查明的事實(shí)與一審判決認(rèn)定事實(shí)相同。

本院認(rèn)為，王青會(huì)系廊坊市絕熱隔音材料公司的股東，其死亡后，上訴人王某某、王琮凱、王某某作為合法繼承人有權(quán)繼承股東資格，大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)為廊坊市絕熱隔音材料公司所有，上訴人王某某、王琮凱、王某某作為合法繼承人可以對(duì)大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利，上訴人王洪波、史洪才主張王某某、王琮凱、王某某與大城五龍廠無(wú)關(guān)，無(wú)權(quán)主張權(quán)利的上訴理由，不能成立。因史洪才已實(shí)際使用原大城五龍廠場(chǎng)地經(jīng)營(yíng)多年，原大城五龍廠廠房、設(shè)備已進(jìn)行改造，原大城五龍廠廠房、設(shè)備大部分已不存在，無(wú)法通過(guò)司法鑒定確定其財(cái)產(chǎn)價(jià)值，上訴人王某某、王琮凱、王某某主張對(duì)現(xiàn)存的廠房等資產(chǎn)進(jìn)行鑒定，推定原大城五龍廠的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，因雙方當(dāng)事人對(duì)原廠房范圍、規(guī)模，設(shè)備設(shè)施情況等表述不一致，上訴人王某某、王琮凱、王某某該主張不具有現(xiàn)實(shí)可操作性，本院不予支持，一審判決參照轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的價(jià)格，確定賠償款數(shù)額，具有合理性，應(yīng)予維護(hù)。上訴人王某某、王琮凱、王某某主張大城五龍廠的全部財(cái)產(chǎn)系王青會(huì)所有，應(yīng)取得全部賠償款，該主張與工商登記的出資情況不符，本院不予支持。
綜上所述，上訴人王某某、王琮凱、王某某的上訴請(qǐng)求，與上訴人王洪波、史洪才的上訴請(qǐng)求，均不能成立，均應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)8921元，由上訴人王某某、王琮凱、王某某負(fù)擔(dān)1050元，由上訴人王洪波、史洪才負(fù)擔(dān)7871元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　張　欣 代理審判員　　李成佳 代理審判員　　楊　莉

書(shū)記員：楊建秀