上訴人（原審被告）李建文。
委托代理人吳勇，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人朱發(fā)剛，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審原告）王某。
委托代理人高喜陽，湖北三峽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人顏和平，湖北三峽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審被告宜昌萬某生態(tài)科技發(fā)展有限公司。住所地：遠(yuǎn)安縣花林寺鎮(zhèn)衛(wèi)家崗村。
法定代表人李建文，該公司總經(jīng)理。
委托代理人吳勇，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人朱發(fā)剛，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
原審被告邵長青。
原審被告宜昌萬象歸心酒店管理有限公司。
法定代表人邵長青，該公司總經(jīng)理。

上訴人李建文因與被上訴人王某、原審原被告宜昌萬某生態(tài)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱萬某公司）、邵長青、宜昌萬象歸心酒店管理有限公司（以下簡稱萬象公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服宜昌市伍家崗區(qū)人民法院（2015）鄂伍家崗民初字第01413號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年4月7日立案受理后，依法組成由審判員朱紅洲擔(dān)任審判長，審判員尹為民、關(guān)俊峰參加的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：2014年1月10日，王某與案外人湖北弘佳鑄造有限公司因民間借貸糾紛達(dá)成和解，湖北省遠(yuǎn)安縣人民法院向雙方作出（2014）鄂遠(yuǎn)安民初字第00031號(hào)《民事調(diào)解書》一份，明確湖北弘佳鑄造有限公司欠王某借款3000000元。2014年11月20日，王某與李建文、萬某公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定王某自愿將其對(duì)湖北弘佳鑄造有限公司所享有的3000000元債權(quán)按照2100000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李建文。萬某公司擬購買遠(yuǎn)安縣人民法院2014年7月29日（2014）鄂遠(yuǎn)安執(zhí)字第73號(hào)變賣財(cái)產(chǎn)公告中所確定的財(cái)產(chǎn)。合同同時(shí)約定，在遠(yuǎn)安縣人民法院2014年7月29日作出的（2014）鄂遠(yuǎn)安執(zhí)字第73號(hào)變賣財(cái)產(chǎn)公告中所確定的財(cái)產(chǎn)全部過戶到萬某公司名下后十五日內(nèi)，李建文支付本協(xié)議第二條中所確定的受讓款的30%；2015年1月15日之前支付本協(xié)議第二條所確定的款項(xiàng)的20%，余款在2015年4月30日之前付清。萬某公司自愿對(duì)李建文的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。2014年11月20日，王某與李建文在遠(yuǎn)安縣人民法院執(zhí)行局執(zhí)行人員的主持下簽訂一份《執(zhí)行筆錄》，明確王某已將全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李建文，遠(yuǎn)安縣人民法院在變賣結(jié)束并確定兌付方案后，按兌付方案直接向李建文兌付，并將王某對(duì)湖北弘佳鑄造有限公司所享有的債權(quán)總額明確為3020400元。2014年11月21日，王某（甲方）與李建文（乙方）、萬某公司（丙方、丁方）、邵長青（丁方）、萬象公司（丁方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》一份，約定：“一、原協(xié)議第二條增加條款：甲方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方不作為乙方已支付購買甲方債權(quán)款項(xiàng)的依據(jù)。二、原協(xié)議第四條修改為：乙方以人民幣2114280元購買甲方享有湖北弘佳鑄造有限公司的全部債權(quán)。乙方按照以下方式分期付款：1、2014年12月8日前支付甲方人民幣1057140元。2、2015年4月30日前再支付甲方尾款人民幣1057140元。三、原轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條刪除作廢。四、如果乙方不能按本協(xié)議約定時(shí)間支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則：1、乙方需按照甲方在湖北弘佳鑄造有限公司享有的全部債權(quán)支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3020400元給甲方。2、乙方需按照銀行同期貸款利率的四倍支付逾期付款利息給甲方。3、乙方需承擔(dān)甲方為收回乙方所拖欠的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款而產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、交通費(fèi)、律師費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等一切相關(guān)費(fèi)用。五、為保證乙方按期支付甲方債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，丁方自愿為乙方提供無限連帶保證責(zé)任（無限連帶保證責(zé)任包括本補(bǔ)充協(xié)議書第四條中的乙方因逾期付款而產(chǎn)生的所有費(fèi)用），直至上述款項(xiàng)本息付清為止。六、本協(xié)議與甲、乙、丙三方于2014年11月20日達(dá)成的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如有沖突的部分應(yīng)按本補(bǔ)充協(xié)議書執(zhí)行。本協(xié)議自簽字之日起生效?！比f某公司分別于2014年12月25日向王某支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000000元，于2015年1月5日支付57140元，于2015年5月12日支付300000元，于2015年5月15日支付100000元，于2015年6月9日支付150000元，于2015年6月12日支付30000元，于2015年7月21日支付300000元，于2015年9月1日支付150000元。李建文還通過POS機(jī)刷卡的方式另支付了20000元。
原審?fù)瑫r(shí)認(rèn)定，1、王某與湖北三峽律師事務(wù)所簽訂《委托代理合同》，約定，湖北三峽律師事務(wù)所受王某的委托，指派高喜陽、顏和平律師作為本案一審階段的代理人。王某一次性向湖北三峽律師事務(wù)所支付代理費(fèi)50000元。2015年12月1日，王某向湖北三峽律師事務(wù)所支付律師代理費(fèi)50000元。2、宜昌萬象生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司于2015年6月8日更名為宜昌萬象歸心酒店管理有限公司。王某起訴至人民法院，請(qǐng)求判令：1、李建文支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款913260元，并從2015年4月30日起以913260元為基數(shù)按同期銀行貸款利率的4倍支付逾期付款利息至給付之日止。2、邵長青、萬某公司、萬象公司對(duì)李建文上述支付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。3、李建文、萬某公司、邵長青、萬象公司連帶承擔(dān)王某為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的律師費(fèi)50000元、差旅費(fèi)等其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
原審判決認(rèn)為，本案是因李建文未按期履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議引起的糾紛，應(yīng)當(dāng)定性為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為李建文未按期支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否應(yīng)當(dāng)按照總額為3020400元的數(shù)額向王某支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
一、王某與李建文、萬某公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及王某與李建文、邵長青、萬某公司、萬象公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》系各方真實(shí)意思表示，上述合同均成立并生效，各方均應(yīng)當(dāng)依約履行義務(wù)。
二、各方在《補(bǔ)充協(xié)議書》中約定，李建文應(yīng)當(dāng)于2014年12月8日前支付王某人民幣1057140元，于2015年4月30日前再支付尾款人民幣1057140元。如李建文未按照約定的時(shí)間支付上述款項(xiàng)，則李建文應(yīng)按照王某在湖北弘佳鑄造有限公司享有的全部債權(quán)即3020400元支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而李建文支付第一筆1057140元及第二筆1050000元均晚于雙方在合同中約定的付款時(shí)間，依約還應(yīng)向王某支付913260元。李建文認(rèn)為該按照全部債權(quán)支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定屬于違約金條款，認(rèn)為該違約金過高，要求予以調(diào)減。首先，對(duì)于雙方在補(bǔ)充協(xié)議中所約定的如李建文未按期付款則應(yīng)按照王某所享有的全部債權(quán)即3020400元支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的約定屬于合同更新。雙方之間原約定為李建文于2014年12月8日前支付原告人民幣1057140元，于2015年4月30日前再支付王某尾款人民幣1057140元，而一旦李建文未按約定時(shí)間履行，則李建文應(yīng)向王某支付3020400元。該債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額及履行時(shí)間與前一約定相比已經(jīng)發(fā)生了重大變化，該約定已不僅僅是對(duì)雙方之前所作出的約定的補(bǔ)充或變更，而是一個(gè)附生效條件的新的約定。現(xiàn)李建文未按期履行付款義務(wù)，故原來約定的李建文于2015年4月30日前支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)2114280元的合同條款已經(jīng)廢除，李建文應(yīng)向王某支付3020400元債權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)這一新合同條款的生效條件已經(jīng)達(dá)成，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條之規(guī)定，該新的合同條款成立并生效，李建文應(yīng)當(dāng)依約履行。其次，違約金條款的目的在于敦促當(dāng)事人繼續(xù)履行合同以及賠償因一方當(dāng)事人違約而給另一方當(dāng)事人所造成的損失。本案中，對(duì)于李建文逾期付款應(yīng)按3020400元支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的這一約定并非僅僅是敦促李建文盡快付款及賠償王某因李建文逾期付款所造成的損失，更重要的是實(shí)現(xiàn)在該債權(quán)不能快速變現(xiàn)時(shí)按照全部債權(quán)享有權(quán)益的合同目的。王某原本享有3020400元債權(quán)，之所以愿意將該債權(quán)以2114280元的價(jià)格賣給李建文是因?yàn)閷?shí)現(xiàn)全部債權(quán)需要消耗大量時(shí)間，王某原本的合同目的是以降低價(jià)格為代價(jià)換取將債權(quán)更快的變現(xiàn)。而如果李建文未按照約定的時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓款，則王某將該債權(quán)快速變現(xiàn)的目的無法實(shí)現(xiàn)，那么其要求按照原債權(quán)數(shù)額予以履行是為實(shí)現(xiàn)全部債權(quán)這一新的合同目的而服務(wù)的，故這是一項(xiàng)新的約定，而非違約金條款。對(duì)于李建文所提出的認(rèn)為該多支付的906120元系違約金，要求予以扣減的答辯意見，不予支持。
三、對(duì)于王某所主張的按照銀行同期貸款利率的四倍支付逾期付款利息，李建文對(duì)此持有異議。本案雖然系債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，但王某所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系其與湖北弘佳鑄造有限公司民間借貸糾紛一案的債權(quán)，故本案關(guān)于逾期付款利息的約定也應(yīng)適用民間借貸相關(guān)法律規(guī)定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條規(guī)定，“借貸雙方對(duì)逾期利率有約定的，從其約定，但以不超過年利率24%為限?！惫蕦?duì)于王某所請(qǐng)求的按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍計(jì)算逾期付款利息，人民法院予以認(rèn)可，但最高不得超過24%／年。王某所主張的是李建文尚未支付的913260元所產(chǎn)生的逾期付款利息，但雙方在補(bǔ)充協(xié)議中只約定2114280元的最后支付時(shí)間為2015年4月30日，而對(duì)于如李建文未按照約定的期限支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款而應(yīng)當(dāng)再向王某支付的906120元，雙方并未約定最后付款期限，故對(duì)于王某所主張的913260元中，有7140元應(yīng)當(dāng)自2015年5月1日起按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍（最高不得超過24%／年）向王某支付逾期付款利息。雙方對(duì)906120元余款并未約定付款期限，王某亦未舉證證明其至起訴前是否對(duì)李建文進(jìn)行過催告，王某雖向法院提起訴訟并向李建文送達(dá)起訴狀副本，但該訴狀載明的內(nèi)容是要求法院判決李建文向王某支付欠款，而非直接要求李建文向王某付款，且王某亦未在起訴狀中為李建文設(shè)定履行期限，因此，李建文最后支付該906120元的期限應(yīng)當(dāng)為本判決書確定的最后給付之日。如李建文逾期未支付，逾期付款利息應(yīng)當(dāng)自本判決書確定的最后給付之日的第二天起按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍（最高不超過24%／年）計(jì)算。
四、對(duì)于王某所主張的律師費(fèi)50000元，雙方在合同中約定，李建文承擔(dān)王某收回債權(quán)轉(zhuǎn)讓款而產(chǎn)生的律師費(fèi)等一切費(fèi)用，現(xiàn)因李建文逾期付款致使王某通過訴訟方式向李建文主張權(quán)利，由此產(chǎn)生的50000元律師費(fèi)應(yīng)由李建文負(fù)擔(dān)。對(duì)于王某所主張的差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，其并未提供證據(jù)予以佐證，不予支持。
五、邵長青、萬某公司、萬象公司作為連帶責(zé)任保證人在該補(bǔ)充協(xié)議上簽字，依據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條之規(guī)定，應(yīng)當(dāng)對(duì)李建文所負(fù)擔(dān)的913260元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期付款利息、律師費(fèi)損失承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
基于上述理由，原判遂根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條、第六十條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條的規(guī)定，判決：一、李建文于判決生效之日起十日內(nèi)向王某支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款913260元及律師費(fèi)損失50000元。二、李建文于本判決書生效之日起十日內(nèi)以7140元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍（最高不得超過24%／年）向王某支付自2015年5月1日起至實(shí)際支付該7140元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止的逾期付款利息。三、李建文于判決生效之日起十日內(nèi)以906120元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率的四倍（最高不得超過24%／年）向王某支付自判決生效后第十一日起至實(shí)際支付該906120元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日止的逾期付款利息。四、邵長青、萬某公司、萬象公司對(duì)判決第一、二、三項(xiàng)所確定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。五、駁回王某其他訴訟請(qǐng)求。原判并同時(shí)決定案件受理費(fèi)14160元，保全費(fèi)5000元，由李建文、邵長青、萬某公司、萬象公司負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為對(duì)《補(bǔ)償協(xié)議書》第四條第一款“如果乙方不能按本協(xié)議約定時(shí)間支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則乙方需按照甲方在湖北弘佳鑄造有限公司享有的全部債權(quán)支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3020400元給甲方”的理解，即究竟屬于違約金條款還是附條件條款。但本院同時(shí)認(rèn)為，無論是按違約金條款還是附條件條款理解均不影響本案的實(shí)體處理：1、若按附條件條款來理解，因李建文未按期給付2114280元的轉(zhuǎn)讓款，則給付3020400元轉(zhuǎn)讓款的條件成立，李建文應(yīng)按3020400元向王某支付轉(zhuǎn)讓款。2、若按違約金條款來理解，因李建文未按期支付2114280元的轉(zhuǎn)讓款，李建文構(gòu)成違約，李建文應(yīng)按3020400元向王某支付轉(zhuǎn)讓款。李建文抗辯稱該違約金條款違約金過高應(yīng)當(dāng)適當(dāng)調(diào)減，但本院認(rèn)為，調(diào)減違約金的前提是約定的違約金明顯高于守約方的損失，因王某起初的債權(quán)即為3020400元，王某之所以以低于自己債權(quán)近三分之一的代價(jià)與李建文簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其目的系盡快將債權(quán)變現(xiàn)，但因李建文的違約行為致使王某的該項(xiàng)目的并未實(shí)現(xiàn)，由此給王某造成的損失理應(yīng)按王某原債權(quán)金額來計(jì)算。因此，對(duì)李建文主張應(yīng)調(diào)減違約金比例的抗辯，本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理恰當(dāng)，依法應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1050元（李建文已預(yù)交），由李建文負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　朱紅洲 審判員　　尹為民 審判員　　關(guān)俊峰

書記員：張娟